[中报]申能股份:2016年半年度报告
公司代码：600642 公司简称：申能股份 申能股份有限公司 2016年半年度报告 申能股份有限公司 二〇一六年八月二十六日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 颜学海 因公出差，无法参加 刘浩 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人徐国宝及会计机构负责人（会计主管人员）谢峰声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义.................................................................................................................... 4 第二节 公司简介............................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................ 6 第四节 董事会报告........................................................................................................ 7 第五节 重要事项.......................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况.............................................................................................. 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况.................................................................. 25 第九节 公司债券相关情况.......................................................................................... 26 第十节 财务报告.......................................................................................................... 27 第十一节 备查文件目录................................................................................................ 140 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 申能集团 指 申能（集团）有限公司 申能股份、公司、本公司 指 申能股份有限公司 吴泾二发电、吴二 指 上海吴泾第二发电有限责任公司 外高桥三发电、外三 指 上海外高桥第三发电有限责任公司 外高桥二发电、外二 指 上海外高桥第二发电有限责任公司 临港燃机 指 上海申能临港燃机发电有限公司 石油天然气公司 指 上海石油天然气有限公司 天然气管网、管网公司 指 上海天然气管网有限公司 崇明发电 指 上海申能崇明发电有限公司 申皖发电 指 淮北申皖发电有限公司 星火热电 指 上海申能星火热电有限责任公司 吴忠热电 指 申能吴忠热电有限责任公司 奉贤热电 指 上海申能奉贤热电有限公司 华电南桥 指 上海华电奉贤热电有限公司 新能源公司 指 上海申能新能源投资有限公司 申能燃料、燃料公司 指 上海申能燃料有限公司 能源科技公司、科技公司 指 上海申能能源科技有限公司 投资发展公司 指 上海申能投资发展有限公司 售电公司 指 上海化学工业区申能电力销售有限 公司 中天合创 指 中天合创能源有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 申能股份有限公司 公司的中文简称 申能股份 公司的外文名称 Shenergy Company Limited 公司的外文名称缩写 Shenergy 公司的法定代表人 吴建雄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周燕飞 周鸣 联系地址 上海市虹井路159号5楼 上海市虹井路159号5楼 电话 021-63900642、33570888 021-63900642、33570888 传真 021-33588616 021-33588616 电子信箱 zhengquan@shenergy.com.cn zhengquan@shenergy.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市虹井路159号5楼 公司注册地址的邮政编码 201103 公司办公地址 上海市虹井路159号5楼 公司办公地址的邮政编码 201103 公司网址 http://www.shenergy.net.cn/ 电子信箱 zhengquan@shenergy.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 申能股份 600642 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 13,674,444,123.35 15,455,493,557.20 -11.52 归属于上市公司股东的净利润 1,157,898,952.45 1,550,905,603.10 -25.34 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 1,120,981,976.15 1,336,616,472.59 -16.13 经营活动产生的现金流量净额 1,842,407,549.44 1,971,837,257.08 -6.56 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 23,964,366,608.44 23,876,323,618.13 0.37 总资产 51,443,089,507.09 51,562,628,221.31 -0.23 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.254 0.341 -25.34 稀释每股收益（元／股） 0.254 0.341 -25.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.246 0.294 -16.13 加权平均净资产收益率（%） 4.80 6.51 减少1.71个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.64 5.61 减少0.97个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,108,581.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 42,291,046.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,108,305.31 少数股东权益影响额 -1,543,012.11 所得税影响额 -6,830,782.15 合计 36,916,976.30 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，本市社会用电量同比增长2.7%，同期净受进电量增加24.4%，本地机组发电 空间受挤，发电量同比减少8.3%，其中本市公用燃煤机组发电量同比下降11.8%。 面对严峻形势，公司以提高质量和效益为中心，紧紧围绕年度工作目标，攻坚克难，有序推 进各项工作，确保了经营总体平稳。上半年，公司安全生产平稳，经营业绩稳定，工程建设和项 目开发取得成效，改革发展工作积极开展，基本实现时间过半、完成任务过半，为完成全年目标 奠定了良好基础。 一、基本完成主要生产任务，经营业绩总体稳定 上半年，受益于申皖发电两台机组投产，公司总体发电量同比基本持平。公司控股企业完成 发电量138.5亿千瓦时，同比下降0.7％；权益发电量139.9亿千瓦时，同比下降0.5％。原油产量 3.31万吨，同比增长4.9%；天然气产量1.01亿方，同比减少1.6%。天然气供应量39.8亿方，同 比增长2.3%。 2016年上半年公司实现合并营业收入136.74亿元，同比减少11.52%；实现归属于上市公司 股东的净利润11.58亿元，同比减少25.34%（扣除秦山核电分红到账时间差异及去年一季度抛售 海通证券股票等因素，公司主营业务实现的净利润与去年同期基本持平）；实现每股收益0.254 元。截止6月底，公司总资产514.43亿元，比期初减少0.23%；归属于上市公司股东的净资产239.64 亿元，比期初增加0.37%。 上半年，面对不利的发用电形势，公司加大电力市场开拓力度，加强与政府有关部门沟通， 发挥机组能耗和环保指标领先的竞争优势，积极争取年度合同电量。公司采取各种措施，切实保 障电煤安全供应，降低燃料成本。增强集中采购的规模效应，优化煤源结构。继续推进系统企业 低热值经济煤掺烧工作，落实优化掺烧策略。上半年，公司系统平均耗用标煤单价同比下降100 元/吨。持续优化油气销售策略，力争原油销售效益最大化。 强化预算管理，严控各项成本费用，上半年主要成本费用较预算进度少支出1.2亿元。积极 争取各项税收优惠和财政支持政策，上半年系统企业在研发费用加计抵扣以及减少所得税方面取 得良好的经济效益。抓住市场时机，上半年完成8亿元短券和10亿元超短券发行，发行利率均为 同期市场最低。 二、加强安全风险预控，安全生产态势平稳 2016年上半年，公司紧紧围绕年度安全生产目标和主要任务，持续加强安全风险管控。完善 了公司应急管理体系，以深入开展隐患排查治理、加强建设工程安全管理、加强生产和基建现场 安全检查、加强运行和检修管理为抓手，组织开展了第三方安全检查及风电站安全现状评价、电 力工控系统安全防护专项整治、危化品专项整治和“安全生产月”、“安康杯”等活动，努力提 高设备可靠性和本质安全，较好地完成了发电机组保电任务。上半年，公司安全生产情况总体平 稳。 三、抓紧工程建设及项目开发，推动公司可持续发展 重大项目取得突破性进展。淮北平山一期工程#2机组一季度末完成168小时考核试运投入商 业运行，标志着公司第一个市外控股发电项目全部建成投产。1350兆瓦淮北平山二期工程筹建处 正式成立，积极开展项目前期核准工作。申能奉贤热电获得项目核准。崇明燃机送出工程取得初 步进展。吴忠热电两台机组顺利完成锅炉水压试验、汽轮机扣缸等里程碑节点计划。 新能源项目稳步推进。临港海上风电二期项目一次受电成功，正式启动海上风机整体吊装。 围场石人梁和天津北大港风电项目合资公司注册成立。开展锡盟风电项目研究，积极调研湖北襄 阳光伏、华电福清等海上风电项目。 加强与央企油气公司的合作，促进放南（绍兴36-5）合作开发。积极探索国内外油气市场空 间，为油气板块可持续发展寻找出路。积极稳妥推进海外项目拓展。筹备成立海外平台公司，重 点开展了越南相关项目实质性谈判工作和技术文件的准备工作。密切跟踪相关国家的煤电、油气 等市场投资机会。 四、不断加强科技创新，持续推进节能减排 坚持科技创新的经营理念，按节点推进科技创新重点项目。年内计划实施的171项技改项目 和31项科技项目大部分已开工。 上半年，公司积极发挥科技优势，落实各项节能降耗措施，努力控制负荷率下降对能耗指标 的影响。系统企业供电煤耗287.17克/千瓦时，综合厂用电率4.12%，能耗指标在上海同类型机组 中持续保持领先。 环保工作持续加强。外二已完成两台机组超低排放改造工作；吴二完成一台机组超低排放和 消除石膏雨改造主体工程；外三在完成超低排放改造的基础上正抓紧进行消除白色烟雨改造工作。 上半年，公司系统发电企业共减排二氧化硫约32088吨，氮氧化物8796吨。公司系统燃煤发电企 业上半年平均脱硫综合效率均在97％以上，公司系统大机组平均脱硝综合效率86%以上。 同时，公司积极参与碳减排工作。加强碳减排管理，申请可交易CCER账户并开展借碳业务， 完成企业碳排放配额上缴工作。 五、扎实推进企业改革，不断夯实管理基础 上半年，公司进一步明确了“先锋企业”发展战略的目标、内涵和发展举措，并据此完成了 “十三五”发展规划编制。进一步完善能源科技公司改制方案。及时跟踪燃料公司市场化经营改 革激励约束方案实施情况，适时进行优化完善。燃料公司上半年系统外销售燃煤318.83万吨，同 比增加89.6%。 抓住资本市场机遇，完成上海信托与浦发银行的换股工作。目前公司持有浦发银行股份 51,344,743股。按照“双轮驱动”战略，结合公司实际，积极探索公司资本运作、金融发展创新 举措。积极参与本市电力体制改革，及时跟踪各试点省市情况，配合政府有关部门开展上海电力 体制改革相关课题研究。根据公司“深化机制改革”的战略要求及总体部署，高中级管理人员进 一步增持了公司股份。统筹安排内部审计和内控评价工作，扎实做好自查整改。积极完善内控建 设，构建电力企业基建期标准化内控体系。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 13,674,444,123.35 15,455,493,557.20 -11.52 营业成本 12,314,455,175.37 13,977,963,098.48 -11.90 销售费用 2,585,374.52 3,224,933.99 -19.83 管理费用 255,940,498.82 299,229,362.77 -14.47 财务费用 149,849,685.44 85,202,542.62 75.87 经营活动产生的现金流量净额 1,842,407,549.44 1,971,837,257.08 -6.56 投资活动产生的现金流量净额 108,294,151.79 -1,742,234,988.61 106.22 筹资活动产生的现金流量净额 -1,045,848,949.46 123,096,402.47 -949.62 营业收入变动原因说明:主要系天然气销售单价下降、平均售电价格下降及申皖发电机组投产等因 素综合影响所致。 营业成本变动原因说明:主要系与收入减少相关的成本减少所致。 管理费用变动原因说明:主要系公司经营性管理费用减少所致。 财务费用变动原因说明:主要系项目投产增加财务费用所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系与主营业务相关的经营活动现金净流入减少 所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司委托贷款收回及去年同期收购新能源公 司股权等因素综合影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系偿还债务支出增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 电力行业 3,937,540,290.45 2,883,050,032.62 26.78 -6.55 -7.98 增加1.13 个百分点 石油天然 气行业 8,288,312,415.28 8,050,002,297.47 2.88 -16.50 -15.89 减少0.69 个百分点 燃煤销售 行业 1,413,213,280.49 1,379,876,655.61 2.36 8.57 8.41 增加0.15 个百分点 合计 13,639,065,986.22 12,312,928,985.70 9.72 -11.67 -11.91 增加0.24 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 电力 3,937,540,290.45 2,883,050,032.62 26.78 -6.55 -7.98 增加1.13 个百分点 油气 8,288,312,415.28 8,050,002,297.47 2.88 -16.50 -15.89 减少0.69 个百分点 燃煤 1,413,213,280.49 1,379,876,655.61 2.36 8.57 8.41 增加0.15 个百分点 合计 13,639,065,986.22 12,312,928,985.70 9.72 -11.67 -11.91 增加0.24 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期电力行业主营业务收入和成本同比减少，主要系平均售电价格下降、燃煤价格下降和申 皖发电机组投产等因素综合影响所致；电力行业毛利率同比增加1.13个百分点主要系平均售电价 格下降和燃煤价格下降等因素综合影响所致。 本期石油天然气行业主营业务收入和成本同比减少，主要系天然气购、售气平均单价下降所 致；石油天然气行业毛利率同比基本一致。 本期燃煤销售行业主营业务收入和成本同比增加，主要系燃煤购、售量同比增加和燃煤价格 下降等因素综合影响所致；燃煤销售行业毛利率同比基本一致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 13,315,552,518.41 -12.30 华中地区 102,427,315.51 335.61 东北地区 76,648,520.76 341.09 华南地区 73,044,957.46 15.36 华北地区 61,447,620.68 -60.06 西南地区 9,945,053.40 / 合计 13,639,065,986.22 -11.67 (三) 核心竞争力分析 1、独具特色的产业结构优势 公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商。公司电力供应占上海地区三分一左右，所 投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电、新能源发电等领域，实现了电源结构多元 化和电力生产清洁化。公司独家经营本市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限 公司负责东海平湖油气田的勘探开发。公司独特的产业结构可以有效地平滑单个行业波动对公司 业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。 2、高参数、低能耗的机组性能优势 公司投资建成的发电机组大多是60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，符合国家产 业政策，外高桥三发电两台100万千瓦机组和外高桥二发电两台90万千瓦机组均采用先进技术， 供电煤耗处于国内领先水平，对于优化本市电源结构，促进节能减排起到了积极的贡献。 3、具有前瞻性的上游产业发展战略 公司应对外部环境的不断变化，积极向上游延伸能源产业链，先后成立燃料公司和航运公司， 参股内蒙古中天合创项目，对保障燃料供应、降低燃料成本起到了积极的作用。 4、管理优势 公司始终坚持―锐意开拓、稳健运作‖的经营理念。公司人员精干、管理高效，人均年创利能 力居电力类上市公司前列。公司治理结构完善，内控制度健全，运作规范，并通过创新管理思想， 不断提升管理水平。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司投资额为47,175万元，比上年减少98,890万元，减幅为67.70%，报告期内公司主 要投资情况如下： 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 上海申能奉贤热电有限公司 电力生产及销售 51% 申能吴忠热电有限责任公司 电力生产及销售 96.87% 中天合创能源有限责任公司 煤化工的建设 12.5% (1) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股 份 来 源 600837 海通 证券 121,428,400.00 0.56 0.56 994,047,154.32 - -19,339,438.80 可供 出售 金融 资产 发 起 人 股 600578 京能 电力 250,296,400.00 1.57 1.57 309,615,200.00 - -97,116,450.00 可供 出售 金融 资产 定 向 增 发 600027 华电 国际 966,756,000.00 1.45 1.45 755,856,786.89 42,840,000.00 -159,183,959.01 可供 出售 金融 资产 定 向 增 发 600000 浦发 银行 196,000,000.00 0.26 392,589,172.36 26,442,542.65 147,441,879.27 可供 出售 金融 资产 定 向 增 发 合计 1,534,480,800 / / 2,452,108,313.57 69,282,542.65 -128,197,968.54 / / (2) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 申能 集团 财务 有限 公司 250,000,000.00 25 25 426,229,422.28 58,498,296.63 -31,809,938.02 长期 股权 投资 发起 人股 上海 上国 投资 产管 理有 限公 司 4,000,000.00 5 5 4,000,000.00 - - 可供 出售 金融 资产 发起 人股 合计 254,000,000.00 / / 430,229,422.28 58,498,296.63 -31,809,938.02 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款金 额 贷款期 限 贷款利 率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是否逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关 系 预期收 益 投资盈亏 华能启 东风力 发电有 限公司 138,920,000.00 15年 4.41% 项目建 设 不存在 否 是 否 否 否 联营 公司 无 3,080,065.91 上海申 欣风力 发电有 限公司 24,000,000.00 5年 5.76% 项目建 设 不存在 否 是 否 否 否 联营 公司 无 663,154.38 委托贷款情况说明 公司通过金融机构向投资项目提供委托贷款，系按照投资项目融资模式，即除投资资本金以外，其他建设资金为各股东方按照相应投资比例投入相 应的委托贷款，由此形成的委托贷款收益与本公司主业相关且为持续稳定的。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 本期无对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入金 额 项目收 益情况 申能吴忠热电有 限责任公司 475,632,730.00 项目建设阶段 172,000,000.00 475,632,730.00 无 上海申能奉贤热 电有限公司 204,000,000.00 项目建设阶段 102,000,000.00 204,000,000.00 无 中天合创能源有 限责任公司 2,193,767,873.83 项目建设阶段 197,750,000.00 2,193,767,873.83 无 合计 2,873,400,603.83 / 471,750,000.00 2,873,400,603.83 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）公司与上海燃气（集团）有限公司日常经营性关联交易 根据本市天然气、液化石油气产业链关系，公司控股50%的上海天然气管网公司将接收的天 然气统一销售给申能（集团）有限公司持股100%的上海燃气（集团）有限公司。公司并表单位 上海石油天然气公司将其开采的部分副产品液化石油气销售给上海燃气（集团）有限公司。公司 并表单位上海申能临港燃机发电有限公司和上海申能崇明发电有限公司向燃气集团采购天然气， 作为其发电燃料。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股东大会审议通过。2014 年5月20日，公司第三十三次股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年天然气管网公司及 石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元；预计 2014-2016年平均每年临港燃机和崇明发电从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币28亿元。 上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。 A.报告期内，天然气管网公司与燃气集团之间的关联交易发生金额81.43亿元，具体情况如下： 关联交易方 上海燃气（集团）有限公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联交易类型 销售商品 关联交易定价原则 成本加成原则 关联交易价格 2.32-3.01元/立方米(含税) 关联交易金额（万元） 814,290 占同类交易金额的比例 98.25% 关联交易结算方式 货币资金 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司 独立性。销售是独立行为。 B.报告期内，石油天然气公司与燃气集团之间的关联交易发生金额为0.03亿元，具体情况如下： 关联交易方 上海燃气（集团）有限公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联交易类型 销售商品 关联交易定价原则 根据市场定价 关联交易价格 2,300-3,170元/吨（含税） 关联交易金额（万元） 327 占同类交易金额的比例 0.04% 关联交易结算方式 货币资金 上述日常经营相关的关联交易是基于本市液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响 公司独立性。销售是独立行为。 C.报告期内，临港燃机和崇明发电与燃气集团之间的关联交易发生金额为5.36亿元，具体情况如 下： 关联交易方 上海燃气（集团）有限公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联交易类型 购买商品 关联交易定价原则 根据政府定价 关联交易价格 2.50元/立方米（含税） 关联交易金额（万元） 53,624 占同类交易金额的比例 100% 关联交易结算方式 货币资金 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司 独立性。采购是独立行为。 （2）公司与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易 根据天然气产业链关系，天然气管网公司从申能（集团）有限公司持股55%的上海液化天然 气有限责任公司采购液化天然气。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股东大会 审议通过。2014年5月20日，公司第三十三次股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年 天然气管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币115亿元（该金额可能随国际 一次能源价格变化而变化）。 报告期内此项关联交易发生金额39.55亿元，具体情况如下： 关联交易方 上海液化天然气有限责任公司 关联关系 母公司的控股子公司 关联交易类型 购买商品 关联交易定价原则 根据市场定价与政府定价相结合 关联交易价格 平均2.28元/立方米（含税） 关联交易金额（万元） 395,482 占同类交易金额的比例 53.16% 关联交易结算方式 货币资金 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司 独立性。采购是独立行为。 （3）公司与申能集团财务公司日常经营性关联交易 为进一步加强公司资金的集中管理，提高资金使用效率，公司由申能集团财务公司提供相关 金融服务，以支持公司能源产业的发展。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股 东大会审议通过。2014年5月20日，公司第三十三次股东大会审议通过，预计2014-2016年， 公司平均每年在申能集团财务公司的存款余额不超过人民币70亿元，申能集团财务公司平均每年 向公司提供贷款余额不超过人民币80亿元。报告期内，此项关联交易具体情况如下： 关联交易方 申能集团财务公司 关联关系 母公司的控股子公司 关联交易类型 存、贷款 存款余额（万元） 503,374 贷款余额（万元） 631,967 定价原则 参照中国人民银行有关利率 上述日常经营性关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则 参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 报告期内公司无共同对外投资的重大关联交易。 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提 供资金 关联方向上市公司提供资金 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 期初余额 发 生 额 期末余额 申能（集团）有限公司 控股股东 930,000,000.00 930,000,000.00 合计 930,000,000.00 930,000,000.00 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资 金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） 关联债权债务形成原因 控股股东对上市公司的资金支持 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 影响财务费用1,469.81万元 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 申能股 份有限 公司 公司本 部 中天合 创能源 有限责 任公司 302,421.41 万元的借 款本金、利 息以及中 天合创应 向银行支 付的与借 款有关的 款项 2016-5- 25 2016-5-25 至满足 解除保 证条件 日 按份连 带担保 否 否 - 否 是 其他 股权 投资 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 302,421.41万元的借款本金、利息以及中天合创应向银行 支付的与借款有关的款项 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 302,421.41万元的借款本金、利息以及中天合创应向银行 支付的与借款有关的款项 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 302,421.41万元的借款本金、利息以及中天合创应向银行 支付的与借款有关的款项 担保总额占公司净资产的比例(%) 担保的借款本金占公司净资产的比例为12.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关法规文件的要 求，完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，不断提升规范运作水平。 报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会2次、监事会1次，相关会议的程序及内容均 符合法律法规及公司章程的规定，各项决议均得到有效贯彻落实。董事会各专业委员会充分发挥 优势，有效履行职责，为董事会科学决策提供了专业意见。公司董事、监事、高级管理人员均忠 诚、勤勉、尽责，切实维护了股东的合法权益。独立董事关注公司生产经营和依法运作情况，注 重中小投资者利益保护，履行了独立董事职责。公司严格按照监管要求，真实、准确、及时、完 整的进行信息披露，报告期内共发布定期报告2份、临时公告12份。公司高度重视与投资者的沟 通交流，通过上证E互动、电话、邮件等形式与投资者保持了良性互动。上半年，公司积极参加 上海上市公司协会组织的“2016年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，向投资者传递了 公司的投资价值。公司不断强化内部控制体系建设，实现内控工作全覆盖，有效控制和防范各类 风险。 报告期内，公司公司治理情况符合中国证监会相关规定的要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 191,960 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数 量 申能(集团)有限公司 23,722,578 2,350,725,766 51.64 0 无 0 国有法人 中国证券金融股份有 限公司 0 136,108,364 2.99 0 无 0 国有法人 全国社保基金一零三 组合 8,000,000 58,008,233 1.27 0 无 0 国有法人 广东电力发展股份有 限公司 0 55,532,250 1.22 0 无 0 国有法人 中央汇金资产管理有 限责任公司 0 51,136,900 1.12 0 无 0 国有法人 中国工商银行股份有 限公司－南方消费活 力灵活配置混合型发 起式证券投资基金 8,898,850 42,778,050 0.94 0 无 0 境内非国 有法人 上海久事（集团）有限 公司 0 28,395,455 0.62 0 无 0 国有法人 中国农业银行股份有 限公司－富国中证国 有企业改革指数分级 证券投资基金 -2,577,800 26,658,780 0.59 0 无 0 境内非国 有法人 中国工商银行股份有 限公司－博时精选混 合型证券投资基金 4,999,902 20,006,744 0.44 0 无 0 境内非国 有法人 香港中央结算有限公 司 12,544,913 18,474,647 0.41 0 无 0 境外法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 申能(集团)有限公司 2,350,725,766 人民币 普通股 2,350,725,766 中国证券金融股份有限公司 136,108,364 人民币 普通股 136,108,364 全国社保基金一零三组合 58,008,233 人民币 普通股 58,008,233 广东电力发展股份有限公司 55,532,250 人民币 普通股 55,532,250 中央汇金资产管理有限责任公司 51,136,900 人民币 普通股 51,136,900 中国工商银行股份有限公司－南方 消费活力灵活配置混合型发起式证 券投资基金 42,778,050 人民币 普通股 42,778,050 上海久事（集团）有限公司 28,395,455 人民币 普通股 28,395,455 中国农业银行股份有限公司－富国 中证国有企业改革指数分级证券投 资基金 26,658,780 人民币 普通股 26,658,780 中国工商银行股份有限公司－博时 精选混合型证券投资基金 20,006,744 人民币 普通股 20,006,744 香港中央结算有限公司 18,474,647 人民币 普通股 18,474,647 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未曾获得上述股东之间存在关联关系或一致行动人关 系的信息。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 公司报告期内无优先股相关事项。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 徐国宝 副董事长、总经理 50,000 100,000 50,000 二级市场买入 须伟泉 董事、副总经理 50,100 100,100 50,000 二级市场买入 奚力强 副总经理、总工程 师 40,000 75,000 35,000 二级市场买入 余永林 副总经理 40,000 75,000 35,000 二级市场买入 李伟艺 副总经理 0 30,000 30,000 二级市场买入 周燕飞 董事、董事会秘书 20,000 40,000 20,000 二级市场买入 徐任重 监事 20,000 35,000 15,000 二级市场买入 周承斌 监事 20,000 35,000 15,000 二级市场买入 其它情况说明 报告期内，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 樊建林 董事 选举 经公司第36次（2015年度）股东大会 审议通过，选举樊建林为公司第八届 董事会董事。 刘浩 独立董事 选举 经公司第36次（2015年度）股东大会 审议通过，选举刘浩为公司第八届董 事会独立董事。 张新玫 董事 离任 因工作变动，张新玫不再担任公司董 事职务。 李增泉 独立董事 离任 因个人原因，李增泉不再担任公司独 立董事职务。 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 申能股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 7,773,070,775.91 6,868,218,024.14 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、2 125,874,241.58 38,435,464.39 应收账款 六、3 1,299,101,284.18 1,706,226,022.61 预付款项 六、4 178,857,009.04 231,030,991.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、5 77,245,720.05 81,996,394.11 买入返售金融资产 存货 六、6 498,666,617.55 559,960,194.57 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 六、7 9,510,000.00 1,019,020,000.00 其他流动资产 六、8 489,185,048.55 365,066,533.52 流动资产合计 10,451,510,696.86 10,869,953,624.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 六、9 153,410,000.00 153,410,000.00 可供出售金融资产 六、10 5,271,850,034.88 5,245,030,659.60 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、11 7,507,605,227.06 7,422,997,634.82 投资性房地产 固定资产 六、12 20,670,286,198.68 20,358,028,225.18 在建工程 六、13 5,223,686,382.95 5,730,818,418.96 工程物资 六、14 1,053,781,562.22 602,786,075.93 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 六、15 957,457,155.57 1,057,849,721.01 无形资产 六、16 44,526,531.58 38,632,210.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、17 14,544,444.56 15,111,111.20 递延所得税资产 六、18 94,431,272.73 68,010,539.39 其他非流动资产 非流动资产合计 40,991,578,810.23 40,692,674,596.73 资产总计 51,443,089,507.09 51,562,628,221.31 流动负债： 短期借款 六、19 5,336,382,685.85 7,119,082,224.82 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、20 158,395,600.00 234,920,549.91 应付账款 六、21 3,973,587,075.40 4,081,164,675.40 预收款项 六、22 70,352,661.56 71,562,506.95 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、23 16,668,296.16 16,263,883.92 应交税费 六、24 212,248,616.09 687,016,257.77 应付利息 六、25 62,310,686.29 13,150,701.88 应付股利 六、26 910,407,663.20 其他应付款 六、27 567,665,695.55 509,642,352.99 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 六、28 306,500,000.00 33,000,000.00 其他流动负债 六、29 1,807,265,527.37 1,212,400,000.00 流动负债合计 13,421,784,507.47 13,978,203,153.64 非流动负债： 长期借款 六、30 5,595,459,504.48 5,177,030,831.94 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 六、31 470,000,000.00 470,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 六、32 44,998,337.76 44,998,337.76 预计负债 六、33 491,707,068.81 478,549,068.81 递延收益 六、34 235,058,683.59 244,815,992.94 递延所得税负债 六、18 248,254,046.75 290,986,702.93 其他非流动负债 非流动负债合计 7,085,477,641.39 6,706,380,934.38 负债合计 20,507,262,148.86 20,684,584,088.02 所有者权益 股本 六、35 4,552,038,316.00 4,552,038,316.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、36 3,224,464,700.08 3,223,905,092.46 减：库存股 其他综合收益 六、37 847,151,110.62 1,007,159,017.18 专项储备 六、38 138,618,582.85 138,618,582.85 盈余公积 六、39 11,059,755,242.02 11,059,755,242.02 一般风险准备 未分配利润 六、40 4,142,338,656.87 3,894,847,367.62 归属于母公司所有者权益合计 23,964,366,608.44 23,876,323,618.13 少数股东权益 6,971,460,749.79 7,001,720,515.16 所有者权益合计 30,935,827,358.23 30,878,044,133.29 负债和所有者权益总计 51,443,089,507.09 51,562,628,221.31 法定代表人：吴建雄 主管会计工作负责人：徐国宝 会计机构负责人：谢峰 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:申能股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,479,197,042.27 429,862,497.23 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （未完）  |