[中报]宝钛股份:2016年半年度报告
公司代码：600456 公司简称：宝钛股份 宝鸡钛业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人邹武装、主管会计工作负责人郑海山及会计机构负责人（会计主管人员）韦化鹏 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2016年半年度利润不分配不转增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义.................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 18 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 19 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 19 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 20 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 107 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、宝钛、宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司 陕西有色、实际控制人 指 陕西有色金属控股集团有限责 任公司 宝钛集团 指 宝钛集团有限公司 宝钛新金属 指 陕西宝钛新金属有限责任公司 公司章程 指 《宝鸡钛业股份有限公司章 程》 海绵钛 指 从钛矿石中提炼出的供生产钛 材用的海绵状纯钛 钛加工材、钛材 指 海绵钛经过重新熔炼及压力加 工形成的金属材料 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2016年半年度 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宝鸡钛业股份有限公司 公司的中文简称 宝钛股份 公司的外文名称 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BAOTI 公司的法定代表人 邹武装 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑海山 任 鑫 联系地址 陕西省宝鸡市钛城路1号 陕西省宝鸡市钛城路1号 电话 0917—3382333 3382666 0917—3382116 传真 0917—3382132 0917—3382132 电子信箱 zhenghaishan@baoti.com renxing@baoti.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 陕西省宝鸡市钛城路1号 公司注册地址的邮政编码 721014 公司办公地址 陕西省宝鸡市钛城路1号 公司办公地址的邮政编码 721014 公司网址 http://www.baoti.com 电子信箱 dsb@baoti.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝钛股份 600456 六、 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 906,962,321.04 1,016,714,663.18 -10.79 归属于上市公司股东的净利润 -90,428,601.08 -50,005,444.88 -80.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -95,752,292.06 -52,364,101.37 -82.86 经营活动产生的现金流量净额 -67,487,428.51 31,120,949.97 -316.86 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,298,320,422.15 3,410,214,274.59 -3.28 总资产 7,086,305,405.45 6,972,790,841.45 1.63 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.2102 -0.1162 -80.90 稀释每股收益（元／股） -0.2102 -0.1162 -80.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.2225 -0.1217 -82.83 加权平均净资产收益率（%） -2.6902 -1.3946 减少1.2956个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -2.8485 -1.4604 减少1.3881个百 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本 每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等各项利润指标变动的主要原因 是：报告期受国内外经济形势的影响，钛产品市场供过于求、竞争激烈，公司主导产品平均售价 低位徘徊，导致公司盈利能力降低，以及公司工程项目转固后，折旧费用增加所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -269,458.48 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 4,814,572.18 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 2,483,559.56 少数股东权益影响额 -464,755.66 所得税影响额 -1,240,226.62 合计 5,323,690.98 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，面对钛材市场增长乏力，价格持续低迷、市场竞争更加激烈等困 难，公司继续坚持以科学发展观为指导，围绕年度工作安排和生产经营目标，加大内 部改革力度，统筹发展国内外两个市场，牢固树立创新理念，加强结构改革和机制转 换，突破发展瓶颈制约，着力提高发展质量和效率，加快培育新的发展动能，增强持 续增长动力，不断推动企业发展水平整体改善，努力确保公司平稳健康发展。2016 年上半年公司实现钛材产量3658.72吨，实现钛材销售量3024.29吨，营业收入9.07 亿元。上半年，公司围绕生产经营主要开展了以下工作： 1、积极应对市场变化，全力拓展市场空间。面对错综复杂的市场环境，公司以 “提质增效”为目标，紧紧围绕“全员市场营销观”和“全员成本控制观”，不断探 索营销工作新思路，采取灵活多变的营销策略，以差异化的战略细分市场，全力以赴 拼抢市场；密切跟踪大项目、大合同，采取项目组负责制，确保重点项目合同不丢失； 加强营销网络建立，有针对性地加大现货储备，合理建立成品、半成品库存，缓冲生 产压力，想方设法缩短交货期；积极做好新兴市场领域的开发与扩展，寻求更多经济 增长点，不断扩大有质量的市场份额，保证公司主营业务的持续稳定发展。 2、深化实施内部改革，激发企业自身活力。以“定岗定员、职岗相宜、权责明 确、精简高效”为原则，按照“先行试点、总结经验、分步实施、平稳推进”的工作 思路，在公司范围内启动定员定编增效工作，有序推进人事制度改革；不断深化完善 “工效挂钩”经济责任考核办法，根据年度生产经营目标任务，按照坚持利润导向、 拉开差距和合理调控的原则，严格考核各部门利润完成情况和绩效收入，并做好对各 部门生产经营状况跟踪调研和月度绩效收入备案工作，及时通报，按时考核兑现浮动 收入，确保考核工作的规范性，促进了管理增效；在坚持提高发展质量和效率的前提 下，以“创造价值、减少浪费”为目标持续深入推进精益成本控制工作，将成本指标 落实、分解到各单位生产、经营的每一个环节，抓好过程细节，降本增效，有效提升 了企业的竞争优势。 3、系统推进精益对标管理，增强综合发展素质。公司以“发现问题—解决问题” 为导向，以精益对标管理战略业务项目为基础，系统推进精益对标管理工作，逐步构 建公司全价值链精益对标管理战略；加强对全员精益5S与目视管理知识的培训和拓 展，对主要生产经营单位的科级、班组长进行了精益生产现场管理与改善提升知识培 训，有效提升了一线员工的管理水平和改善能力；制定并下发了《2016年推行精益对 标管理工作量化考核要点》，对各部门提出精益对标管理的具体工作内容、实施要求 和时间节点，使各部门更加明确全年的工作安排和具体要求,同时，按照公司对标管 理要素指标体系的要求，扎实做好2016年对标指标的提升工作，进一步加大对各单 位对标要素指标考核力度，建立健全激励机制，有效调动了员工的工作积极性和主动 性，实现了指标的达标和创标，增强了企业综合发展素质，推动公司科学、健康发展。 4、持续推进自主创新，积蓄企业发展后劲。公司以产学研科研开发体系建设为 基础，结合市场需求和企业发展需要，加强自主创新建设，制定高效的科技创新激励 制度，不断强化自主知识产权的技术创新和新材料、新产品研发，提高企业核心竞争 力，实现“人无我有、人有我优”，推动企业可持续发展；参照公司专项工作项目组 负责制，创新和完善公司科研项目管理办法，改进课题项目管理方式；充分利用公司 博士后工作站、院士工作站、国家级企业技术中心、国际科技合作基地等高端技术平 台，发挥公司新材料实验室、热模拟及计算机模拟等新技术手段，做好高性能钛合金、 低成本钛合金的研发，拓展钛材应用推广。2016年上半年获省部级科技成果奖4项， 组织完成15项国标行标的起草编制和立项工作，多项钛及钛合金科技产业示范基地 建设项目、863计划项目以及自主研发和横向合作项目也均有序开展。 5、全面加强质量管理，提升公司品牌价值和市场口碑。为确保公司年度质量目 标的实现，公司严格按照2016年度质量管理重点工作计划的安排部署，进一步强化 质量过程控制与监督考核，不断提高生产过程及质量管理的规范性，为产品的最终质 量提供了有力保障；加强原辅材料质量管理监督，强化生产现场工艺监督力度，切实 提高一次成品率，2016年上半年工艺执行率为99.6%，确保了产品质量的稳定性；严 格执行质量问责制，严把质量关，强化责任追究制度，对质量事故做到“三不放过”； 完善售后服务，加快质量异议处理，切实维护宝钛品牌和美誉度；积极做好质量审核 与认证工作，针对市场与客户高标准、严要求，全面更新审核思路，细化改进工作方 法，组织完成了ISO9001、ISO9100C等标准质量管理体系及ISO10012标准测量管理 体系的内部审核，以及多家顾客的二方审核认证工作，为公司产品的市场拓展奠定了 基础。 6、扎实做好设备管理，保障运行稳定安全。公司不断加强设备现场管理，加大 设备运行检查、监督、考核力度，切实做好设备维护保养、点巡检、润滑、维修工作， 及时了解生产现场设备使用情况，通过例行维修、预测性维修、预防性维修、立即维 修等方式，消除设备停机等待时间，提高设备利用率和整体设备管理水平，为公司生 产的顺利进行提供了设备保障；根据公司提质增效工作的部署，大力开展设备节能改 造、备件修旧利废、治理现场跑冒滴漏等节约降耗活动，有效降低了设备的运行成本； 同时，进一步做好库存积压闲置资产信息收集、处置、租赁、调拨工作，盘活现有资 产；努力降低外购成本，实现资产信息共享，并不断完善制度，大力加强备品备件、 工模具的管理工作。2016年上半年，公司关键设备完好率100%，设备综合完好率 99.04%，关键设备可开动率99.11%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 906,962,321.04 1,016,714,663.18 -10.79 营业成本 796,602,588.21 848,822,714.62 -6.15 销售费用 15,850,765.80 18,786,936.30 -15.63 管理费用 130,906,278.71 122,923,741.30 6.49 财务费用 55,364,141.69 64,007,436.64 -13.50 经营活动产生的现金流量净额 -67,487,428.51 31,120,949.97 -316.86 投资活动产生的现金流量净额 -1,366,736.12 -20,506,031.78 93.33 筹资活动产生的现金流量净额 93,427,861.07 57,098,276.19 63.63 研发支出 22,596,573.86 13,169,257.25 71.59 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:销售回款现金减少以及支付社保费用同比增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:对外投资支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:偿还银行贷款资金同比减少所致。 研发支出变动原因说明:研发活动投入增加所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期受国内外经济形势的影响，钛产品市场供过于求、竞争激烈，公司主导产品平均售价 低位徘徊，导致公司盈利能力降低，以及公司工程项目转固后，折旧费用增加，使得公司净利润 出现亏损。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3) 经营计划进展说明 2016年上半年，钛产品市场持续低迷、需求不旺、竞争激烈，产品价格低位运行，加之生产 要素成本上升，公司报告期营业收入同比下降，实现营业收入9.07亿元，完成全年计划的37.79%。 下半年，公司将积极应对发展中的各种挑战，继续拓展市场空间，科学组织生产，夯实管理基础， 提高自主创新能力，力争完成年初制定的经营目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 钛产品 754,952,006.81 651,162,192.34 13.75 -11.78 -7.42 减少4.07 个百分点 其他金属 产品 127,153,561.95 130,083,671.67 -2.30 -3.16 1.63 减少4.82 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 764,629,007.18 -10.45 国外 117,476,561.58 -11.82 (三) 核心竞争力分析 公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品 钛材年产量位居世界同类企业前列，经过多年的发展，公司在产业链、技术、品牌、 产品及市场、质量、装备和人才形成了诸多的核心竞争力和发展优势（详见公司2015 年年度报告之管理层讨论与分析）。 报告期内，公司上述核心竞争力未发生重要变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 不适用 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2008 增发 148,491.64 334.51 146,178.80 3,176.69 存放于募集 资金专用账 户 合计 / 148,491.64 334.51 146,178.80 3,176.69 / 募集资金总体使用情况说明： 公司募集资金使用情况具体详见《公司2016年半年度募集 资金存放与实际使用情况专项报告》，报告全文在2016年8 月26日登载于上交所网站。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 持股 比例 (%) 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 宝钛华神钛 业有限公司 66.67 金属钛制造 海绵钛 20,802.41 81,923.84 63,635.38 -1,012.35 山西宝太新 金属开发有 限公司 51 加工 金属制造 2,0000.00 20,796.29 20,531.42 100.78 西安宝钛美 特法力诺焊 管有限公司 40 生产、出售、 经销和运输钛 焊接管 钛焊接管 880万美元 7,315.00 7,214.61 -495.24 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2016年5月19日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分 配方案，公司决定以公司总股本430,265,700 股为基数，向全体股东按每10 股派发 现金股利人民币0.5元（含税），不以资本公积金转增股本。 报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了2015年度利润分配方案，股权 登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。分红派息实施公告刊登 在2016年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站上。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 报告期受国内外经济形势的影响，钛产品市场供过于求、竞争激烈，公司主导产品平均售价 低位徘徊，导致公司盈利能力降低，同时公司工程项目转固后折旧费用增加，预计下一报告期累 计净利润可能为亏损，请广大投资者注意投资风险。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，公司与关联方发生的涉及购销商品、接受和提供劳务等关联 交易均按照公司与关联方签订的《动力供应协议》、《国有土地使用权 租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务合同》、 《加工承揽合同》、《钛材供应协议》等有关合同协议执行。其关联交 易价格的确定以市场价格为依据，该等价款系以现金方式于交易发生时 即时支付或按约定期限支付。 公司2016年拟与关联方发生的关联交易的预计情况，已经公司第六 届董事会第七次会议和2015年度股东大会审议通过，具体情况详见2016 年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站《公司日常关联交易公告》。 报告期内，公司和关联方之间发生的与日常生产经营相关的购货、销 货、提供劳务及接受劳务关联交易事项，详见本报告第十节财务报告之 会计报表附注--关联方及关联交易。 详见2016年4月28 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券时报》和上海证券 交易所网站《公司日 常关联交易公告》。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发行相 关的承诺 解决同业竞 争 宝钛集团 公司控股股东宝钛集团有限公司与本公司于 1999年4月15日签署了《避免同业竞争协议》。 根据《避免同业竞争协议》，于本公司在上交 所上市之日起，宝钛集团将不会在中国境内和 境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的 生产、经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 长期 否 是 解决关联交 易 宝钛集团 公司由于是由国有企业改制成立的，与控股股 东宝钛集团及其关联方存在土地、房屋租赁、 后勤服务、动力供应、材料供应、加工承揽等 日常性关联交易关系，但本公司严格依照关联 交易的相关制度和要求规范关联交易，《公司 章程》、《关联交易决策制度》等公司制度对 关联交易的决策和程序作了明确规定，保证了 关联交易的公允性，保护了中小股东利益。同 时，宝钛集团承诺如果在参与表决的情况下做 出的决定损害中小股东的合法权益，将对其遭 受的损失承担相应的赔偿责任；在有关后勤服 务、动力供应协议到期后，继续以公允的价格 与本公司续签相关合同，提供后勤服务和生产 用动力。 长期 否 是 解决关联交 易 宝钛股份 关联交易的定价政策是依据政府定价、市场定 价或是在同等条件下参考无关联第三方的价格 确定。 长期 否 是 与再融资相关的承 解决同业竞 宝钛集团、 1、公司2006年非公开发行股票前，宝钛集 长期 否 是 诺 争 宝钛新金属 团承诺在本公司发行股票成功并收购宝钛集团 的资产后，宝钛集团与本公司不存在同业竞争， 也不会因为收购资产使宝钛集团与本公司之间 产生新的同业竞争。 2.公司2007年增发A股，宝钛集团承诺宝钛股 份收购宝钛集团及陕西宝钛新金属有限责任公 司的资产后，宝钛集团，宝钛新金属与宝钛股 份不存在同业竞争，也不会因此使宝钛集团、 宝钛新金属与宝钛股份之间产生新的同业竞 争。宝钛集团、宝钛新金属承诺在未来的经营 活动中不在中国境内或境外，以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资、合作经营 或拥有、控制、投资另一公司或企业的股权及 其他权益）直接或间接参与任何与宝钛股份构 成竞争的任何业务或活动。 解决同业竞 争 陕西有色 公司2007年增发A股，陕西有色承诺在作为宝 钛股份的实际控制人期间，不会直接或间接参 与和宝钛股份构成竞争的业务或经营活动；同 时本公司承诺，在作为宝钛股份的实际控制人 期间，将促使本公司除宝钛股份之外的其他附 属企业不直接或间接参与和宝钛股份构成竞争 的业务或活动。 长期 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易 所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，提升公司治理水平。公 司在报告期内共召开了一次股东大会，二次董事会会议和一次监事会会议，各次会议 的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 报告期内，为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司对《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《货币资金内部控制制度》、 《对外投资管理办法》等内控制度进行修订，同时制定了《反舞弊制度》、《经济责 任审计制度》、《电子公文管理办法》等内控制度，使公司内部控制制度体系进一步 完善。 报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况 和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司 章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东享有平 等的机会获得公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存 在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 32,294 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数 量 宝钛集团有限公司 1,345,000 238,171,585 55.35 0 无 0 国有法人 中央汇金资产管理有限 责任公司 0 12,041,200 2.80 0 未知 其他 中国建设银行股份有限 公司－富国中证军工指 数分级证券投资基金 -2,480,015 5,622,290 1.31 0 未知 其他 中信信托有限责任公司 －中信信托锐进35期神 农投资集合资金信托计 划 4,374,083 1.02 0 未知 其他 平安信托有限责任公司 －金蕴28期(神农春生) 集合资金信托 2,378,126 0.55 0 未知 其他 银河资本－工商银行－ 银河资本资产管理有限 公司 -956,977 1,882,423 0.44 0 未知 其他 吕剑锋 1,670,000 0.39 0 未知 其他 招商银行股份有限公司 －中银新经济灵活配置 混合型证券投资基金 1,552,400 0.36 0 未知 其他 韩勇 -354,314 1,510,386 0.35 0 未知 其他 全国社保基金一一一 组合 1,500,000 0.35 0 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 宝钛集团有限公司 238,171,585 人民币普 通股 238,171,585 中央汇金资产管理有限责任公司 12,041,200 人民币普 通股 12,041,200 中国建设银行股份有限公司－富国中证 军工指数分级证券投资基金 5,622,290 人民币普 通股 5,622,290 中信信托有限责任公司－中信信托锐进 35期神农投资集合资金信托计划 4,374,083 人民币普 通股 4,374,083 平安信托有限责任公司－金蕴28期(神 农春生)集合资金信托 2,378,126 人民币普 通股 2,378,126 银河资本－工商银行－银河资本资产管 理有限公司 1,882,423 人民币普 通股 1,882,423 吕剑锋 1,670,000 人民币普 通股 1,670,000 招商银行股份有限公司－中银新经济灵 活配置混合型证券投资基金 1,552,400 人民币普 通股 1,552,400 韩勇 1,510,386 人民币普 通股 1,510,386 全国社保基金一一一组合 1,500,000 人民币普 通股 1,500,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中宝钛集团有限公司与其他股东之间无关联关 系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东之 间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 贾栓孝 总工程师（兼） 聘任 公司生产经营需要 张延生 副总经理 聘任 公司生产经营需要 王鼎春 副总经理 聘任 公司生产经营需要 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 宝鸡钛业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 862,145,978.54 835,834,908.32 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 439,634,464.83 502,703,028.11 应收账款 644,022,345.10 502,528,465.11 预付款项 14,914,273.09 29,708,133.09 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 509,583.33 应收股利 其他应收款 4,200,594.66 3,261,943.16 买入返售金融资产 存货 2,130,727,984.53 2,016,816,822.50 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,715,231.88 7,686,529.85 流动资产合计 4,102,360,872.63 3,899,049,413.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 286,487.37 长期股权投资 28,858,427.10 30,839,406.29 投资性房地产 103,149,377.03 105,062,301.37 固定资产 2,666,590,773.17 2,763,247,447.83 在建工程 40,148,466.37 28,754,741.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 122,192,159.76 123,725,318.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14,135,822.18 13,529,192.69 其他非流动资产 7,083,019.84 7,083,019.84 非流动资产合计 2,983,944,532.82 3,073,741,427.98 资产总计 7,086,305,405.45 6,972,790,841.45 流动负债： 短期借款 1,165,000,000.00 990,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 584,973.90 584,973.90 衍生金融负债 应付票据 244,173,821.43 214,376,129.30 应付账款 379,258,916.17 354,729,832.04 预收款项 32,324,030.87 35,777,479.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 32,143,377.31 27,654,151.67 应交税费 6,842,594.42 12,549,804.23 应付利息 42,422,328.79 12,472,328.77 应付股利 21,513,285.00 其他应付款 14,972,521.05 12,117,582.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 410,000,000.00 250,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,349,235,848.94 1,910,262,281.21 非流动负债： 长期借款 210,000,000.00 应付债券 992,170,056.82 992,170,056.82 其中：优先股 永续债 长期应付款 2,070,292.40 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 130,974,667.26 133,732,239.44 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,125,215,016.48 1,335,902,296.26 负债合计 3,474,450,865.42 3,246,164,577.47 所有者权益 股本 430,265,700.00 430,265,700.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,370,715,194.56 2,370,715,194.56 减：库存股 其他综合收益 专项储备 678,092.99 630,059.35 盈余公积 177,473,493.16 177,473,493.16 一般风险准备 未分配利润 319,187,941.44 431,129,827.52 归属于母公司所有者权益合计 3,298,320,422.15 3,410,214,274.59 少数股东权益 313,534,117.88 316,411,989.39 所有者权益合计 3,611,854,540.03 3,726,626,263.98 负债和所有者权益总计 7,086,305,405.45 6,972,790,841.45 法定代表人：邹武装 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构负责人：韦化鹏 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:宝鸡钛业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 429,643,628.66 431,967,836.96 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 316,800,824.93 292,520,904.32 应收账款 591,195,298.89 494,914,039.94 预付款项 4,786,577.98 18,635,788.01 应收利息 应收股利 其他应收款 2,692,437.84 1,804,791.07 存货 2,055,855,268.41 1,918,069,215.22 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,751,244.88 6,109,535.17 流动资产合计 3,406,725,281.59 3,164,022,110.69 非流动资产： 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 286,487.37 长期股权投资 433,784,461.14 435,765,440.33 投资性房地产 103,149,377.03 105,062,301.37 固定资产 2,427,624,255.42 2,511,023,052.31 在建工程 38,498,711.75 28,345,688.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 67,275,677.32 68,161,223.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,506,839.61 12,506,839.61 其他非流动资产 2,191,892.84 2,191,892.84 非流动资产合计 3,086,817,702.48 3,164,556,438.73 资产总计 6,493,542,984.07 6,328,578,549.42 流动负债： 短期借款 1,165,000,000.00 990,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 605,386.90 605,386.90 衍生金融负债 应付票据 104,872,622.63 91,473,581.51 应付账款 399,823,389.53 335,108,691.83 预收款项 28,541,478.31 31,228,457.83 应付职工薪酬 30,649,785.34 26,444,195.93 应交税费 5,519,479.07 10,300,404.27 应付利息 42,422,328.79 12,472,328.77 应付股利 21,513,285.00 其他应付款 14,844,706.73 11,961,667.66 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 410,000,000.00 250,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,223,792,462.30 1,759,594,714.70 非流动负债： 长期借款 210,000,000.00 应付债券 992,170,056.82 992,170,056.82 其中：优先股 永续债 长期应付款 2,070,292.40 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 105,873,334.26 106,771,548.44 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,100,113,683.48 1,308,941,605.26 负债合计 3,323,906,145.78 3,068,536,319.96 所有者权益： 股本 430,265,700.00 430,265,700.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,370,715,194.56 2,370,715,194.56 减：库存股 其他综合收益 专项储备 541,035.62 75,081.60 盈余公积 177,473,493.16 177,473,493.16 未分配利润 190,641,414.95 281,512,760.14 所有者权益合计 3,169,636,838.29 3,260,042,229.46 负债和所有者权益总计 6,493,542,984.07 6,328,578,549.42 法定代表人：邹武装 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构负责人：韦化鹏 合并利润表 2016年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 906,962,321.04 1,016,714,663.18 其中：营业收入 906,962,321.04 1,016,714,663.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,005,517,098.88 1,069,091,940.66 其中：营业成本 796,602,588.21 848,822,714.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,144,667.08 2,447,173.85 销售费用 15,850,765.80 18,786,936.30 管理费用 130,906,278.71 122,923,741.30 财务费用 55,364,141.69 64,007,436.64 资产减值损失 4,648,657.39 12,103,937.95 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -1,980,979.19 -1,361,588.61 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -1,980,979.19 -1,361,588.61 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -100,535,757.03 -53,738,866.09 加：营业外收入 11,239,014.64 5,652,262.16 其中：非流动资产处置利得 17,323.00 减：营业外支出 4,210,341.38 2,064,655.52 其中：非流动资产处置损失 269,458.48 260.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -93,507,083.77 -50,151,259.45 减：所得税费用 -200,611.18 -1,812,704.30 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -93,306,472.59 -48,338,555.15 归属于母公司所有者的净利润 -90,428,601.08 -50,005,444.88 少数股东损益 -2,877,871.51 1,666,889.73 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 （未完）  |