[中报]迪森股份:2016年半年度报告
广州迪森热能技术股份有限公司 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. 2016年半年度报告 （全文） 2016年8月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。 公司负责人马革、主管会计工作负责人陈泽龙及会计机构负责人(会计主管 人员)张晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 目 录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................. 1 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介.......................................................................................... 4 第三节 董事会报告.................................................................................................... 11 第四节 重要事项........................................................................................................ 46 第五节 股份变动及股东情况.................................................................................... 60 第六节 董事、监事、高级管理人员情况................................................................ 67 第七节 财务报告........................................................................................................ 72 第八节 备查文件目录.............................................................................................. 176 释义 释义项 指 释义内容 迪森股份、本公司、公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司 报告期、本报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日或2016年半年度 上年同期 指 2015年1月1日至2015年6月30日或2015年半年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 迪森家锅 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司 世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司 Devotion公司 指 Devotion Energy Group Ltd. 迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司 苏州迪森 指 苏州迪森生物能源有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 生物质能 指 直接或间接地通过绿色植物的光合作用，把太阳能转化为化学能 后固定和储存在生物质内的能量 BMF 指 生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料 天然气分布式能源 指 利用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯 级利用，综合能源利用效率在70%以上，并在负荷中心就近实现 能源供应的现代能源供应方式 “ECO”技术 指 ECO是一种经济节能的采暖模式，ECO模式下控制器根据采暖出 水温度变化，结合运行时间，智能控制壁挂炉的运行方式，以达 到节能的效果，该技术与常规壁挂炉相比节能30%左右。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 迪森股份 股票代码 300335 公司的中文名称 广州迪森热能技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 迪森股份 公司的外文名称（如有） Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） DEVOTION 公司的法定代表人 马革 注册地址 广州市经济技术开发区东区东众路42号 注册地址的邮政编码 510530 办公地址 广州市经济技术开发区东区东众路42号 办公地址的邮政编码 510530 公司国际互联网网址 www.devotiongroup.com 电子信箱 huangbo@devotiongroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄博 赵超兰 联系地址 广州市经济技术开发区东区东众路42号 广州市经济技术开发区东区东众路42号 电话 020-82199956 020-82199956 传真 020-82199901 020-82199901 电子信箱 huangbo@devotiongroup.com zcl@devotiongroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司资本中心证券部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 调整前 调整后 调整后 营业总收入（元） 344,815,996.40 232,807,554.80 346,914,584.11 -0.60% 归属于上市公司普通股 股东的净利润（元） 43,355,444.35 32,930,989.78 45,563,497.92 -4.85% 归属于上市公司普通股 股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 33,022,871.58 24,911,515.44 24,911,515.44 32.56% 经营活动产生的现金流 量净额（元） 63,139,835.92 62,332,037.28 48,823,714.22 29.32% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.1745 0.1971 0.1347 29.55% 基本每股收益（元/股） 0.1198 0.1041 0.1441 -16.86% 稀释每股收益（元/股） 0.1198 0.1041 0.1441 -16.86% 加权平均净资产收益率 2.74% 4.13% 4.88% -2.14% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 2.09% 3.12% 2.67% -0.58% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 2,060,308,283.32 1,938,101,926.12 2,282,274,151.09 -9.73% 归属于上市公司普通股 股东的所有者权益（元） 969,257,318.09 1,548,834,993.43 1,662,508,002.33 -41.70% 归属于上市公司普通股 股东的每股净资产（元/ 股） 2.6784 4.2733 4.5869 -41.61% 注：公司于2016年3月21日召开了第五届董事会第三十六次会议，并于2016年4月 6日召开了2016年第一次临时股东大会，一致审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司于2016 年4月30日取得对迪森家锅的控制权，并于同日将其纳入同一控制下合并范围。 根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《会 计准则讲解(2010)》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主 体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上；所以 在编制本期合并财务报表时，公司视同迪森家锅在以前期间一直在公司的合并范围内，对合 并资产负债表的期初数进行了调整，并且对同期比较报表的相关项目进行了追溯重述。此外， 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定， 公司将本报告期初至取得迪森家锅的实际控制权前（即2016年1-4月）实现的净损益计入 非经常性损益，取得实际控制权后至本报告期末（即2016年5-6月）实现的净损益计入经 常性损益。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 361,876,545 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1198 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 468,034.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,514,628.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 3,120,688.29 收购迪森家锅 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -418,721.92 减：所得税影响额 1,352,056.33 合计 10,332,572.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性 损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损 益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 "增值税即征即退 "退税款 0.00 根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及 劳务增值税政策的通知》（财税【2015】78号）文件规定，纳税人 销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增 值税即征即退政策。公司享受该税收优惠政策，年初至本报告期末， 公司尚未收到增值税即征即退税款。 公司报告期内享受的即征即退政策收入属于与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的税收收入。因此，公司将该部分税收返还计入经常性损益。 六、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润 和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告 中净利润和净资产差异情况。 （二）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润 和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告 中净利润和净资产差异情况。 （三）境内外会计准则下会计数据差异说明 □ 适用 √ 不适用 七、重大风险提示 （一）业务战略性调整风险 随着经济下行压力不断加大，大气治理继续深化，传统能源价格低位运行， 以及国内非居民用天然气价格改革步伐加快，公司从生物质能供热行业发展现状 及自身业务特点考虑，以满足客户用能需求为出发点，以做大做强主营业务为落 脚点，作出了从“生物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”战略调整的 决定，对公司原有业务进一步提升与丰富，打造“综合型低碳清洁能源平台”。 在能源选择方面，从单一的生物质能向包括生物质、天然气、清洁煤等在内的多 种清洁能源扩展；在能源解决方案方面，从单一的供热运营向热电联产、热冷电 三联供、分布式能源等综合能源服务升级。业务战略性调整过程中，公司面临项 目复杂化带来的技术整合风险与运营管理风险。 公司将充分利用自身多年在工业锅炉装备与供热运营领域积累的丰富经验， 充分发挥平台优势，整合优秀团队，强化项目管理，降低业务调整带来的风险。 （二）项目实施及效益不及预期的风险 随着环保压力不断增加，近年来，国家陆续出台各项支持生物质能、天然气、 清洁煤等清洁能源应用的利好政策，推动了清洁能源综合服务产业的快速发展。 在此背景下，公司紧抓机遇，快速进行市场布局。 公司业务战略性调整后，公司运营服务项目涵盖生物质、天然气、清洁煤等 多能源领域，涉及单一供热、热电联产、分布式能源等多种运营模式，对公司方 案设计、土建施工、安装工程、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料保障等方 面均提出更高要求，存在一定的实施风险。 此外，由于部分项目为园区项目，普遍存在技术要求高、实施难度大等特点， 同时其产能释放受园区政府招商引资进度及客户用能情况影响较大，因此，部分 项目存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于 用能不足而对项目前期效益产生较大影响。 公司将不断强化项目投资、建设、运营控制与管理，降低项目实施风险；此 外根据园区项目的产能释放情况，优化项目的投资和建设方案，实施经济、科学 的项目模块化投资计划，提高资金使用效率与投资回报。 （三）业务扩张带来的管理风险 目前公司正围绕业务战略性调整方向，积极推动市场多区域布局，签约项目 已覆盖10多个省份，同时根据项目税收属地化原则，公司在全国先后设立了超过 20家直接或间接控股子公司。 项目区域的拓宽和项目分散的特点对公司资源配置、经营管理、组织协调、 文化匹配等方面提出了更高的要求。一方面，项目跨区域实施受各地区的经济环 境和营商环境影响较大；另一方面，业务区域扩展延伸了公司的管理跨度，对公 司管理、营运能力的要求大幅提高。若公司无法在专业平台输出、“事业合伙人” 管理、风险控制等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的经营和管 理风险。 公司将加强平台建设，优化资源配置，强化项目管理、人员管理与文化价值 融合，调动一切积极的因素，降低业务扩张带来的管理风险。 （四）外延并购带来的整合风险 目前，公司的定位为“清洁能源综合服务商”，基于做大做强主业的考虑， 公司在推动内生增长的同时，积极围绕公司发展定位，运用上市公司的资本优势， 加快外延式并购发展步伐，实现“森林式”发展，不断提高公司在清洁能源综合 服务领域的领先优势。2016年上半年，公司全资收购迪森家锅100%股权，并现 金收购世纪新能源51%股权，分别构成重大资产重组及重大交易。 并购后的整合是外延并购过程中的重要环节，为充分发挥交易的协同效应， 公司与标的公司需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行充分整合， 整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 公司将本着“真诚、信任、开放、包容”的合作精神，优化标的公司治理结 构，强化激励与约束机制，充分尊重原有管理团队的能力与历史贡献，积极发挥 团队的积极性和创造性。保障双方在业务整合、资源组合、文化融合等方面的顺 利推进，实现协同发展。 （五）业绩承诺不达预期的风险 2016年上半年，公司实施了对迪森家锅及世纪新能源的并购，根据对标的公 司未来经营情况的合理预测，交易对方业绩承诺如下： 标的公司 承诺主体 业绩承诺金额（扣非后净利润） 2016年度 2017年度 2018年度 迪森家锅 Devotion公司 5,550万元 6,450万元 8,050万元 世纪新能源 磊华能源有限公司 6,200万元 6,700万元 7,500万元 若标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预期，可能导致承诺主体作出的业绩 承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。在业绩承诺补偿期间，如发生市场 竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则标的公司存在实际经营业绩低于业绩承 诺的风险，进而引发业绩承诺补偿及商誉减值风险。 截至目前，尚未发现标的公司业绩承诺低于预期的相关迹象。公司将密切关 注标的公司业绩承诺实现情况，并积极推动标的公司持续健康发展，及业绩预期 的顺利实现。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 （一）报告期内总体经营情况 2016年上半年，公司管理层围绕年度经营计划，紧抓政策发展机遇，深化业 务战略性调整。在推动生物质、清洁煤业务稳健发展的同时，加大天然气分布式 能源业务的开发与整合力度，同时积极切入到家庭清洁能源消费终端，积极打造 覆盖家庭、商业、工业客户、工业园区、城市区域等多领域的综合能源服务。 报告期内，公司的主营业务经营情况保持稳定。2016年1月至6月，公司实现 营业收入34,481.60万元，较上年同期减少209.86万元，下降幅度为0.60%；实现 利润总额4,785.32万元，较上年同期减少385.37万元，下降幅度为7.45%；实现归 属于上市公司普通股股东的净利润4,335.54万元，较上年同期减少220.81万元， 下降幅度为4.85%；实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净 利润3,302.29万元，较上年同期增长811.14万元，增长幅度为32.56%。 考虑到B端（工业端及商业端）新建项目在下半年陆续投入运营，C端（家 庭消费终端）业务季节性影响，同时世纪新能源下半年起将纳入合并范围，将对 公司下半年的业绩产生积极影响。预计2016年度公司实现归属于上市公司股东的 净利润为11,000万元–13,000万元，比上年同期增长约25%–45%。公司经营基本 面良好，发展后劲强劲。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 344,815,996.40 346,914,584.11 -0.60% 营业成本 224,311,745.81 231,165,623.90 -2.96% 销售费用 33,043,460.61 31,349,960.39 5.40% 管理费用 47,997,254.77 42,938,295.03 11.78% 财务费用 114,819.59 5,039,096.07 -97.72% 报告期内利息收入 增加所致 所得税费用 5,184,042.28 6,568,060.97 -21.07% 研发投入 13,259,732.37 11,725,143.38 13.09% 经营活动产生的现 金流量净额 63,139,835.92 48,823,714.22 29.32% 投资活动产生的现 金流量净额 -557,294,300.06 -91,406,215.26 -509.69% 报告期内支付股权 收购款所致 筹资活动产生的现 金流量净额 107,999,271.22 29,040,093.45 271.90% 报告期内偿还债务、 分配股利减少所致 现金及现金等价物 净增加额 -385,247,350.18 -15,330,549.73 -2,412.94% 报告期内支付股权 收购款所致 （二）报告期内驱动业务收入（分类）变化的具体因素 报告期内，公司收入来源主要是为清洁能源综合服务收入，具体为B端运 营收入、B端装备收入、C端产品与服务收入，三项业务收入总体保持稳定。 1、报告期内，B端运营收入为2.04亿元，较上年同期增长7.80%，主要得 益于上海老港项目（天然气分布式）、青岛三缘合项目（生物质能供热）、江门 生和堂项目（天然气锅炉供热）等新建项目陆续投入运营，B端运营收入保持稳 步增长态势；同时，受经济周期因素影响，公司部分运营项目出现用汽量下降情 况，对B端运营收入造成一定影响。 2、报告期内，B端装备收入金额为3,518.83万元，较上年同期下降12.04%， 主要受内部交易抵消影响；同时，报告期内，迪森设备继续推进从制造业向制造 服务业转型，运营项目在装备端未确认收入。 3、报告期内，C端产品与服务收入金额为9,409.92万元，较上年同期下降 16.27%，主要受收入确认时点的影响（安装完毕经调试验收或者安装验收合格之 后确认收入）；报告期内实际发货量较上年同期增长21.88%。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 公告索引 项目进展 肇庆亚洲工业园项目 2013-034、2013-040、 2013-044、2013-049 处于调试供气及工艺技术优化阶段 广梅产业园项目 2014-031、2014-032 处于施工后期 石家庄氧化锌工业园项目 2014-076 择机进入施工阶段 新会开发区项目 2014-077 处于建设前的行政审批备案阶段 宜良工业园项目 2015-040 择机进入施工阶段 白洋工业园项目 2015-064 择机进入施工阶段 龙南工业园项目 2015-066 择机进入施工阶段 益阳龙岭工业园项目 2015-076 处于方案设计阶段 湖南怀化工业园项目 2015-077 处于方案设计阶段 板桥综合能源集中供热项目 2015-077 处于施工阶段 江陵热电联产项目 2015-087 处于建设前的行政审批备案阶段 湘潭天易示范区项目 2015-113 处于施工阶段 上海老港工业园区分布式能源项目 2015-119 处于分阶段供汽阶段 常州横林生物质分布式能源项目 2015-126 处于施工阶段 陕县产业集聚区热电联产项目 2015-135 处于施工阶段 报告期内订单执行情况： 1、报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 业务类 型 新增订单 尚未执行订单 处于施工期订单 处于运营期订单 数量 投资 金额 （万元） 已签订合同 尚未签订合同 数量 投资金额 （万元） 数量 本期完成的 投资金额（万 元） 未完成的投 资金额（万 元） 数量 运营收入 （万元） 数量 投资金额（万 元） 数量 投资金额 （万元） BOT 1 320 1 320 0 0 2 320 4 3,170.32 21,102.68 56 17,559.45 BOO 4 45,000 1 15,000 3 30,000 10 132,630 7 3,632.89 44,759.11 3 2,562.00 合计 5 45,320 2 15,320 3 30,000 12 132,950 11 6,803.21 65,861.79 59 20,121.45 2、报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产30%以上且金额超过5,000万元） 不适用。 3、报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且金额超过1,000万元， 或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润10%以上且金额超过100万） 不适用。 说明：1、投资金额，指合同或协议上投资总额 2、 已签订合同，指报告期内，新签订的供热合同或协议 3、 尚未签订合同，指报告期内新签订了的框架协议或意向协议 4、 尚未执行订单，指已签订单中尚未进入施工期的订单 5、处于施工期订单，指报告期内，尚处于施工期的项目 （三）主营业务经营情况 1、主营业务的范围及经营情况 目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，公司的业务范围覆盖了工 业端、商业端及家庭消费终端等多个领域。 图1 公司的业务定位示意图 针对工业端及商业端，公司以工业锅炉（及汽轮机、燃气轮机或燃气内燃机、 冷水机组等核心设备）为依托，利用生物质、清洁煤、天然气等清洁能源，通过 供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源等系统技术解决方案，为机构用户 提供热、冷、电、气等多种清洁能源产品与服务，即“E2B”，“建设-经营-转 让”（BOT）及“建设-拥有-经营”（BOO）是目前该业务的核心商业模式。 针对家庭消费终端，公司以家用壁挂炉（及多能源冷暖系统、新风系统、净 水系统等）为依托，在舒适家居、健康环境、智能服务三个方面，致力于为小型 商业与家庭终端用户提供热水、暖、新风、净水等舒适、智能的室内健康环境全 系统解决方案，即“E2C”，“产品+服务”是该业务的核心商业模式。 多能源利用、多技术解决方案、多产品形态、多用户类型是公司目前业务的 主要特点，集多能互补、能源服务、能效管理、节能、客户需求侧响应等多重价 值创造是公司业务的核心内涵。 未来，公司将结合智慧能源、互联网+、储能技术、售电等全方位能源服务， 构建分布式、智能化、互联化、平台化、综合化、金融化的“智慧能源运营平台”。 （1）E2B业务 2015下半年以来，随着经济下行压力不断加大，大气治理继续深化，传统能 源价格低位运行，以及国内非居民用天然气价格改革步伐加快，公司从生物质能 供热行业发展现状及自身业务特点考虑，对原有业务进一步提升与丰富，进入清 洁能源服务领域，通过利用包括生物质、清洁煤、天然气在内的多种清洁能源， 为客户提供单一供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源等综合能源服务。 能源运营服务是该业务实施的主要方式。 图2 公司能源综合服务模式示意图 在业务布局过程中，公司根据不同地区的资源禀赋、环保政策导向及客户的 能源成本承受能力，与客户协商选择不同的清洁能源，设计出差异化的能源解决 方案，为多个单一用户或工业园区用户提供安全、环保、经济、稳定的能源运营 服务与保障。 截至目前，公司的能源服务业务已覆盖全国10多个省市。 图3 公司E2B业务在全国的覆盖范围 1）生物质能利用业务 生物质能是低碳清洁能源，生物质能供热作为一种低碳、经济、清洁、环保、 可再生的分布式热力服务，已逐渐得到用能企业的认可。大力发展以生物质能源 为代表的清洁能源，可以有效降低对化石能源的依赖程度，降低社会碳排放总量， 降低企业改用天然气等高品质能源的用能成本，保障国家能源安全。 根据国家能源局印发的《生物质能供热项目建设技术导则》（国能综新能 【2013】497号），生物质能供热项目宜在城镇、工业园区及其他有用热需求的 地区就近建设，替代化石能源供热；此外，文件还提出要在大气污染比较严重、 环保压力大且热能需求较大、生物质原料比较充足的地区，优先将生物质能供热 纳入区域供热规划。2014年3月，国家发改委、国家能源局、环保部联合下发《能 源行业加强大气污染防治工作方案》（发改能源【2014】506号），方案提出要 积极推进生物质能开发利用，加快生物质能供热应用，并计划到2017年，实现生 物质固体成型燃料利用量超过1,500万吨。在2017年底前，每年预计新增生物质 供热面积350万平方米、生物质能工业供热利用量150万吨标煤。此外，方案要求 加快在工业区和中小城镇推广应用生物质能供热，就近生产和消费，实现替代燃 煤锅炉。 生物质能供热业务是公司的传统优势业务，经过多年的持续发展，公司已在 项目开发、生物质锅炉非标设计、投资评估、工程建设、燃料保障、运营管理、 安全环保等方面具备行业领先优势，截至目前，公司生物质能供热已成功应用于 造纸包装、食品饮料、制药、化工、五金等20多个行业，为红塔仁恒、中顺洁柔、 国际纸业、可口可乐、雀巢徐记、嘉士伯、珠江啤酒、农夫山泉、白云山制药、 比克电池、中华铅笔、史丹利五金等多家央企、外资企业、上市公司及知名品牌 用户提供生物质能供热服务。 图4 红塔仁恒纸业生物质能节能减排项目 图5 宜昌东山园区生物质能供热项目 目前，在公司业务调整与升级过程中，生物质能供热业务将继续增强，并坚 持“精品项目”和“大型化”路线，“一对一”单体项目与“一对多”工业园区 项目并重，优化业务合作模式，加大对优质供热项目的开发与运营管理，保持公 司在该细分行业内的领先优势。 2）清洁煤利用业务 当前，随着经济下行压力加大，企业用能成本敏感性增强，其对低成本能源 的依赖逐步提高。在城市非核心区域或禁燃区以外区域，环保政策许可情况下， 煤炭清洁高效利用供热/热电联产成为天然气、生物质能等清洁能源利用之外新 的市场主力。 2015年，国家能源局印发《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》 （国能煤炭【2015】141号），要求建立政策引导与市场推动相结合的煤炭清洁 高效利用推进机制，构建清洁、高效、低碳、安全、可持续的现代煤炭清洁利用 体系。实施燃煤锅炉提升工程，降低锅炉污染物排放。2016年的的政府工作报告 说明: nekittd副本 湖北江陵热电联产 也明确将―加强煤炭清洁高效利用‖作为2016年的八项重点工作之一。 公司拥有多项清洁能源燃烧方面的技术专利，同时积极引进-消化-吸收行业 内先进、成熟的清洁煤应用技术，凭借多年能源服务行业的工程技术与运营经验， 借助政策驱动的良好契机，于2015年开始布局清洁煤高效利用市场。通过与地方 政府或工业园区管委会签订独家经营或者其他类似排他性协议，获得20-30年的 热力特许经营权，以BOO模式投资建设与需求相匹配的高效清洁能源管理系统 （纯供热系统、或“锅炉+背压机组+整套环保设备”的热电联产系统），为园 区内用户提供安全、环保、经济的能源服务，系统所发电量除自用外并网或上网。 截至本报告期末，公司已签订板桥综合能源集中供热项目、江陵热电联产、 陕县产业集聚区集中供热（汽）+背压式发电特许经营权项目等清洁煤综合利用 项目，同时将积极布局燃煤“压小上大”的政策驱动性市场及新建园区的清洁煤 利用项目。 图6 板桥综合能源集中供热项目效果图 图7 陕县热电联产项目效果图 3）天然气分布式能源业务 随着经济下行压力不断加大，大气治理继续深化，国内天然气价格改革步伐 加快、电力体制改革不断深化，天然气分布式能源产业进入发展的快车道。天然 气分布式能源综合能源利用效率在70%以上，是负荷中心就近实现能源供应的现 代能源供应方式，是实现天然气高效利用的重要途径；其相对于传统供能方式， 在能效提升、降低污染、满足用户多元化需求等方面，具有较大优势和市场潜力。 2011年，国家发改委、财政部等联合下发《关于发展天然气分布式能源的指 导意见》（发改能源【2011】2196号），提出“鼓励专业化公司从事天然气分布 说明: cj 式能源的开发、建设、经营和管理，探索适合天然气分布式能源发展的商业运作 模式”。2015年11月14日在北京发布的《中国气体清洁能源发展报告2015》称预 计到2020年：中国天然气消费量可达4000亿立方米，在一次能源消费中的占比达 到10%以上。以《报告》预测的发电用气为920亿立方米为依据，假设发电用气 中40%为天然气分布式能源，1MW天然气机组年用气量为200万m3，天然气分布 式2020年规模或可达18.4GW（广发证券发展研究中心预测）。 2015年下半年以来，公司快速切入到天然气分布式能源领域并积极布局。 2015年9月，公司成功开发上海老港天然气分布式能源项目，进入工业端天然气 分布式能源领域；2016年3月，公司与分布式能源领域领先企业上海航天能源股 份有限公司签订《战略合作协议》，加强双方在分布式能源领域的业务合作；2016 年4月，公司投资新设了天然气分布式能源专业平台公司――上海迪兴新能源科 技有限公司，集中公司内外部资源，推动天然气分布式能源业务专业化、平台化 发展；2016年6月，公司现金收购世纪新能源51%股权，快速切入到商业端天然 气分布式能源领域。 A.工业端天然气分布式能源项目——上海老港项目 图8 上海老港工业园区分布式能源项目 上海老港工业园区天然气分布式能源项目于2015年9月签约，项目总投资约 9,100万元，建设规模为5×2MW燃气轮机发电机组+5×7t/h烟气余热蒸汽锅炉， 总装机容量为10MW，同时备用2×20蒸吨+2×4蒸吨“迪森”牌燃气高效冷凝锅 炉。项目采用BOO合作模式，所产生蒸汽主要供向元邦化工、国峰纸业、绝缘 材料、北蔡综合利用、踏浪化工、神华染纱、兴塑实业等园区用热企业，电力采 说明: C:\Users\Jim\Desktop\fa1843ecce430e775c8e247898148cac.jpg 说明: C:\Users\Jim\Desktop\环球中心.jpg 用“自发自用、余电上网”方式接入上海电网。该项目已于上半年实现向用户阶 段性供热，发电上网环节正积极推进。 B.商业端天然气分布式能源项目——世纪新能源项目 图9 世纪新能源分布式能源项目局部图 世纪新能源成立于2004年，一直从事天然气分布能源项目的托管、投资、运 营，是国内最早进入天然气分布式能源细分行业的公司之一，参与投资并运营管 理了成都世纪城国际新会展中心能源站、成都新世纪环球中心能源站、黑龙滩度 假区能源站等大型天然气分布式能源系统，总装机容量接近30MW，处于行业前 列。 世纪新能源与建设方合作投资建设能源站，并为建设方提供资产托管服务， 采用轻资产模式，通过独立运营能源站为特定区域提供冷、热、电等综合能源服 务。其在天然气分布式能源项目系统优化、效率提升、业务模式、维护管理、安 全保障等多方面拥有丰富的经验。 图10 成都世纪城国际新会展中心 图11 亚洲最大单体建筑—成都新世纪环球中心 世纪新能源作为公司重要的控股子公司，双方将强强联合、优势互补，积极 发挥协同效应，进一步提高公司天然气分布式能源领域的综合实力。一方面，公 司将推动世纪新能源进一步规范化经营，提升现有用户的能源保障能力，将所属 能源站项目打造为行业内的标杆项目；另一方面，世纪新能源可以为公司发展天 然气分布式能源业务提供专业输出、示范项目、管理培训、人才培养、经验分享、 模式参考等多重价值，促进公司天然气分布式能源业务的快速发展。 （2）E2C业务 在推动B端业务积极布局的同时，报告期内，公司通过收购迪森家锅100%股 权，快速切入到家庭清洁能源消费终端（C端），进入室内健康环境产品与服务 领域。 1）迪森家锅基本情况 迪森家锅成立于2000年，为国家级重点高新技术企业，是国内最早从事设计、 开发、生产、销售、服务于一体的家用燃气壁挂炉的企业之一。 迪森家锅是国内壁挂炉行业的开创者，国家强制标准的编制者。自成立至今， 迪森家锅作为主导者和主要参与者编写了目前国内与壁挂炉行业相关的所有19 项国家及行业标准，构建了中国壁挂炉行业包括产品、安全、能效、检测、安装、 售后以及核心零部件等在内的标准体系，使行业告别了―无标‖生产的时代，全面 进入标准化、规范化发展阶段。 迪森家锅旗下―小松鼠‖品牌壁挂炉系列产品，是行业内的知名品牌，也是最 早获得欧洲CE产品认证的品牌，先后荣获―壁挂炉市场保有量之最‖、―壁挂炉行 业发展最具贡献的企业‖、―壁挂炉民族品牌影响力之最‖、―壁挂炉行业十大品牌‖ 之首、―五星级品牌认证‖、―最受尊敬的壁挂炉品牌‖第一名和―国内壁挂炉美誉 度‖第一名等诸多殊荣。 2015年迪森家锅在行业内首家推出基于“生态、节能、优化”理念的“ECO” 技术，同时搭载气候补偿功能并标配互联网温控器，抢占行业技术与产品制高点。 C:\Users\Administrator\Documents\Tencent Files\1013423216\Image\C2C\UXSG3N6XB3RQLUMGMZ)@CUE.png 图11 “小松鼠”壁挂炉部分产品 图12 “小松鼠”产品国内覆盖区域 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\1097542061\QQ\WinTemp\RichOle\E0HN(%2YJXK35V56JUW3%{L.png 图13 “小松鼠”产品全球覆盖网络 2）迪森家锅业务定位 过去十多年，迪森家锅一直致力于为家庭和小型商业用户提供更为清洁、节 能、舒适的采暖及生活热水解决方案。随着居民可支配收入的持续增加和住房基 本需求的逐步满足，以及近年来民众对环保问题认识的日益加深，健康、舒适、 节能、智能的居住环境理念正被广泛认可。正是基于对消费者需求转变的深度理 解，迪森家锅将业务定位为：室内健康环境全系统解决方案提供商。 根据国际科学健康住宅标准，适宜的温湿度、良好的空气品质和健康的用水 品质是构成室内健康环境不可或缺的要素，分别对应采暖/制冷、新风、净水等 几大系统。针对这几大系统均具有较强安装属性的特点，迪森家锅依托在家用壁 挂炉领域的领先优势，在暖通系统、新风系统、净水系统、互联网温控等业务领 域积极布局，适时布局或整合太阳能、热泵等相关业务，围绕舒适家居、健康环 境、智能服务三个方面，为小型商业与家庭终端用户提供舒适、健康、智能的暖、 热、冷、新风、净水等全系统解决方案。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\1097542061\QQ\WinTemp\RichOle\30%]4GH0EX3E(@WEEOOU5FV.png 图14 迪森家锅产品与服务示意图 i 暖通系统 解决居住环境的温度问题。通过合理的方案设计和智能控制，根据室内外环 境的变化，自动调节系统的运行，使室内环境始终维持最适合人体需求的温度， 并达到节能的目的，同时该系统还能为用户提供快速、稳定、舒适、大量的生活 热水。 图15 采暖及中央热水配套系统应用场景示意图 ii 新风系统 解决室内空气健康洁净及湿度的问题。通过合理的方案设计和智能控制，加 快室内空气置换、净化与流动，在排除室内浑浊空气的同时，输入100%自然新 鲜空气，同时将输入室内的新风经过有效过滤、杀菌、增氧、灭毒、除湿、加湿 等多项处理，确保室内空气在洁净度、含氧量、湿度等方面符合健康舒适标准。 图16 新风系统在健康家居环境平台中的应用场景示意图 iii 净水系统 解决居民用水健康问题。根据用户用水的不同要求，对生活用水、饮用水进 行分层处理，去除水中的有害物质，使之达到健康安全的标准。 图17 “劳力特”净水系统 iv 互联网温控 解决智能控制和大数据服务问题。通过构建由硬件、软件、数据三者构成的 平台，一方面满足用户智能控制需求，为用户提供定制式服务，另一方面结合硬 件和软件采集的数据，加上第三方数据和专家节能方案，实现能效管理、节能等 智慧能源服务。 图18 “壁挂炉+互联网温控”应用示意图 2、主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 E2B 239,359,528.17 169,352,434.82 29.25% 4.34% 5.00% -0.45% E2C 94,099,207.28 53,718,231.89 42.91% -16.27% -21.63% 3.90% 其他 1,421,142.65 100.00% 100.00% 100.00% 分产品 清洁能源综合服务 -B端运营 204,171,248.63 142,931,921.05 29.99% 7.80% 9.59% -1.14% 清洁能源综合服务 -B端装备 35,188,279.54 26,420,513.77 24.92% -12.04% -14.39% 2.06% 清洁能源综合服务 -C端产品与服务 94,099,207.28 53,718,231.89 42.91% -16.27% -21.63% 3.90% 其他 1,421,142.65 100.00% 100.00% 100.00% 分地区 珠三角地区 146,039,851.41 96,767,770.43 33.74% -12.89% -16.62% 2.97% 长三角地区 63,784,594.84 47,419,769.26 25.66% 36.08% 46.83% -5.44% 北方片区 75,130,165.87 44,468,585.25 40.81% -20.60% -25.85% 4.19% 其他地区 26,473,987.18 17,609,085.37 33.49% 113.07% 128.23% -4.42% 境外 23,451,278.80 16,805,456.40 28.34% 15.98% 21.89% -3.47% （四）其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √ 不适用 （五）公司前5大供应商或客户的变化情况 1、报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 39,831,270.76 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.93% 报告期内，公司前五大供应商发生了变更，主要原因为报告期内前五大供应 商的采购量和采购比例均有所变化。前五大供应商的变化不会对公司未来经营产 生重大影响。 2、报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名客户合计销售金额（元） 90,073,294.97 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 26.90% 报告期内，公司前五大客户发生了变更，主要原因为迪森家锅部分客户进入 公司前五大客户。前五大客户的变化不会对公司未来经营产生重大影响。 （六）主要参股公司分析 □适用 √不适用 （七）重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司加大在生物质能、清洁煤、天然气、家用壁挂炉等领域的技 术研发力度，并积极布局核心专利，主要针对锅炉本体、模式壁挂炉结构、排渣、 排灰、配风等技术，以及对家用壁挂炉产品进行创新型改进和优化设计。报告期 内，公司新申请专利21件，其中发明专利5件，实用新型16件。 报告期内，公司新增授权专利9件，情况如下： 序号 专利号 专利名称 公告日 类型 所属项目 1 201310656126.X 生物质余热烟气循环利用装置 2016.01.20 发明 生物质液化 2 201520522776.X 生物质热解气体双级旋风分离系统 2016.01.13 实用新型 生物质液化 3 201520522777.4 生物质热解炭分离系统 2016.01.13 实用新型 生物质液化 4 201520615285.X 生物质锅炉燃烧室 2016.02.24 实用新型 生物质锅炉 5 201520615193.1 生物质低氮流化床燃烧机 2016.04.13 实用新型 生物质锅炉 6 201520614560.6 生物质流化床燃烧机 2016.04.13 实用新型 生物质锅炉 7 201521128126.3 燃气燃烧器 2016.06.08 实用新型 壁挂炉 8 201620043710.7 插接式结构水压表 2016.06.29 实用新型 壁挂炉 9 201620043707.5 一种新型的燃烧器挡板技术 2016.06.29 实用新型 壁挂炉 截至2016年6月30日，公司拥有有效专利合计243件，其中发明专利44 件，实用新型专利199件。 （八）核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 （九）公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势 及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势 1、能源形势日益严峻，环境保护刻不容缓，清洁能源发展空间巨大 长期以来，煤炭等传统化石能源产业一直存在诸如开发布局不合理、增长方 式粗放、安全保障能力不足、效率低、污染严重等突出问题，且未能得到根本性 解决。加快能源结构调整，降低煤炭消费比重，已成为我国目前能源发展面临的 重要任务。扎实推进煤炭的清洁化利用，提高天然气消费比重，积极发展生物质 能等代替性清洁能源，是保障国家能源安全，推动绿色工业可持续发展，改善民 生和建设生态文明的必然要求。 2013年9月10日，国务院下发《关于印发大气污染防治行动计划的通知》 （国发【2013】37号），全国性开启了消除重污染天气的实质性步伐，通知明确 限制燃煤等高污染燃料的使用，并逐步淘汰中小型燃煤锅炉，到2017年，煤炭 占能源消费总量降低到65%以下。加快能源结构调整，推动清洁能源替代利用， 减少污染物排放，并提出要开发利用生物质能。到2017年，非化石能源消费比 重提高到13%，清洁能源市场发展空间巨大。 2、专业的运营服务受政策支持，能源服务行业前景广阔 鉴于能源应用与运行具有投资大、环保要求高、专业性强等特点，由集投资、 建设、运营、服务为一体，且具有较强系统集成能力的专业企业为客户提供清洁 能源服务成为行业发展的趋势。 国家能源局与环境保护部于2014年6月18日联合颁发《关于开展生物质成型燃 料锅炉供热示范项目建设的通知》（国能新能【2014】295号），通知明确提出 生物质能供热项目应采用专业化投资建设运营模式，鼓励专业经营生物质热力的 企业投资建设生物质成型燃料锅炉系统并负责运营服务。同时，国家发改委、能 源局、住建部联合颁发的《天然气分布式能源示范项目实施细则》（发能改源【2014】 2382号），明确提出“支持发展能源服务公司，鼓励由专业化公司从事天然气分 布式能源项目的投资、开发、建设、经营、管理。” 此外，国家发改委在2016年2月发布的《关于推进“互联网+”智慧能源发展 的指导意见》（发改能源【2016】392号）中，明确提出“催生一批能源金融、 第三方综合能源服务等新兴业态，培育一批有竞争力的新兴市场主体。探索一批 可持续、可推广的发展模式。” 目前第三方能源服务在国内尚处于初步发展阶段，公司积极通过树立标杆示 范项目，打造专业化智慧能源运营平台，强化客户端能源需求响应，构筑能源综 合服务生态，不断提升公司在能服务领域的市场竞争力与影响力。 3、天然气分布式能源迎来黄金发展期 分布式能源系统是一种建立在能量梯级利用和资源综合利用概念基础之上， 分布安置在需求侧的能源供应系统。与传统方式能源利用率不足50%相比，分布 式能源系统通过能量梯级利用的方式可将其提至70%以上，并极大减少污染。 自2015年开始，各项政策制度的出台使天然气分布式能源系统迎来黄金发 展期。一是随着2015年开始的电力体制改革，―管住中间，放开两头‖，解决了 分布式能源余电并网上网难的问题；二是2015年11月，国家发改委下调非居民 用天然气价格0.7元/m3，降低了天然气分布式能源的运行成本，其经济性逐步 显现；三是―十三五‖规划中，重申了对天然气分布式能源的支持态度，鼓励发展 天然气调峰发电和冷热电三联供。 此外，地方政府层面也发布相关政策支持，如上海市发布了《关于进一步加 大力度推进燃煤（重油）锅炉和窑炉清洁能源替代工作的实施意见》（沪府办发 【2013】66号）；长沙市发布了《长沙市天然气分布式能源中长期发展规划 （2012-2020）》（长政办函【2013】179号）；青岛市发布了《青岛市2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》（青政办字【2014】88号）；北京市发布了《北 京市进一步促进能源清洁高效安全发展的实施意见》（京政办发【2015】28号） 等。 （十）公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司管理层按照董事会下达的年度经营目标，紧跟公司战略调整 方向，进一步挖掘市场、业务、项目管理、技术、资本、管理等多方面潜力，推 动公司业务持续健康发展。 1、在市场布局方面，公司充分利用社会资源，顺应行业发展的趋势，坚持 “事项合伙人”合作模式，强化业务开发与储备力度，加快生物质能、天然气、 清洁煤业务的市场布局，积极推动单一供热项目、热电联产项目、分布式能源项 目等订单的落地。报告期内，市场布局稳定有序，下半年订单释放有望加速。 2、在业务突破方面，报告期内，公司在积极推动生物质能、清洁煤业务的 同时，紧抓政策机遇，通过上海老港工业园区项目、成都世纪新能源项目快速进 入工业端、商业端天然气分布式能源领域，并投资新设天然气分布式能源专业平 台公司――上海迪兴新能源科技有限公司，集中公司内外部资源，推动天然气分 布式能源业务专业化、平台化发展。目前，公司天然气分布式能源业务发展态势 良好，并将成为公司未来重要的业务增长点。 3、在项目管理方面，公司积极推动工程、运营、设备采购、燃料保障、安 全环保等方面的优化与升级，打造具有核心竞争力的专业平台。鉴于本年度在建 工程较多，公司特别强化了在工程端的管理，扩充专业的工程管理专业人员，不 断提高工程建设效率，加快已签项目的工程建设进度，实现安全施工、高效施工、 科学施工。 4、在技术方面，公司依托于“一站一院两中心”的研发平台，加快生物质 研发中心建设进度，深化生物质能领域技术研发，保持公司在生物质能领域的技 术领先优势；同时，利用新引进的高端人才技术优势，强化在清洁煤、天然气分 布式能源等方面的技术提升，提高能源解决方案的系统设计能力。 5、在资本整合方面，公司围绕“清洁能源综合服务商”的业务定位，在推 动B端业务的同时，通过收购迪森家锅100%股权，快速切入到家庭清洁能源消费 终端，截至2016年4月30日，公司已完成股权资产过户及工商变更手续。此外， 公司积极推动商业端天然气分布式能源业务布局，启动收购世纪新能源51%股权 事宜，截至本报告披露日， 公司已完成股权资产过户及工商变更手续。 6、在合伙人平台建设方面，公司正式推行“核心合伙人持股计划”，提高公 司及迪森家锅管理层及核心人员的持股比例，增强其与公司的血脉联系，正激励 与负激励并重，实现公司利益、股东利益与核心合伙人利益的价值统一。报告期 内，“核心合伙人1号持股计划”已实施完毕；目前正积极推动“核心合伙人2号 持股计划”的筹资、备案、开户及实施。 （十一）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及 公司采取的措施 1、宏观经济持续下滑风险 报告期内，我国宏观经济增速持续放缓，经济下行压力加大。公司收入来源 主要B端运营与装备收入，及C端产品与服务收入，工商业客户的用气/热量及用 气/热稳定性、家庭终端对壁挂炉产品与服务的需求是影响公司盈利能力的重要 因素。如果宏观经济下滑，一方面会影响工、商业用户开工率，间接影响公司能 源产品供应量；另一方面客户生产用能波动性将加大，间接影响公司运营项目单 耗及毛利；此外，将会影响壁挂炉业务推广及迪森家锅转型调整步伐，从而影响 业务销售收入和毛利。因此，宏观经济持续下滑风险是公司当前及未来面临的重 要风险之一。 截至目前，公司B端项目已涵盖造纸包装、食品饮料、制药、化工、五金等 20多个行业，非周期性行业的项目布局可以从一定程度上减弱宏观经济下滑带来 的客户用气/热量下降及用能波动性。此外，随着居民收入水平的不断提高，家 庭端壁挂炉产品与服务需求具有相对刚性，公司在B端与C端业务的完整布局， 有利于抵御经济下滑的周期性影响。 2、传统能源价格持续下跌风险 受需求疲软等多方面影响，国际原油价格持续低位运行，国内燃煤、天然气 等传统能源价格均出现较大幅度的下降，导致生物质能源比价优势减弱，影响生 物质能利用业务开展。 鉴于公司存量生物质能供热项目主要分布在珠三角及部分沿海地区等天然 气价较高的区域，此前国内非居民用天然气价格下调尚未对公司存量项目造成重 大影响。如果未来国内非居民用天然气价格进一步下调，公司存量生物质能项目 将可能面临销售价格下调风险。 此外，公司目前定位为“清洁能源综合服务商”，传统能源价格的下跌有利 于推动清洁煤、天然气等相关业务的发展。 3、壁挂炉行业竞争加剧风险 随着壁挂炉产品市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、多样化的需 求，促进行业业务模式不断演变和创新。伴随着行业竞争加剧，未来只有产品经 验丰富，技术领先、模式突出的企业在竞争中才可能处于领先地位。未来如果迪 森家锅在技术研发、产品质量、模式探索及售后服务等方面无法得到持续增强， 将会在竞争中处于不利的地位。 迪森家锅是国内壁挂炉行业的开创者，国家强制标准的编制者，连续12年 国内销量领先，为国内壁挂炉行业第一品牌。目前，迪森家锅正积极布局制冷、 新风、净水、智能控制等产品线，打造低碳宜居的室内健康环境平台，以积极的 姿态强化市场领先优势。 二、投资状况分析 （一）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 116,040.696 报告期投入募集资金总额 12,467.80 已累计投入募集资金总额 51,158.64 报告期内变更用途的募集资金总额 20,000.00 累计变更用途的募集资金总额 20,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 27.43% 募集资金总体使用情况说明 1、首次公开发行股票募集资金使用情况：2016年半年度，公司募集资金使用金额合计1,876.57万 元，其中直接投入募投项目1,876.57万元。其中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入资金 1,315.25万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 投入资金0万元，“生态油工业示范项 目”投入资金561.32万元，“生物质能供热项目”投入资金0万元。 2、非公开发行股票募集资金使用情况：公司非公开发行股票募集资金于2015年12月30日全部到 位。2016年半年度，公司募集资金使用金额合计10,591.23万元，其中直接投入募投项目10,591.23万元。 其中，“生物质能供热供气项目”投入资金 10,297.13万元，“生物质研发中心建设项目”投入资金294.10 万元。 2、首次公开发行股票募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 太仓生物质成型燃料产 业化工程建设项目 是 12,302.00 12,302.00 1,315.25 9,539.62 77.55% 2016年08月31日 166.24 320.06 不适用 否 广州生物质成型燃料产 业化工程技术改造项目 （注） 是 10,000.00 10,000.00 0.00 10,217.87 102.18% 2014年06月30日 378.60 2,471.34 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 22,302.00 22,302.00 1,315.25 19,757.49 -- -- 544.84 2,791.40 -- -- 超募资金投向 生态油工业示范项目 否 3,165.00 3,165.00 561.32 3,380.76 106.82% 2016年12月31日 不适用 否 生物质能供热项目（注） 否 4,900.00 4,900.00 0.00 5,429.16 110.80% 2015年05月08日 不适用 否 归还银行贷款（如有） -- 4,000.00 4,000.00 0.00 4,000.00 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 8,000.00 8,000.00 0.00 8,000.00 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 20,065.00 20,065.00 561.32 20,809.92 -- -- 0.00 0.00 -- -- 合计 -- 42,367.00 42,367.00 1,876.57 40,567.41 -- -- 544.84 2,791.40 -- -- 注：生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目合并核算效益。 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 公司承诺募投项目为―太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目‖及―广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目‖，截至报告期末，工程完工进 度分别为77.55%及102.18%。截至本报告期末，募投项目―广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目‖已完成资金投入。但―太仓生物质成型燃料 产业化工程建设项目‖实施进度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产10万吨BMF燃料产能建设，同时苏州迪森热能服务项目签单力 度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确 衡量是否达到预计效益。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金 总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元，超募资金金额为20,837.296 万元。 2012年7月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次 会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独 立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。 2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业 示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表 示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为3,380.76万元，实施进度为106.82%。 2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议，2013年8月22 日召开2013年第三次临时股东大会，三次会 议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同 意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2013年度实施完毕。 2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热 项目的议案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了 表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为5,429.16万元，实施进度为110.80%。 2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，2014年9月16日召开2014年第一次临时股东大会，三 次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表 示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2014年度实施完毕。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 适用 以前年度发生 2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点 的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独立董事出具了表示 同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 适用 以前年度发生 2013年3月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会，三 次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行变更，变更 后，原项目名称未发生变化。在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。项目投资结构调 整后，项目建设周期从原来预计的 18 个月，调整为24个月。此外，为了加快募投项目的实施，项目的实施主体由此前的公司或苏州迪森实施，变 更为由公司或苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投资设立的全资子公司或控股子公司实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 2014年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次会议一致通 过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体由苏州迪森，及上市公司投资设立的全资子公司或控股子公 司调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的24个月调整为36个月。公司独立董事出具了表示同意的独 立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 2015年5月11日公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议、2015年5月27日第四次临时股东大会审议通过了《关于调 整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服务项目 工程建设，同时建设周期由原来的36个月调整为42个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。 截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入―太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目‖的自筹资金，置换资金金额为538.874 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该置换事项已于2012年度实施完毕。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 适用 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中太仓综合楼及附属设施于2015年4月完成竣工结算，该子项目原计划投入资金为3,589万元，实际 投入为2,312.07万元，剩余资金为1,276.93万元。2015年5月11日公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议、2015年5月 27日第四次临时股东大会审议通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司将该剩余资金用于热能服务项目工程建设。公司独立董事 出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 2013年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计 划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及原材料采购款等，并于每月结束后的次月 从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期 末，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计共计63,039,596.53元，公司累计已置换57,795,461.43元，剩余5,244,135.10元尚未置换。 3、首次公开发行股票募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 太仓生物质成型燃料 产业化工程建设项目 太仓生物质成型燃料产 业化工程建设项目 12,302.00 1,315.25 9,539.62 77.55% 2016年08月31日 166.24 不适用 否 广州生物质成型燃料 产业化工程技术改造 项目 广州生物质成型燃料产 业化工程技术改造项目 10,000.00 0.00 10,217.87 102.18% 2014年06月30日 378.60 不适用 否 合计 -- 22,302.00 1,315.25 19,757.49 -- -- 544.84 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 1、―太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目‖原实施地点为港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，占地 36.30亩，由于江苏太仓港口管理委员会用地规划调整，公司计划将该项目的实施地点变更为港区吴淞 路南、方桥路东，占地28.63亩。2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会 第九次会议共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，全体董事、监事一 致同意上述募投项目实施地点变更行为。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。 2、2013年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月 22日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方 案的议案》，同意公司将―太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目‖及―广州生物质成型燃料产业化工程 技术改造项目‖的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的 BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 3、2014年4月11日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，2014年5月9日 召开2013年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》， 将太仓募投项目的实施主体调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周 期由原来的24个月调整为36个月。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 4、2015年5月11日公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议、2015年5月 27日第四次临时股东大会审议通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生 物质成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服务项目工程建设， 同时建设周期由原来的36个月调整为42个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中 德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 公司承诺募投项目为―太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目‖及―广州生物质成型燃料产业化工 程技术改造项目‖，截至报告期末，工程完工进度分别为77.55%及102.18%。截至本报告期末，募投项 目―广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目‖已完成资金投入。但―太仓生物质成型燃料产业化工程 建设项目‖实施进度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产10万吨BMF燃料产能建设， 同时苏州迪森热能服务项目签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完 成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。 4、2015年非公开发行股票募集资金使用情况 募集资金净额 72,901.40 本年度投入募集资金总额 10,591.23 （未完）  |