[董事会]中航动力:董事会关于2014年发行股份购买资产并募集配套资金2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告
中航动力股份有限公司董事会关于2014年发行股份购买资产 并募集配套资金2016年半年度存放与实际使用情况的 专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中航动力股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止的《关 于公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金2016年半年度存放与实际使用 情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据本公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员 会“证监许可［2014］476号”《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航 空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司非公开 发行人民币普通股（A股）17,168万股。共募集资金总额为人民币 3,189,834,875.16元整，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后， 募集资金总额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存 入本公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次 非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]第01540004 号《验资报告》验证。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 2014年度中航动力共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其 中项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,123,530,000.00元。当年发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出2,810.03 元。 2015年度中航动力共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其 中项目使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 400,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 1,132,530,000.00元。当年发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出8,384.65 元。 2016年1-6月本公司共使用募集资金专项账户资金105,127,286.09元，均 为项目使用投入，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计30,110,000元。 期间发生利息收入54,025.77元，手续费支出2,626.27元。 本公司募集资金专项账户资金当前余额共为522,220,148.69元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募 集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了 具体明确的规定。 公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别 与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、 交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司子公司贵州黎阳航空动力有 限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限 公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司中国 南方航空工业（集团）有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、 中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》，本公司子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司与本公司及保荐 机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订 了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募 集资金，并履行了相关义务。 截止2016年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况如下： 序号 账户名称 账号 金额 1 民生银行北京正义路支行 691282425 2,888,256.02 2 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 611301120018010016659 637,444.28 3 工商银行北京望京科技园支行 0200296729000136803 2,133,686.93 序号 账户名称 账号 金额 4 工商银行平坝县支行 2404037129200007497 376,010,353.73 5 中国银行株洲市董家塅支行 585964010992 102,517,206.35 6 中国建设银行股份有限公司沈阳 城内支行 21001390008059055555 38,033,201.38 合计 522,220,148.69 三、2016年1-6月募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。 2、募投项目先期投入及置换情况 为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，本公司子公司黎阳动力以自 筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014 年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资 金情况进行了审核，并出具瑞华专审计[2014]第01540219号《西安航空动力股 份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 2014年8月14日召开的航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。航空动力独立董 事同意航空动力上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。 截止2014年12月31日，本公司子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入 资金的置换。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ①使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《上市公 司募集资金管理规定》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本公 司于2015年8月24日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，在保证募集资 金项目建设的资金需求前提下，将400,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，期限为自董事会审议通过之日起12个月。 2016年1-6月，本公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 ②暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况 2016年8月19日，公司归还实际使用闲置募集资金400,000,000.00元， 同时发布《中航动力股份有限公司关于归还募集资金的公告》，并及时将上述募 集资金的归还情况通知了独立财务顾问。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016年1-6月，本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2016年1-6月，本公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2016年1-6月，本公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的情况。 7、结余募集资金使用情况 2016年1-6月，本公司无结余募集资金使用情况。 8、募集资金使用的其他情况 2016年4月20日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分 募集资金投资项目调整建设内容的议案》，同意三代中等推力航空发动机生产线 建设项目和涡轴航空发动机修理能力建设项目调整部分建设内容。详情请见公司 于2016年4月22日发布的《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的公告》 （公告编号：2016-18）。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司本年度无变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、三代中等推力航空发动机生产线建设项目：项目前期置换资金37，651.72 万元已全部完成，项目建设已签订合同98,516万元(含自有资金投入)；该项目 已于2016年4月20日公司第八届董事会第十一次会议审议通过部分建设内容调 整。 2、涡轴航空发动机修理能力建设项目：该项目已于2016年4月20日公司 第八届董事会第十一次会议审议通过部分建设内容调整。 3、航空发动机修理能力建设项目：项目涉及异地整合、产品发展、人员安 排等内容，方案讨论周期较长，影响了项目实施进度；项目批复建设特种工艺与 表面处理厂房（含表面处理生产线）环评工作需与西安市政府和西安市环境保护 局进行协调、沟通，环境预评价工作进展较慢；项目新建建筑工程需对原有建筑 物进行搬迁、拆除后可开工进行建设。 4、工程与管理数据中心建设项目：由于公司实际控制人变更，管理方式及 管控模式将发生变化，工程与管理数据中心原建设目标、实施内容及方式等将根 据最新确定的管理方式及管控模式进行调整。调整方案确定后，再进行实施。 5、航空发动机关键技术攻关项目：2015年5月，国家发布了实施制造强国 战略第一个十年行动纲领《中国制造2025》。考虑到本项目实施现状及前期技术 验证结论，在深入解读《中国制造2025》的基础上，结合压气机叶片、机匣、 涡轮叶片技术发展带来的新的技术研究需求，为尽快实现相关制造水平的提升， 使项目成果更好地符合国家倡导的技术发展方向，经公司第八届董事会第十四次 会议审议通过，对项目内容进行调整，补充了数字化制造、设计制造协同、仿真 技术等研究内容。研究周期由2014年1月-2016年12月调整到2014年1月-2017 年12月。 除此之外，本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露 义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况， 不存在募集资金管理违规的情况。 中航动力股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十五日 附表： 募集资金使用情况对照表 2016年1-6月 编制单位： 中航动力股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 311,076.84 本年度投入募集资金总额 10,512.72 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 223,847.50 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更 项目(含 部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 三代中等推力航 空发动机生产线 建设项目 （黎阳） 否 96,123.84 96,123.84 69,925.84 6,773.01 64,697.64 -5,228.20 92.52% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 涡轴航空发动机 修理能力建设项 目 （南方） 否 12,000.00 12,000.00 9,000.00 326.18 5,522.70 -3,477.30 61.36% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 航空发动机修理 能力建设项目 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - 75.00 -19,925.00 0.38% 2018年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 精锻叶片生产能 力建设项目 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 3,058.12 7,448.12 -551.88 93.10% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 工程与管理数据 中心建设项目 否 10,000.00 10,000.00 重点开展项 目方案设计 和论证，暂 无资金支出 计划 - - -10,000.00 0.00% 2016年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 航空发动机关键 技术攻关项目 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 355.41 1,151.04 -18,848.96 5.76% 2017年 12月 在建设期内， 未有效益 在建设期内， 未有效益 否 置换贷款（黎明） 否 125,985.00 125,985.00 125,985.00 - 125,985.00 - 100.00% 否 置换贷款（南方） 否 18,968.00 18,968.00 18,968.00 - 18,968.00 - 100.00% 否 合计 - 311,076.84 311,076.84 271,878.84 10,512.72 223,847.50 -58,031.34 - - - - - 未达到计划进度原因 详见本报告“第五节募集资金使用及披露中存在的问题” 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 三代中等推力航空发动机生产线建设项目先期投入37,651.72万元，以募集资金置换37,651.72万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年度本公司用闲置募集资金补充流动资金40，000万元,截至2016年6月30日，尚有36，089万元补充流动资金 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金项目资金余额应为87,229.34万元,扣除利息收入、手续费及暂时补充流动资金等的影响，募集资金账户尚有余额 52,222.01万元,部分募集资金投资项目尚在建设期。 募集资金其他使用情况 无 【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】 中财网
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