[中报]惠而浦:2016年半年度报告
公司代码：600983 公司简称：惠而浦 惠而浦（中国）股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人金友华、主管会计工作负责人George Wong及会计机构负责人（会计主管人员） 潘旺声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 无 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 106 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、惠而浦 指 惠而浦（中国）股份有限公司 惠而浦中国 指 惠而浦（中国）投资有限公司 惠而浦集团 指 Whirlpool Corporation（纽约证券交易所上市公司，股票 代码为WHR），惠而浦中国的实际控制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 合肥市国资公司 指 合肥市国有资产控股有限公司 广东惠而浦 指 广东惠而浦家电制品有限公司 海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 惠而浦（中国）股份有限公司 公司的中文简称 惠而浦 公司的外文名称 Whirlpool (China) Co., Ltd. 公司的法定代表人 金友华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方斌 孙亚萍 联系地址 合肥市高新技术产业开发区北区L－2号 合肥市高新技术产业开发区北区L－2号 电话 0551-65338028 0551-65338028 传真 0551-65320313 0551-65320313 电子信箱 fangbin@whirlpool-china.com sunyaping@whirlpool-china.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 合肥市高新技术产业开发区北区L－2号 公司注册地址的邮政编码 230088 公司办公地址 合肥市高新技术产业开发区北区L－2号 公司办公地址的邮政编码 230088 公司网址 http://www.whirlpool.com.cn 电子信箱 fangbin@whirlpool-china.com， sunyaping@whirlpool-china.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 惠而浦 600983 合肥三洋 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2000年3月30日 注册登记地点 合肥市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 91340100610307130N（1-1） 税务登记号码 91340100610307130N（1-1） 组织机构代码 91340100610307130N（1-1） 报告期内注册变更情况查询索引 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 2,663,088,623.56 2,777,263,266.52 -4.11 归属于上市公司股东的净利润 180,315,254.14 203,052,682.27 -11.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 132,629,996.25 170,246,025.35 -22.10 经营活动产生的现金流量净额 187,356,605.62 434,450,140.32 -56.88 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,610,159,055.30 4,429,843,801.16 4.07 总资产 8,247,892,611.34 8,008,170,156.06 2.99 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.24 0.26 -7.69 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.26 -7.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.17 0.22 -22.73 加权平均净资产收益率（%） 3.99 4.88 减少0.89个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 2.93 4.09 减少1.16个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,214.34 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 55,200,472.44 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 874,027.40 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 27,017.90 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -8,415,045.51 合计 47,685,257.89 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 目前，国内经济正处于经济结构调整的转型期，由以往的高速增长进入中高速增长的“新常态”。在宏观经 济环境及住宅产业低迷等综合因素的影响下，家电行业市场增长动力不足，主要产品销售量增速放缓，大家电陷 入负增长困境。 面对市场整体需求不足的压力，2016年上半年，公司紧紧围绕"推变革、强执行、创活力、促增长"年度口号， 公司各系统各部门团结协作、积极应对、主动出击，把创新作为突破口，重视研发投入，产品结构持续优化，产 业转型升级健康发展。通过内部组织、流程改革，进一步提升了运营质量、运营效率，坚持调结构、控成本、保 盈利，为实现2016年经营目标和未来发展奠定良好基础。 报告期内，公司实现销售收入2,663,088,623.56元，同比下降4.11%；实现净利润180,315,254.14元，比 去年同期下降11.20%。主要国内销售未能实现突破，冰箱品类市场份额未能实现有效提升，这也是公司下一步发 展重点和形成有效增长点方向。虽然受到消费市场影响，1-6月销量略有下降，但上半年洗衣机电商渠道增长102%， 厨电事业部的销售突破，上半年同比增长48%，出口收入同比增长20%。 作为十三五的开局之年及深化结构调整的攻坚之年，中国政府已经推出一系列调结构、稳增长的政策，随着 “去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”等调控措施的落实，结构性产能过剩的矛盾会逐步得到化解，中 国经济将会稳中有进、稳中向好。公司将继续紧抓年度目标任务，认真落实各项发展战略，在2016年重点抓好以 下几项工作： 1、深化内部改革，提高企业竞争力。经过2016年上半年内部深化改革，组织层级得到有效减少，人员效率 明显提升。下一步要进一步梳理内部管理制度和流程，将“管理制度化，制度流程化，流程信息化”工作落实到 位，深化管理创新、实施流程再造，提高公司的运营效率。同时，吸收惠而浦国际化管理模式和成功经营经验， 全面提升企业整体核心竞争力。 2、提升技术水平，向创新驱动转型。公司利用整合优势，将自身的日系家电技术与惠而浦全球白电技术进行 融合，共享研发资源。在今年3月份的上海家博会上，公司多个冰洗产品获家电行业最高的“艾普兰”奖，特别 是Radiant光芒系列滚筒洗衣机上市以来，受到市场高度评价。今年，公司还将继续加大研发投入，代表产业升 级方向的多门/对开、大容量冰箱和大容量、变频系列洗衣机有更多产品投放市场，运用互联网领域的技术进步取 得家电新产品的重大突破。 3、发挥品牌优势，加大渠道建设。公司为惠而浦、三洋、荣事达、帝度四大品牌给予全新定位并量身定做全 新产品，继续谋求四大品牌共同发展，加大品牌宣传力度，扩大主要品牌市场影响力。同时，互联网+推进家电营 销模式转型，渠道业务电商化，线上销售大幅增长。进一步加强和苏宁云商、京东、淘宝等电商渠道合作力度， 利用下半年活动，从价格比拼向生态体验竞争转变，不断升级从商品、服务、物流、到互联网金融等全面覆盖的 购买体验，促进电商步入良性发展的阶段。 4、提升精益制造能力，强化成本管理。家电业已迈入向现代制造业升级的新阶段，公司将继续通过WPS项目， 提升生产工艺装备的自动化、智能化水平，提升精益制造的管理能力，降低产品制造成本。同时，建立科学的行 情研判机制和价格监控体系，降低采购成本，强化内部管理，减少不必要开支，保持企业的成本优势。 5、新工业园建设稳步推进。公司已与合肥市签订《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，惠而浦工业园建 设已全面启动，预计2017年全面建成惠而浦中国总部及全球研发中心。 6、继续加强中美文化融合，推进企业国际化发展。惠而浦集团成为控股股东以来，公司与惠而浦全球管理模 式全面对接，在坚持自主管理特色的同时，引入惠而浦全球合规管理、内控管理和财务管控模式，并在产品创新、 品牌宣传、人才培养等方面学习应用惠而浦先进的理念。公司与惠而浦共同创办了惠而浦大学泛亚分校，致力于 培养管理人员国际化素养和理念。与此同时，公司卓有成效的招投标制度和降成本模式也被惠而浦向其全球公司 引进。双方资源有效对接，产生1+1>2效果。 2016 年虽然宏观经济依然存在诸多的不确定性，家电业将继续面对国内市场平淡的挑战。但只要公司认准转 型升级的前进方向，遵循市场规律，把握发展机遇，就有希望战胜困难，确保公司持续、健康、稳定的发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,663,088,623.56 2,777,263,266.52 -4.11 营业成本 1,779,499,576.73 1,870,272,775.89 -4.85 销售费用 576,969,358.18 577,542,490.04 -0.10 管理费用 153,014,972.00 118,235,049.64 29.42 财务费用 -17,607,668.39 -23,431,142.06 24.85 经营活动产生的现金流量净额 187,356,605.62 434,450,140.32 -56.88 投资活动产生的现金流量净额 269,343,198.70 -88,327,281.00 404.94 筹资活动产生的现金流量净额 - - 研发支出 81,061,484.95 62,662,687.83 29.36 管理费用变动原因说明:主要是公司为了研制新产品，研发投入增加所致 财务费用变动原因说明:主要是银行存款实现利息收入减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期支付货款及工资性费用增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收到政府的土地补偿金所致 研发支出变动原因说明:主要是公司为了研制新产品，研发投入增加所致 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 家电 2,607,631,958.88 1,730,976,833.44 33.62% -4.71% -5.78% 增加0.76 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 洗衣机 1,906,213,473.32 1,193,218,480.38 37.40% -2.06% -2.89% 增加0.53 个百分点 微波炉 158,260,855.77 111,580,283.82 29.50% 93.53% 67.82% 增加10.81 个百分点 电 机 124,785,353.03 96,310,779.56 22.82% 2.61% 12.32% 减少6.67 个百分点 冰 箱 418,372,276.75 329,867,289.67 21.15% -28.68% -27.69% 减少1.08 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国地区 2,194,391,521.16 -8.01% 国外地区 413,240,437.72 17.78% (三) 核心竞争力分析 1、技术优势 公司拥有国际领先的技术创新能力，通过整合了与日本三洋多年合作的技术研发优势，同时汲取共享惠而浦全球 百年研发、制造、设计、管理平台以及技术成果，开展自主研发，积极融入全球创新体系，用国际化的战略来参 与技术竞争和保持技术领先，培育并打造了实力过硬、管理完善的研发团队，不断地推出引领行业潮流且极具竞 争力的产品和技术。 2、研发优势 公司以国家级技术中心和国家认可实验室为平台，共享惠而浦百年技术优势，紧跟市场消费趋势，研发了一系列 具有市场代表性的高精尖产品。研发中心拥有国家级认可实验室和博士后科研工作站。中心拥有一批高水平、年 轻化，涵盖机械、电子、自动化、制冷技术等的专业化研发队伍，始终坚持以技术为先导的发展理念，积极开展 新产品、新技术、新材料、新工艺的研究和应用。 报告期内，完成130个新品开发项目，在开发中项目185个；已完成开发项目中，其中全新平台项目11项，重大 改型18个，已完成全新平台项目包括三洋帝度566滚筒项目（10-12KG），冰箱MARS惠而浦项目，KJ200F-DLW20J 空气净化器项目，AMS20S9231A厨电嵌入式蒸汽炉项目等。上半年申请59项技术专利，其中发明专利20项；参 与国家和行业标准修订4项。 3、营销优势 （1）公司顺利完成对旗下四大品牌惠而浦、三洋、帝度、荣事达的整合工作，进一步区隔了产品与风格定位，并 进行了相应的差异化渠道布局。四大品牌共享惠而浦百年技术和国际化的管理平台，在保持冰洗小家电等品类优 势的基础上，融入厨电等新鲜血液，持续为全球消费者提供个性化的产品与服务。 （2）公司营销体系持续优化调整组织结构，新成立生活电器与小家电事业部。营销总公司业务架构打破原有限制， 由品牌划分优化为品类划分，成立洗衣机销售公司、冰箱销售公司、电子商务公司，对共用平台进行资源整合， 形成线上线下有机结合、互联网全渠道覆盖之势。 （3）运用互联网整合营销模式，自媒体平台、社交化营销、粉丝营销等多方联动；充分利用系统的网络用户调研 方式，让用户参与产品设计；用互联网+模式整合社会创新资源，提升品牌和产品竞争力。 4、管理优势 公司较早地利用国外资金、技术和管理，成功实现了中国传统企业管理模式和国际先进管理模式的对接。利用惠 而浦大学（泛亚分校）共享美国惠而浦大学总校的资源，引进其先进的培训体系、培训理念，开展了诚信与合规 培训、核心技能绿带培训、商务英语培训、跨文化沟通培训等，对打造各层次人才梯队，打造具有国际化视野的 人才队伍起到关键作用。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 合作方 名称 委托理 财产品 类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理财 终止日期 报酬确 定方式 预计收 益 实际收回 本金金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关联 交易 是否涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 招商银 行合肥 高新区 支行 保本浮 动收益 型产品 6,000.00 2015年 7月15 日 2016年1 月16日 预计年 化收益 率 3.45% 103.50 6,000.00 87.40 是 否 否 暂时闲置的 募集资金 合计 / 6,000.00 / / / 103.50 6,000.00 87.40 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00 委托理财的情况说明 报告期内，委托理财6,000万元已到期，实际收益87.40万元。截止本报告期，公司已全部收回本金72,000万元， 实际取得收益836.01万元。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2014年 非公开发行 1,927,730,053.16 61,372,260.83 770,157,130.04 1,185,629,319.24 合计 / 1,927,730,053.16 61,372,260.83 770,157,130.04 1,185,629,319.24 / 募集资金总体使用情况说明 本公司于2016年度投入募集资金项目的金额为人民币 61,372,260.83元，截止2016年6月30日，累计投入募集资金 项目的金额为人民币770,157,130.04元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更原因及募集资金变 更程序说明 年产 1,000 万台 变频 电机 及控 制系 统技 改扩 建项 目 是 25,062.90 349.92 4,090.75 是 16.32 市场 营销 体系 建设 项目 否 20,932.80 1,995.82 6,642.19 是 31.73 年产 400 万台 节能 环保 高端 冰箱 否 59,983.40 2,130.68 30,054.70 是 50.11 扩建 项目 年产 500 万台 洗衣 机变 频技 改项 目 是 38,133.70 844.25 11,760.31 是 30.84 惠而 浦中 国区 总部 建设 项目 是 26,417.00 816.55 2,224.55 是 8.42 补充 流动 资金 否 22,243.21 22,243.21 是 100.00 合计 / 192,773.01 6,137.22 77,015.71 / / / / / / 募集资金承诺项目使用 情况说明 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 变更后 的项目 名称 对应 的原 承诺 项目 变更项目 拟投入金 额 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目进 度 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 500万 台洗衣 机变频 技改项 目 38,133.70 844.25 11,760.31 30.84 1000万 台变频 电机及 控制系 统技改 扩建项 目 25,062.90 349.92 4,090.75 16.32 惠而浦 中国区 总部建 设项目 26,417.00 816.55 2,224.55 8.42 合计 / 89,613.60 2,010.72 18,075.61 / / / / / 募集资金变更项目情况说明 根据公司2013年第一次临时股东大会决议审议通过的《2013年非公开发行A股股票预案》，发行的募集资金用 于年产500万台洗衣机变频技改项目、年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目、年产400万台节能环 保高端冰箱扩建项目、市场营销体系建设项目、补充流动资金项目的投资。2015年10月27日，公司第九次临时 董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2015年12月11日，经2015年第一次临时股东 大会审议通过，调减原募投项目“年产1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”募集资金投资规模，将其中 的26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90万元用于调增“年产500万台变频洗衣 机扩建技改项目”投资额。同时审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》， 我公司募集资金项目中“年产500万台洗衣机变频技改项目”及“年产1,000万台变频电机及扩建项目”的部分 实施地点将调整到方兴大道和习友路交叉口西南角。 3、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 项目收益 情况 年产500万台 微波炉项目 39,870,000.00 90.54% 2,204,700.00 36,099,657.56 合计 39,870,000.00 / 2,204,700.00 36,099,657.56 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内,公司于2016年 6月16日召开了2015年度股东大会,审议通过了2015年度利润分配方案。根据2015 年度股东大会决议，以2015年年末总股本766,439,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含 税），共计派发现金股利45,986,340.00元。剩余284,939,185.42元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进 行资本公积金转增股本。 公司于2016年7月12日刊登分红派息公告：派发股息的股权登记日为2016年7月15日，除息日及现金红利发 放日为2016年7月18日。截止本公告期，方案已全部实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 1、报告期内，为适应企业快速发展，拓展惠而浦品牌产品在日本市场的发展，实现惠而浦产品在日本市场销售、 售后及技术服务职能，2016年5月26日，经公司2016年第二次临时董事会会议审议通过了投资设立全资子公司 “惠而浦日本股份有限公司”。截止本报告披露日，惠而浦日本股份有限公司的审批手续已全部履行完毕。 2、经2016年7月4日公司2016年第三次临时董事会以及2016年8月15日召开的公司2016年第一次临时股东 大会审议，通过了公司与合肥市土地储备中心签订的《国有建设用地使用权收回合同》。同时根据合同约定， 2016 年6月27公司收到合肥市土地储备中心支付的第一期收储补偿费人民币28000万元。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2016年8月3日惠而浦香港与海信科龙电器股份有限公司签署了关于海信惠而浦（浙江）电器有 限公司的《股权转让协议》约定：惠而浦香港以一美元的对价将其持有的海信惠而浦50%的股权 转让与海信科龙电器股份有限公司；海信惠而浦的全部损益自《股权转让协议》签署之日起由海 信科龙电器股份有限公司享有和承担。此笔交易尚需商务部门审批及办理工商登记变更手续。 待海信惠而浦工商变更完成后，惠而浦香港不再持有海信惠而浦股权，惠而浦集团出具的为解决 与我公司同业竞争的承诺事项得以解决，《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权 的函》承诺事项履行完毕。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方名 称 受托方名 称 托管资产 情况 托管资产 涉及金额 托管起始 日 托管终止 日 托管收益 托管收益 确定依据 托管收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 广东惠而 浦家电制 品有限公 司 本公司 经营业务 管理权 2014-10- 23 2017-10- 23 500,000.00 合同价 是 股东的子 公司 Whirlpool (Hong Kong) Limited 本公司 海信惠而 浦（浙江） 电器有限 公司50% 股权 2014-10- 23 2017-10- 23 500,000.00 合同价 是 股东的子 公司 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股 改相 关的 承诺 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 资产 注入 惠而 浦（中 国）股 份有 限公 司 《关于终止重大资产重组投 资者说明会召开情况的公 告》：承诺6个月内，不再 筹划重大资产重组事项。 2015年12 月11日 -2016年6 月10日 是 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 与再 融资 相关 的承 诺 股份 限售 惠而 浦（中 国）投 资有 限公 司 《关于投资者持续持股的承 诺函》：在承诺人取得自三 洋电机株式会社和三洋电机 （中国）有限公司受让的上 市公司157，245，200股股 份以及认购上市公司非公开 发行的233，639，000股股 份之日起36个月内，不予转 让或委托他人管理承诺人持 有的上市公司上述股份，也 不由上市公司回购承诺人持 有的该等股份。 2014年10 月23日 -2017年 10月23 日 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 股份 限售 惠而 浦（中 国）投 资有 限公 司 《关于不做出任何可能导致 上市公司退市或致使上市公 司丧失上市资格的承诺函》： 在承诺人取得自三洋电机株 式会社和三洋电机（中国） 有限公司受让的上市公司 157，245，200股股份以及 认购上市公司非公开发行的 233，639，000股股份之日 起36个月内，不做出任何可 能导致上市公司退市或致使 上市公司丧失上市资格的决 定或行为。 2014年10 月23日 -2017年 10月23 日 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 惠而 浦集 团、惠 而浦 中国 《避免同业竞争协议》：（1） 惠而浦集团、惠而浦中国的 承诺惠而浦集团、惠而浦中 国作出如下承诺，在惠而浦 集团为公司实际控制人期间 且惠而浦中国担任公司控股 股东期间：①惠而浦集团、 惠而浦中国及其各自具有控 制关系的关联方将不在中国 新设任何从事或经营与公司 及公司下属控股子公司从事 或经营的主营业务构成竞争 或潜在竞争的企业或任何其 他竞争实体，或通过持有股 份、股权，控制董事会决策 权的方式控制该等新企业或 竞争实体。②任何惠而浦集 团、惠而浦中国及其各自具 有控制关系的关联方直接在 中国销售与公司主营业务可 能构成竞争或潜在竞争的产 品，均须获得公司或公司下 属控股或实际控制实体的同 意并通过公司或公司下属控 股或实际控制实体或其分销 商或代理进行销售。在开展 前述销售的过程中，惠而浦 集团、惠而浦中国及其各自 具有控制关系的关联方应向 公司、公司下属控股或实际 控制实体、分销商或代理提 供具有竞争力的价格。③本 次发行完成后，如惠而浦集 团、惠而浦中国及其各自具 在惠而浦 集团为公 司实际控 制人期间 且惠而浦 中国担任 公司控股 股东期间 是 是 有控制关系的关联方在中国 的业务与公司及公司下属控 股子公司从事的主营业务构 成竞争，惠而浦集团、惠而 浦中国及其各自具有控制关 系的关联方将本着解决同业 竞争的原则在适当时候将此 类在中国的与公司及公司下 属控股子公司从事的主营业 务构成竞争的资产及业务予 以处置。④本次发行完成后， 如公司进一步拓展其主要产 品和主营业务范围，惠而浦 集团、惠而浦中国及其各自 具有控制关系的关联方将不 与公司拓展后的主要产品或 主营业务相竞争；若惠而浦 集团、惠而浦中国及其各自 具有控制关系的关联方在中 国经营的业务与公司拓展后 的主要产品或主营业务产生 竞争，惠而浦集团、惠而浦 中国及其各自具有控制关系 的关联方将本着解决同业竞 争的原则在适当时候将此类 与公司拓展后的主要产品或 主营业务产生竞争的资产及 业务予以处置。各方确认， 惠而浦集团、惠而浦中国及 其各自具有控制关系的关联 方已在中国开展的压缩机业 务不受上述限制。（2）公司 的承诺公司作出如下承诺， 在惠而浦集团为公司实际控 制人期间且惠而浦中国担任 公司控股股东期间：①公司 及公司下属控股子公司将专 注于在中国市场经营及销售 其主营业务产品，以及全球 范围内的OEM、ODM业务或任 何类似代工性质的业务。② 公司及公司下属控股子公司 直接在惠而浦集团、惠而浦 中国及其各自具有控制关系 的关联方及其分销商或代理 开展经营活动的中国以外国 家或地区销售其品牌产品， 均须获得惠而浦集团、惠而 浦中国及其各自具有控制关 系的关联方的同意并通过惠 而浦集团、惠而浦中国及其 各自具有控制关系的关联方 或其分销商或代理进行销 售。公司及公司下属控股子 公司如需在前述中国以外国 家或地区建立分销渠道和物 流链，则应根据并受限于惠 而浦集团的全球销售战略确 定。③公司及公司下属控股 子公司将不在中国及公司已 于协议签署前设立下属控股 子公司的国家或地区之外的 国家或地区新设任何从事或 经营与惠而浦集团、惠而浦 中国及其各自具有控制关系 的关联方从事或经营的业务 构成竞争或潜在竞争的企业 或任何其他竞争实体，或通 过持有股份、股权，控制董 事会决策权的方式控制该等 企业或竞争实体。（3）对广 东惠而浦的安排就本次发行 完成后广东惠而浦微波炉业 务与公司可能存在的同业竞 争，惠而浦集团将促使广东 惠而浦的股东于本次发行完 成后36个月内本着公平原 则按照市场公允价格将广东 惠而浦的微波炉业务整合进 公司。在广东惠而浦的股东 将广东惠而浦的微波炉业务 整合进公司前的过渡期内， 与公司签署附生效条件的托 管协议，将广东惠而浦的生 产经营托管给公司，相关托 管费用将按照届时市场公允 价格确定。（4）对海信惠而 浦的安排惠而浦集团将促使 海信惠而浦之惠而浦集团控 制的股东就该股东持有的海 信惠而浦50%股权处理方案 与海信惠而浦合资方海信科 龙电器股份有限公司进行协 商。如惠而浦集团控制的股 东与海信科龙电器股份有限 公司未能就上述海信惠而浦 50%的股权处理方案达成一 致，则惠而浦集团承诺将本 着消除同业竞争的原则将该 部分股权作出妥善安排。 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 惠而 浦集 团 《避免潜在同业竞争的承诺 函》：①承诺函生效期间， 关于广东惠而浦微波炉业 务，惠而浦集团承诺将在《委 托管理协议》约定的委托管 理期间届满之前本着避免潜 在同业竞争和公平原则按照 市场公允价格，采用符合中 国有关法律法规的方式将广 东惠而浦的微波炉业务与上 市公司进行整合。②承诺函 生效期间，关于海信惠而浦 冰箱、洗衣机业务，惠而浦 集团承诺：惠而浦集团及其 关联方（上市公司除外）不 再从海信惠而浦采购用于中 国境内销售的惠而浦品牌产 品，仅上市公司有权根据自 2014年1 月24日签 署：在惠 而浦集团 作为上市 公司实际 控制人期 间 是 是 身需求从海信惠而浦采购用 于中国境内销售的惠而浦品 牌产品；将在《股权托管协 议》约定的托管期间届满之 前本着避免潜在同业竞争和 公平原则,采用符合中国有 关法律法规的方式就惠而浦 （香港）有限公司持有的海 信惠而浦股权作出妥善安 排。③如果由于惠而浦集团 履行承诺导致惠而浦集团或 其关联方（上市公司除外） 在惠而浦集团或其关联方 （上市公司除外）为缔约一 方的任何重大书面协议项下 的违约并致使上市公司被该 协议的缔约对方索赔，并且 有管辖权的司法机关或仲裁 机构的终局判决或终局裁决 认定上市公司应因惠而浦集 团或其关联方（上市公司除 外）的上述违约行为对该缔 约对方承担赔偿责任，则惠 而浦集团将赔偿上市公司因 此遭受的实际损失。但由于 上市公司自身过错致使上市 公司被任何第三方索赔并最 终遭受任何损失的，则惠而 浦集团或其关联方（上市公 司除外）无须承担任何责任。 ④因惠而浦集团违反上述承 诺事项而给上市公司造成损 失的，惠而浦集团将赔偿上 市公司因此所遭受的损失。 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 合肥 市国 有资 产控 股有 限公 司 《关于避免同业竞争承诺 函》：保证不从事与合肥三 洋的业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动，以避免 与合肥三洋产生同业竞争 2013年12 月31日 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 解决 关联 交易 合肥 市国 有资 产控 股有 限公 司 与合肥三洋之间的关联交 易，将依照市场规则，本着 一般商业原则，通过签订书 面协议，公平合理地进行交 易，以维护股份公司及所有 股东利益；将不利用其在合 肥三洋中的地位，在与合肥 三洋的关联交易中谋取不正 当利益。 2013年12 月31日 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 解决 关联 交易 惠而 浦集 团 《关于处置海信惠而浦（浙 江）电器有限公司50%股权 的说明函》：惠而浦集团目 前没有将该等海信惠而浦 50%股权出售给上市公司的 打算或计划，并承诺在本次 交易完成后不会将该等股权 出售给上市公司。 2014年5 月24日 是 是 与再 解决 惠而 《关于存货买卖事项的函》： 2014年7 否 是 融资 相关 的承 诺 同业 竞争 浦中 国 惠而浦中国确认，如公司诚 信销售该等存货遭受到经济 损失，则惠而浦中国将补偿 公司因此遭受的合理经济损 失。 月15日 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 惠而 浦集 团 《关于处置海信惠而浦（浙 江）电器有限公司50%股权 的函》：本次非公开发行完 成且惠而浦集团成为上市公 司实际控制人后18个月内， 将促使惠而浦香港把该50% 股权转让给第三方，或促使 惠而浦香港按照相关法律启 动对海信惠而浦的清算解散 程序。如果因自身原因未能 履行，则每迟延履行该义务 一个财务年度，将按照以下 方式补偿上市公司：按照相 应年度经审计的海信惠而浦 与上市公司有竞争关系的中 国境内销售额的50%，乘以 相应年度经审计的上市公司 相应产品的销售净利润率， 计算得出的金额，以现金方 式补偿上市公司。 2014年7 月15日签 署，在 2016年4 月23日前 履行完 毕。 是 是 2016年8 月3日惠而 浦香港与 海信科龙 电器股份 有限公司 签署了关 于海信惠 而浦（浙 江）电器有 限公司的 《股权转 让协议》约 定：惠而浦 香港以一 美元的对 价将其持 有的海信 惠而浦 50%的股 权转让与 海信科龙 电器股份 有限公司； 海信惠而 浦的全部 损益自《股 权转让协 议》签署之 日起由海 信科龙电 器股份有 限公司享 有和承担。 目前尚 需商务 部门审 批及办 理工商 登记变 更手 续。同 时惠而 浦集团 与我公 司正在 就承诺 履行的 补偿事 项进行 商谈。 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 惠而 浦集 团 《关于广东惠而浦家电制品 有限公司的函》：本次非公 开发行完成且惠而浦集团成 为上市公司实际控制人后36 个月内，将在与上市公司协 商一致的前提下，把广东惠 而浦的微波炉业务整合进上 市公司。如果因自身原因未 能履行上述义务，则每迟延 履行该义务一个财务年度， 将按照等同于广东惠而浦当 年度经审计的净利润的金额 以现金方式向上市公司进行 补偿。 2014年7 月15日签 署，在 2017年10 月23日前 履行完 毕。 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 其他 惠而 浦集 团 《关于产品采购的承诺函》： 在惠而浦中国持有超过50% 的公司的总股本期间，就惠 而浦集团及受惠而浦集团控 制的关联方从公司产品采购 相关事宜，惠而浦集团承诺： 2013-08- 12签署。 否 是 在同等条件下将优先从公司 采购。 与股 权激 励相 关的 承诺 其他 承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司2015年度股东大会审议决定，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016 年度财务审计机构及2016年度内部控制审计机构，聘期为一年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 26,610 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股 份 状 态 数量 惠而浦（中国）投资有限公 司 0 390,884,200 51.00 233,639,000 无 境内 非国 有法 人 合肥市国有资产控股有限 公司 0 178,854,400 23.34 质 押 80,484,480 国有 法人 中国证券金融股份有限公 司 -491,800 16,334,887 2.13 未 知 未知 资本国际公司 -1,474,800 6,369,811 0.83 未 知 境外 法人 中央汇金资产管理有限责 任公司 0 6,090,300 0.79 未 知 未知 平安深圳企业年金集合计 划－招商银行股份有限公 司 -740,186 3,060,000 0.40 未 知 境内 非国 有法 人 中国工商银行股份有限公 司－农银汇理信息传媒主 题股票型证券投资基金 2,205,566 2,205,566 0.29 未 知 境内 非国 有法 人 中国工商银行股份有限公 司－华商量化进取灵活配 置混合型证券投资基金 0 1,872,248 0.24 未 知 境内 非国 有法 人 陕西省国际信托股份有限 公司－陕国投·永昌2期证 券投资集合资金信托计划 1,706,707 1,706,707 0.22 未 知 境内 非国 有法 人 中国平安保险（集团）股份 有限公司企业年金计划－ 招商银行股份有限公司 -567,467 1,500,000 0.20 未 知 境内 非国 有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 合肥市国有资产控股有限公司 178,854,400 人民币普 通股 178,854,400 中国证券金融股份有限公司 16,334,887 人民币普 通股 16,334,887 资本国际公司 6,369,811 人民币普 通股 6,369,811 中央汇金资产管理有限责任公司 6,090,300 人民币普 通股 6,090,300 平安深圳企业年金集合计划－招商银行股份 有限公司 3,060,000 人民币普 通股 3,060,000 中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息 传媒主题股票型证券投资基金 2,205,566 人民币普 通股 2,205,566 中国工商银行股份有限公司－华商量化进取 灵活配置混合型证券投资基金 1,872,248 人民币普 通股 1,872,248 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永 昌2期证券投资集合资金信托计划 1,706,707 人民币普 通股 1,706,707 中国平安保险（集团）股份有限公司企业年 金计划－招商银行股份有限公司 1,500,000 人民币普 通股 1,500,000 华泰证券股份有限公司 1361095 人民币普 通股 1,361,095 上述股东关联关系或一致行动的说明 惠而浦（中国）投资有限公司系公司控股股东，与其他股东不存在 关联关系和一致行动人关系。其它股东之间未知是否存在关联关系 和一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 惠而浦（中国）投资有限 公司 233,639,000 2017-10-23 0 自新股登记起 三十六个月内 不得转让。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 George Wong 董事、首席财务官 聘任 股东大会选举、董事会聘任 Joao Carlos dos Santos Lemos 独立董事 聘任 股东大会选举 Deborah Vaughn 董事 聘任 股东大会选举 吴颖 监事 聘任 股东大会选举 范文君 监事 聘任 股东大会选举 韦刚 职工监事 选举 公司职代会选举 江慧玲 原董事、首席财务官 离任 辞职 Dave Shellito 原董事 离任 辞职 Leah Stark 原监事 离任 辞职 林平生 原监事 离任 辞职 Deborah Vaughn 原监事 离任 辞职 三、其他说明 无 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 惠而浦（中国）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,307,244,289.93 2,849,275,008.27 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,186,362,939.05 1,493,454,898.14 （未完）  |