[董事会]昆百大Ａ:董事会关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会 关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，昆明百货大楼（集团） 股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截止2016年6 月30日的《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具 体如下： 一、募集资金基本情况 （一）公司非公开发行募集资金金额及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513 号）核准，本公司向8名发行对象 非公开发行普通股30,000万股，每股发行价格人民币7.82元，募集资金总额为人 民币234,600万元，扣除各项发行费用人民币2,225万元后，募集资金净额为人民 币232,375万元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验 [2015]020004号《验资报告》验证，截至2015年4月20日，此次非公开发行募集 资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。本次募集资金 将用于电子商务平台项目、偿还银行借款和补充流动资金三个项目。 （二）2016年上半年募集资金使用金额及期末余额情况 截至2016年6月30日，公司募集资金累计投入171,852.43万元，其中 2016年上半年累计投入10,669.50万元。加上银行利息收入、理财产品收入及 扣除银行手续费支出后，截至2016年6月30日公司募集资金账户余额为 65,888.18万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，确保资金使 用安全，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规 定，结合公司实际情况，制定了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司募集资 金管理办法》及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司募集资金使用细则》（以 下称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行 专户存储，针对募集资金使用计划中的偿还银行借款、补充流动资金及电子商 务平台项目分别在银行开设募集资金专户。并在募集资金到位后与相关保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，明确各方的权利和义务。 具体情况如下： 1.公司在招商银行股份有限公司上海张杨支行（以下简称“招行张杨支 行”）开设募集资金专项账户，用于公司电子商务平台项目、偿还银行借款和补 充流动资金的募集资金的存储和使用。2015年4月30日，公司与保荐机构广州证 券股份有限公司（以下简称“广州证券”）和招行张杨支行签订了《募集资金三 方监管协议》。 2.作为公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一，建设电子商务平台项 目的总投资预计为50,885万元，拟使用募集资金投入50,000万元。经公司2015 年5月15日召开的第八届董事会第十六次会议同意，公司于2015年5月15日使用募 集资金出资10,000万元设立了全资子公司云南百大电子商务有限公司（以下简称 “百大电子商务公司”）进行电子商务平台项目运营。该公司在富滇银行股份有 限公司昆明新城支行（以下简称“富滇银行昆明新城支行”）开设了募集资金专 户，并将剩余拟投入的40,000万元募集资金划入上述已开立的募集资金专户。 2015年6月19日，公司、百大电子商务公司与广州证券股份有限公司和富滇银行 昆明新城支行签订了《募集资金四方监管协议》。 3.此后，鉴于公司经营管理需要，为加强募集资金的管理，公司注销了在招 行张杨支行开设的募集资金专项账户，原签订的《募集资金三方监管协议》失效。 同时，公司在中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分 行”）开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息 转入新开设的募集资金专户，该专户仅用于偿还银行借款和补充流动资金的募集 资金的存储和使用。同时，公司与广州证券和民生银行昆明分行于2015年7月23 日签订了新的《募集资金三方监管协议》。 上述《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履 行。 4.经公司董事会同意，公司子公司云南百大电子商务有限公司在确保不影响 募投项目建设进度的前提下，可使用部分暂时闲置募集资金购买具有合法经营资 格的金融机构所发行的保本型理财产品。为了更好地管理运用募集资金，提高募 集资金的使用效率，报告期，云南百大电子商务有限公司在民生银行昆明分行及 兴业银行人民西路支行分别开设了理财专户，专项用于使用暂时闲置募集资金购 买保本型理财产品，该专户不用于资金的对外支付及其他资金的存放。 （二）募集资金存放情况 截至 2016年6月30日，公司及百大电子商务公司募集资金存放情况如下： 主体 存放形式 开户银行 银行账号 用途 募集资金 余额（万元） 昆明百货大楼 （集团）股份有 限公司 银行存 款、理财 产品 民生银行昆 明分行 694836490 偿还银行借 款、补充流 动资金 15,404.08 云南百大电子 商务有限公司 银行存款 富滇银行昆 明新城支行 952031010000146282 电子商务平 台项目 34.10 理财产品 民生银行 昆明分行 696455468 电子商务平 台项目理财 专户 45,550.00 理财产品 兴业银行人 民西路支行 471120100100087177 电子商务平 台项目理财 专户 4,900.00 合计 65,888.18 三、2016年上半年度募集资金的实际使用情况 截至 2016 年6月30日，本公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资 金使用情况对照表》。 四、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况 经公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议和2015年7 月14日召开的第八届董事会第二十二次会议审议，在不影响募投项目建设和 募集资金正常使用的前提下，董事会同意公司及公司使用募集资金投资设立的 全资子公司云南百大电子商务有限公司使用额度不超过120,000万元的暂时 闲置募集资金购买具有合法经营资格的金融机构所发行的保本型理财产品。期 限至2016年6月22日有效。 此后，经公司2016年4月18日召开的第八届董事会第三十三次会议审议， 根据公司募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，为提高募集资金使用效 率，实现公司及股东的利益最大化，董事会同意在上述120,000万元闲置募集 资金投资总额度的投资期限于2016年6月22日到期后，公司及云南百大电子 商务有限公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用总额度不超过人 民币80,000万元的暂时闲置募集资金购买具有合法经营资格的金融机构所发 行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用，该投资额度有效期 至2017年6月30日。 截止2016年6月30日，公司及子公司云南百大电子商务有限公司共使用 60,729万元购买保本型银行理财产品。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年上半年，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不 存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理 不存在违规情形。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 董事会 2016 年8月24日 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 234,600.00 本报告期投入募集资金总额 10,669.50 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 171,852.43 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)（3）＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.偿还银行贷款 否 100,000 100,000.00 100.00% 2015.8 不适用 不适用 否 2.电子商务平台 否 50,000 287.56 1,254.30 2.51% 2017.12 不适用 不适用 否 3.补充流动资金 否 84,600 10,381.94 70,598.13 83.45% -- 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 234,600 10,669.50 171,852.43 -- -- -- -- -- 超募资金投向 本公司无超募资金。 合计 -- 234,600 234,600 10,669.50 171,852.43 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） 电子商务平台项目投资进度未达预期。主要由于募集资金到账时间晚于预期，同时进行电子商务平台项目运营的全 资子公司于2015年5月才成立，资金实际开始投入晚于预期；此外，为保证资金使用效果，保证对公司业务发展和 业绩形成支持，公司对前期业务准备、合同商谈及落实方案均较为谨慎；线上线下结合和原有业务网络利用等电商 方案的进一步优化，可节省部分成本投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2016 年6月30日，公司承诺使用募集资金剩余65,888.18万元（含理财收益及利息收入）,尚未使用募集资 金中，60,729万元资金用于购买保本型银行理财产品，其余资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况 无 中财网
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