[公告]和晶科技:前次募集资金使用情况鉴证报告
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu GongzhengTianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡Wuxi .Jiangsu .China 总机：86（510）68798988 Telephone：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@ jsgztycpa.com 前次募集资金使用情况鉴证报告 gzty logo 苏公W[2016]E1572号 无锡和晶科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶 科技”）截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。 一、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是和晶科 技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对和晶科技董事会编制的前次 募集资金使用情况报告提出鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实 地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序，并对所取得的材料做出了 必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。 四、鉴证结论 我们认为，和晶科技董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按 照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了和晶科技截 至2016年6月30日止的前次募集资金的实际使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供和晶科技非公开发行股票目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为和晶科技非公开发行股票的必备文件， 随其他申报材料一起上报。 江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 柏凌菁 中国·无锡 中国注册会计师 孟 银 二○一六年八月二十五日 无锡和晶科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），无锡和晶科技股份有限公司（以 下简称“和晶科技”、“本公司”或“公司”），编制了截止2016年6月30日前次募集资金使 用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币） 一、前次募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，公司向社会公开发行1,550万股普通股（A 股），每股发行价为15.60元，共募集资金241,800,000.00元，扣除尚未支付的承销和保 荐费用22,500,000.00元后的募集资金为219,300,000.00元。 经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2011]B133号《验资报告》验 证，上述募集资金219,300,000.00元已于2011年12月23日汇入本公司如下募集资金专 用账户： 单位：元 开户行 账号 存入金额 上海浦东发展银行股份有限公司锡山支行 84030154740002285 219,300,000.00 上述募集资金219,300,000.00元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用 7,417,167.54元后，实际募集资金净额为211,882,832.46元。 截止2016年6月30日，公司本次募集资金已全部使用完毕，在银行专户的存储余 额为0元。 （二）2014年度发行股份募集配套资金基本情况 经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号）核准，公司非公开发行4,242,424股普 通股（A股），每股发行价为16.50元/股，共募集资金69,999,996.00元，扣除承销费用 5,500,000.00元后的募集资金为64,499,996.00元。 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2014]B126号《验资 报告》验证，上述募集资金64,499,996.00元已于2014年11月18日汇入本公司如下募 集资金专用账户： 单位：元 开户行 账号 存入金额 交通银行股份有限公司无锡曹张支行 322000645018010038734 64,499,996.00 上述募集资金64,499,996.00元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用993,151.51 元后，实际募集资金净额为63,506,844.49元。 截止2016年6月30日，公司本次募集资金已全部使用完毕，在银行专户的存储余 额为0元。 （三）2016年度发行股份募集配套资金基本情况 经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准，公司非公开发行14,958,447股 普通股（A股），每股发行价为36.10元/股，共募集资金539,999,936.70元，扣除承销费 8,000,000.00元后的募集资金为531,999,936.70元。 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B062号《验资 报告》验证，上述募集资金531,999,936.70元已于2016年5月4日汇入本公司如下募集 资金专用账户： 单位：元 开户行 账号 存入金额 交通银行股份有限公司无锡曹张支行 322000645018018003270 379,599,936.70 招商银行股份有限公司台州玉环支行 510902150110600 152,400,000.00 合计 531,999,936.70 上述募集资金531,999,936.70元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用 2,007,184.92元后，实际募集资金净额为529,992,751.78元。 截止2016年6月30日，公司已使用募集资金375,917,546.60元，占本次募集资金 净额529,992,751.78元的比例为70.93%；截止2016年6月30日，公司本次募集资金在 银行专户的剩余情况如下： 单位：元 开户行 账号 截止日余额 其中：利息收入 其中：手续费支出 交通银行股份有限公司 无锡曹张支行（注1） 322000645018018003270 4,010,765.67 5,611.97 -1,236.40 招商银行股份有限公司 台州玉环支行 510902150110600 127,845,498.58 26,237.86 -200.00 兴业银行股份有限公司 上海分行（注2） 216200100101300387 24,261,633.68 5,121.40 -27.00 合计 156,117,897.93 36,971.23 -1,463.40 注1：该账户在截止日2016年6月30日的余额4,010,765.67元中包含尚未划出的 与本次发行股份相关的其他发行费用2,007,184.92元。 注2：公司本次募集的配套资金，用途（详见本报告之“附件3、表3：2016年度 发行股份募集配套资金使用情况对照表”）之一为增资上海澳润信息科技有限公司（以 下简称“澳润信息”）用于在建的“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络 技术验证及产业试验平台”项目。为专项存储和使用公司发行股份募集的上述用途的配 套资金，澳润信息在兴业银行股份有限公司上海分行新开立了募集资金专户（账号： 216200100101300387）。为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司及澳润信息按照 相关规定与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、开户行兴业 银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。该募集资金专户开户相 关事项已按照相关规定在中国证监会指定的创业板信息披露网上进行了披露。 二、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用对照情况 1、首次公开发行股票募集资金使用对照情况 根据公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，本次A股发 行募集资金扣除发行费用后，将用于智能控制器技术改造项目、智能控制器研发中心项 目以及其他与主营业务相关的营运资金。 截止2016年6月30日，首次公开发行股票募集资金使用对照情况见“附件1、表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。 2、2014年度发行股份募集配套资金使用对照情况 根据《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》（修订稿）披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金将用于购买 顾群等持有的无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%股权的现金 对价及相关税费。 截止2016年6月30日，公司2014年度发行股份募集配套资金实际使用对照情况 见“附件2、表2：2014年度发行股份募集配套资金使用情况对照表”。 3、2016年度发行股份募集配套资金使用对照情况 根据《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》（修订稿）披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金将用于购买 ZHANG JIEFU等持有的澳润信息100%股权的现金对价及相关税费、增资澳润信息用于 在建的“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台” 项目、补充公司流动资金及偿还银行借款。 截止2016年6月30日，公司2016年度发行股份募集配套资金使用对照情况见“附 件3、表3：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表”。 （二）前次募集资金变更情况 1、首次公开发行股票募集资金变更情况 （1）募集资金投资项目实施主体和实施地点变更 2012年7月12日，经公司第一届董事会第十七次会议审议，公司通过了《关于变 更募投项目实施主体和实施地点的议案》，将原计划全部由公司在无锡建设六条智能控 制器生产线的“智能控制器技术改造项目”变更为“其中两条智能控制器生产线由公司收 购后的控股子公司Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国和晶”）在泰 国和晶所在地负责具体实施，另外四条智能控制器生产线的实施主体和实施地点不变， 仍由公司在无锡实施。” 根据议案，公司将使用“智能控制器技术改造项目”承诺募集资金投资金额8,772.42 万元中的1,824.00万元，按照出资时汇率折算为泰铢对泰国和晶进行增资，由泰国和晶 用于两条智能控制器生产线的建设。 鉴于募投项目实施主体泰国和晶为公司持股99.9998%的控股子公司，且实施内容 仍然为募投项目“智能控制器技术改造项目”的一部分，故本次变更未实质改变募集资金 的投向、项目实施内容。 公司在2012年度对募投项目“智能控制器技术改造项目”的实施主体和实施地点做 出部分变更的原因为：公司拟利用泰国良好的投资、产业环境，实现为三星集团等公司 已有客户就近提供产品、服务，从而提高公司的竞争能力和盈利能力，巩固公司行业地 位和实现公司做大做强主业的发展要求。 本次变更业经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该 事项发表了同意意见，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）出具了《关 于无锡和晶科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见》，公 司2012年第一次临时股东大会审议通过了本次变更事项。有关本次变更事项的相关文 件已按照相关规定在中国证监会指定的创业板信息披露网上进行了披露。 （2）“智能控制器研发中心项目”延期 2013年4月18日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议 通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“智能控制器研发中心项目”完成日 期延期至2013年12月31日。 当时“智能控制器研发中心项目”投入未能按期完成且投入金额未达到投资计划的 50%，主要原因是受家电行业持续低迷的影响，公司在研发中心项目的建设上，采取谨 慎策略原则，放缓研发人才、设备的引进与投入，并结合公司的发展战略，调整家电智 能化及物联网方向的研发力度，确保公司产品的研发方向及募集资金的使用更符合公司 发展需要，致使募集资金投资项目未达到计划进度。 本次变更业经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事 项发表了同意意见，申银万国出具了《关于无锡和晶科技股份有限公司部分募集资金投 资项目延期的核查意见》。有关本次变更事项的相关文件已按照相关规定在中国证监会 指定的创业板信息披露网上进行了披露。 （3）募集资金投资项目调整实施进度 2013年12月30日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议 通过了《关于募投项目调整实施进度的议案》，同意公司调整募投项目“智能控制器技 术改造项目”和“智能控制器研发中心项目”的实施进度。家电行业正面临转型升级的 发展趋势，各家电厂商着力于开发和优化更具有创新竞争力的新产品。为把客户的需求 和未来行业技术发展方向进行有效结合，同时亦受限于公司场地紧缺影响，公司根据募 集资金项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，基于谨慎原则，对募集资金投资项 目的投资进度进行了调整，调整后的项目建设内容和投资规模不变，具体情况如下： 1）智能控制器技术改造项目 单位：万元 募集资金投资金额 实施主体 实施金额 原计划完成时间 调整后完成时间 8,772.42 和晶科技 6,948.42 2013年12月31日 2015年6月30日 泰国和晶 1,824.00 2013年12月31日 2014年12月31日 2）智能控制器研发中心项目 单位：万元 募集资金投资金额 实施主体 原计划完成时间 调整后完成时间 1,801.40 和晶科技 2013年12月31日 2015年6月30日 本次变更业经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事 项发表了同意意见，申银万国出具了《关于无锡和晶科技股份有限公司募集资金投资项 目延期的核查意见》。有关本次变更事项的相关文件已按照相关规定在中国证监会指定 的创业板信息披露网上进行了披露。 （4）募集资金投资项目变更 2014年7月29日，经公司第二届董事会第十二次会议审议，公司通过了《关于变 更部分募投项目的议案》，将“智能控制器技术改造项目”、“智能控制器研发中心项目”、 “超额募集资金——其他与主营业务相关的营运资金”公司募集资金专户中的余额及控 股子公司募集资金专户的余额全部投入到“智能控制器生产及研发基地项目”，具体金额 以实际转出募集资金专户时的金额为准。 公司本次变更募集资金投资项目内容主要基于以下原因： 1）在做出本次变更时点及以前期间，公司主要生产经营场所均为租赁，不能进行 大规模改造和扩张，而公司产能已超负荷，进而导致由公司负责在无锡实施的“智能控 制器技术改造项目”及“智能控制器研发中心项目”不能继续实施。 2）公司控股子公司泰国和晶在泰国市场开拓未获得突破，为谨慎起见，公司暂缓 实施了由泰国和晶负责的“智能控制器技术改造项目”项下的两条智能控制器生产线的 建设。 3）“智能控制器生产及研发基地项目”属于公司基础设施建设，投入尚未用完且预 计因上述的经营场所扩张受限和泰国和晶市场突破受限而暂停或者暂缓使用的募集资 金，能够加快公司生产研发基地的建设，从而有效解决公司场地受限的瓶颈。 4）公司搬迁至新的生产基地后，有助于改善公司生产环境，提高产能，满足国内 外一流家电厂商对供应商的审核标准，从而有利于公司提升市场份额，提高公司产品盈 利能力。 综上，为提升公司运营绩效和长远发展前景，公司拟将“智能控制器技术改造项目”、 “智能控制器研发中心项目”、 “超额募集资金——其他与主营业务相关的营运资金”公司 募集资金专户中的余额及控股子公司募集资金专户的余额全部投入到“智能控制器生产 及研发基地项目”。 本次变更业经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会均对该 事项发表了同意意见，申银万国出具了《关于无锡和晶科技股份有限公司变更部分募集 资金投资项目的保荐意见》，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次变更事项。 有关本次变更事项的相关文件已按照相关规定在中国证监会指定的创业板信息披露网 上进行了披露。 （5）超额募集资金的金额、用途及使用情况 公司超募资金为10,614.46万元，截止2016年6月30日已使用完毕。公司超募资 金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一致。 1）2012年1月17日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议 审议通过了《关于使用其它主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，公司使用 部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000 万元提前偿还银行贷款，以提高募集 资金的使用效率，降低公司财务费用。 2）2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议 审议通过了《关于以其他与主营业务相关的营运资金收购苏州泰威数码科技有限公司所 持Techwin Technology Co.,Ltd.99.9998%股权并向拟控股子公司增资的议案》，公司以其 他与主营业务相关的营运资金人民币2,657.14万元收购泰国和晶99.9998% 股权，并以 其他与主营业务相关的营运资金人民币1,000万元，按照实际出资时汇率折算泰铢，向 泰国和晶增资。根据2012年11月公司与苏州泰威数码科技有限公司签订的补充协议， 上述交易中，泰国和晶自评估基准日至股权交割日产生的亏损由泰国和晶老股东承担， 因此，苏州泰威数码科技有限公司退回公司股权转让款810,389.90元，2013年4月，公 司将该款项转回募集资金专户。 3）2013年1月29日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用其他与主 营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司 财务费用，提升公司经营效益，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金 2,000 万元提前偿还银行贷款。 4）2013年6月28日，为解决高峰期产能不足、公司场地受限的状况，保障公司长 期稳定的发展，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关 的营运资金购买土地使用权的议案》，拟使用不超过2,500万元购买办公生产基地的土地 使用权。2013年7月24日，公司成功竞得无锡市高新区锡国土（工）2013-63号地块， 共计支付土地出让金2,304万元。 5）2014年8月13日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部 分募投项目的议案》，同意公司将“智能控制器技术改造项目”、“智能控制器研发中心项 目”、“其他与主营业务相关的营运资金”公司募集资金专户余额全部投入到“智能控制器 生产及研发基地项目”中。 2、2014年度发行股份募集配套资金变更情况 无。 3、2016年度发行股份募集配套资金变更情况 无。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。 （四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （五）临时闲置募集资金情况 1、首次公开发行股票募集资金临时闲置情况 2013年4月23日，经公司第二届董事会第四次会议审议，公司通过了《关于控股 子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司控股子公 司泰国和晶使用部分闲置募集资金245万美元（折合约1,528.80万元）暂时补充流动资 金，使用时间自公司第二届董事会第四次会议批准之日起，使用期限不超过4个月。 本次将临时闲置募集资金暂时补充控股子公司泰国和晶流动资金事项业经公司第 二届董事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，申银 万国出具了《关于无锡和晶科技股份有限公司之控股子公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见》。 2013年4月23日至2013年8月22日期间，泰国和晶实际使用了募集资金240万 美元暂时补充流动资金。 截止2013年8月22日止，泰国和晶已将上述240万美元归还至泰国和晶募集资金 专户，本次泰国和晶使用闲置的募集资金暂时补充流动资金已一次性归还完毕。 该次将临时闲置募集资金暂时补充控股子公司泰国和晶流动资金的相关事项已按 照相关规定在中国证监会指定的创业板信息披露网上进行了披露。 2、2014年度发行股份募集配套资金临时闲置情况 本次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。 3、2016年度发行股份募集配套资金临时闲置情况 截止2016年6月30日，本次募集资金不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情 况。 （六）未使用完毕募集资金情况 1、首次公开发行股票募集资金未使用完毕情况 截止2016年6月30日，首次公开发行股票募集资金不存在未使用完毕的情况。 2、2014年度发行股份募集配套资金未使用完毕情况 截止2016年6月30日，2014年度发行股份募集配套资金不存在未使用完毕的情况。 3、2016年度发行股份募集配套资金未使用完毕的情况 截止2016年6月30日，2016年度发行股份募集配套资金尚余15,608.09万元（该 金额未含利息收入，详见一、（三）中的截止2016年6月30日本次募集资金余额表）， 占本次募集资金总额54,000.00万元的比例为28.90%；未使用完毕的原因系该部分募集 资金对应的募投项目“增资澳润信息在建项目”尚处在建设期；上述募集资金将按照实施 进度分批投入承诺募投项目。 三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况 （一）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益对照情况 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益对照情况，见“附件4、表4：首次公 开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。 （二）2014年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况 2014年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件5、表5：2014 年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。 （三）2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况 2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件6、表6：2016 年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。 四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明 （一）2014年度发行股份所购买的中科新瑞运行情况说明 经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股本购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号）核准，公司获准向顾群、张晨阳和常 力勤发行普通股8,909,089股购买其持有的中科新瑞100%股权，同时向陈柏林非公开发 行普通股4,242,424股募集配套资金，每股发行价格16.50元/股。截止2016年6月30 日，购买的资产运行情况如下： 1、权属变更情况 公司于2014年10月22日收到中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司 向顾群等发行股本购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号）： （1）核准公司向顾群发行4,365,454股股份、向张晨阳发行4,098,181股股份、向 常力勤发行445,454股股份购买相关资产。 （2）核准公司非公开发行不超过4,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。 2014年11月13日，中科新瑞已经领取了无锡市滨湖工商行政管理局重新签发的营 业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方 已完成中科新瑞100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已 持有中科新瑞100%股权。 2、购买资产的账面价值变化情况 购买资产系股权资产，自2014年1月1日至2016年6月30日，购买资产即中科 新瑞累计实现的归属于母公司所有者的净利润5,076.09万元，相应增加归属于母公司所 有者权益5,076.09万元。 3、购买资产的生产经营情况 自资产交割完成日至2016年6月30日，中科新瑞生产经营情况稳定，未发生重大 变化。 公司发行股份购买的中科新瑞实现的效益情况详见本报告“附件5、表5：2014年度 发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。 4、效益贡献情况 单位：万元 项目 2014年11-12月 2015年度 2016年1-6月 公司各期合并报表纳入 的中科新瑞的净利润 635.19 2,057.34 1,248.58 注1：根据企业会计准则，2014年度中科新瑞11月和12月份的净利润合计635.19 万元纳入了公司当期合并财务报表。 注2：中科新瑞2016年1-6月财务报表未经审计。 5、购买资产的业绩承诺完成情况 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]E1231号鉴 证报告和苏公W[2016]E1426号鉴证报告，中科新瑞业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 承诺期间 项目名称 实际数 承诺数 完成率 2014年度 归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 1,756.80 1,650.00 106.47% 2015年度 2,043.66 1,900.00 107.56% 6、收购资产业绩承诺的履行情况 根据公司与顾群、张晨阳、常力勤签署的《盈利补偿协议》，中科新瑞2014年度、 2015年度、2016年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于1,650.00万元、1,900.00万元和2,200.00万元。 在业绩承诺期内，如果中科新瑞某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺 数，交易对方顾群、常力勤将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业 绩补偿承诺；张晨阳将全部以股份进行补偿的方式履行业绩补偿承诺。 承诺期内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利 润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资 产交易价格-累计已补偿金额。 交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照各自在本次交易中获得的交易对价占标的资产 交易价格的比例分别计算各自应承担的补偿金额。 交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照下列顺序对公司进行补偿： （1）顾群、常力勤优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，张晨阳全部 以股份进行补偿，当年应补偿的股份数量的计算公司为：当年应补偿股份数量=当年应 补偿金额÷本次股份发行价格。 （2）股份不足以补偿的部分，顾群、常力勤承诺以现金进行补偿，当年应补偿现 金金额的计算公式为：当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×本 次股份发行价格。 中科新瑞2014年度和2015年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润分别为1,756.80万元和2,043.66万元，已完成2014年度和2015年度业绩承诺。 （二）2016年度发行股份所购买的澳润信息运行情况说明 1、权属变更情况 公司于2016年3月3日收到中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向 张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2518号）： （1）核准公司向张惠进发行7,554,248股股份、向ZHANGJIEFU发行1,571,020股 股份、向上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海时空五星”）发 行691,528股股份、向无锡慧联投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡慧联”）发行 1,130,870股股份、向上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海群池”） 发行939,539股股份、向上海品惠投资咨询管理有限公司（以下简称“上海品惠投资”） 发行339,263股股份购买相关资产。 （2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。 2016年3月11日，澳润信息已经领取了上海市松江区市场监督管理局重新签发的 营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双 方已完成澳润信息100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司 已持有澳润信息100%股权。 2、购买资产的账面价值变化情况 购买资产系股权资产，自2015年1月1日至2016年6月30日，购买资产即澳润 信息累计实现的归属于母公司所有者的净利润10,033.16万元，相应增加归属于母公司 所有者权益10,033.16万元。 3、购买资产的生产经营情况 自资产交割完成日至2016年6月30日，澳润信息生产经营情况稳定，未发生重大 变化。 公司发行股份购买的澳润信息实现的效益情况详见本报告“附件6、表6：2016年度 发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。 4、效益贡献情况 单位：万元 项目 2016年3-6月 公司各期合并报表纳入的澳润信息的净利润 4,358.75 注1：根据企业会计准则，澳润信息2016年3~6月份的归属于母公司所有者净利润 合计4,358.75万元纳入了公司当期合并财务报表。 注2：澳润信息2016年1-6月财务报表未经审计。 5、购买资产的业绩承诺完成情况 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2016]E1429号鉴证 报告，澳润信息业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 承诺期间 项目名称 实际数 承诺数 完成率 2015年度 扣除募集配套资金投入的澳润信息在建项 目先期投入资金产生的净损益及非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润 5,302.64 4,250.00 124.77% 6、收购资产业绩承诺的履行情况 根据公司与张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池签署的《盈利补偿协议》，澳润信息 2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。未来业绩承诺不考虑本次募集配 套资金拟投入的澳润信息在建项目（无线业务新媒体云服务平台项目和下一代信息网络 技术验证及产业试验平台项目）的影响。 盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金： 在每个利润补偿年度，如果澳润信息当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计 承诺的净利润，则就其差额部分，由张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池优先以股份方 式向上市公司补偿，股份补偿的计算公式为： 当年应补偿股份数=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额） ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿的股份数 额。 如公司发生派息、送股、资本公积转增股份等除权、除息事项导致约定补偿股份的 价值发生变化的，各方同意在保证股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则 下，对补偿股份的数量进行相应的调整。 如果张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池所持股份不足补偿，则其应以现金方式补 偿，现金补偿的计算公式为： 当年应补偿现金金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数 额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿的股份数额×发行 价格-已补偿的现金金额。 澳润信息2015年度经审计的扣除募集配套资金投入的澳润信息在建项目先期投入 资金产生的净损益及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,302.64万元，已 完成2015年度业绩承诺。 五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件 中披露的内容不存在差异。 附件：1.表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2.表2：2014年度发行股份募集配套资金使用情况对照表 3.表3：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表 4.表4：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 5.表5：2014年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 6.表6：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 无锡和晶科技股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十五日 附件1 表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止2016年6月30日 编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 单位：万元 募集资金金额 21,188.28 已累计使用募集资金金额 21,849.93 变更用途的募集资金金额 6,008.90 各年度使用募集资金金额 21,849.93 变更用途的募集资金金额比例（%） 28.36 2011年度 -- 2012年度 7,629.65 2013年度 6,332.94 2014年度 7,887.31 2015年度 0.03 投资项目 募集资金投资金额 截止日募集资金累计投资额 项目实际达到预定 可使用状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 智能控制器技 术改造项目 智能控制器技术改造项目 8,772.42 4,203.99 4,203.99 8,772.42 4,203.99 4,203.99 -- 2014年9月30日 智能控制器生产及研发基地项目 -- 6,008.90（注1） 6,009.41 -- 6,008.90 6,009.41 0.51（注1） 2015年10月30日 2 智能控制器研 发中心项目 智能控制器生产及研发基地项目 -- -- 智能控制器研发中心项目 1,801.40 750.08 750.08 1,801.40 750.08 750.08 -- 2014年9月30日 3 超额募集资金- 其他与主营业 务相关的营运 资金 收购苏州泰威数码科技有限公司 所持Techwin Technology Co., Ltd. 99.9998%股权 -- 2,657.14 2,576.10 -- 2,657.14 2,576.10 -81.04（注2） 4 增资Techwin Technology Co., Ltd. -- 1,000.00 1,000.00 -- 1,000.00 1,000.00 -- 5 购买土地使用权 -- 2,304.00 2,304.00 -- 2,304.00 2,304.00 -- 6 归还银行贷款 -- 4,000.00 4,000.00 -- 4,000.00 4,000.00 -- 7 智能控制器生产及研发基地项目 -- 1,006.35（注1） 1,006.35 -- 1,006.35 1,006.35 -- 2015年10月30日 注 注2：差异原因系：根据2012年11月公司与苏州泰威数码科技有限公司签订的补充协议，泰国和晶自评估基准日至股权交割日 产生的亏损由泰国和晶老股东承担，因此，苏州泰威数码科技有限公司退回公司股权转让款81.04万元；2013年4月，公司将该款项 转回募集资金专户。 注3：公司已实际使用的募集资金21,849.93万元大于募集资金金额21,188.28万元的差额，系募集资金利息收入、手续费以及汇 兑损益差异之和。公司已将扣除手续费及汇兑损益之后募集资金产生的利息收入净额全部投入募投项目。 附件2 表2：2014年度发行股份募集配套资金使用情况对照表 截止2016年6月30日 编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 单位：万元 募集资金金额 6,350.68 已累计使用募集资金金额 6,351.21 变更用途的募集资金金额 0.00 各年度使用募集资金金额 6,351.21 变更用途的募集资金金额比例（%） 0.00 2014年度 6,300.00 2015年度 51.21 2016年1-6月 -- 投资项目 募集资金投资金额 截止日募集资金累计投资额 项目实际达到预定 可使用状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 购买中科新瑞100%股权 的现金对价及相关税费 购买中科新瑞100%股权 的现金对价及相关税费 6,350.68 6,350.68 6,351.21 6,350.68 6,350.68 6,351.21 0.53（注2） -- 注1：“购买中科新瑞100%股权的现金对价及相关税费”项目，表中列示的募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金扣除了与本 次发行股份相关的承销费及其他发行费用649.32万元（详见本报告之一、（二）“2014年度发行股份募集配套资金基本情况”中的描 述）。 注2：实际投资金额6,351.21万元与募集资金金额6,350.68万元的差额，系募集资金利息收入扣除手续费支出后的净额。 附件3 表3：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表 截止2016年6月30日 编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 单位：万元 募集资金金额 52,999.28 已累计使用募集资金金额 37,591.75 变更用途的募集资金金额 0.00 各年度使用募集资金金额 37,591.75 变更用途的募集资金金额比例（%） 0.00 2016年1-6月 37,591.75 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目完工程 度 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 支付购买澳润信息100% 股权的现金对价 支付购买澳润信息100% 股权的现金对价 10,560.00 10,560.00 10,559.35 10,560.00 10,560.00 10,559.35 -0.65（注1） 2 支付购买澳润信息100% 股权的相关税费（注2） 支付购买澳润信息100% 股权的相关税费（注2） 199.28 199.28 -- 199.28 199.28 -- -199.28（注2） 3 增资澳润信息用于在建 项目 增资澳润信息用于在建 项目 15,240.00 15,240.00 32.40 15,240.00 15,240.00 32.40 -15,207.60（注3） 在建设期 4 补充公司流动资金及偿 还银行借款 补充公司流动资金及偿 还银行借款 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 -- 注1：“支付购买澳润信息100%股权的现金对价”项目，截止2016年6月30日，实际投资金额10,559.35万元与募集后承诺投 资金额10,560.00万元之间差异-0.65万元系尾差。 注2：“支付购买澳润信息100%股权的相关税费”项目，表中列示的募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额扣除了与本次发 行股份相关的承销费及其他发行费用1,000.72万元（详见本报告之一、（三）“2016年度发行股份募集配套资金基本情况”中的描述）； 截止2016年6月30日，实际投资金额0万元与募集后承诺投资金额199.28万元之间差异-199.28万元，系尚未支付的与本次交易相 关的其它中介机构费用。 注3：“增资澳润信息用于在建项目”，截止2016年6月30日，实际投资金额32.40万元与募集后承诺投资金额15,240.00万元之 间差异-15,207.60万元：一方面系，截止2016年6月30日，澳润信息于2016年5月4日之前以自有资金预先投入的金额尚未得到置 换；另一方面系该项目尚在实施中。 2016年7月5日，经第三届董事会第十一次会议审议，公司通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》，同意澳润信息以募集资金置换2016年5月4日及之前预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为427.16万元。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对澳润信息预先已投入的实际投资情况进行了专项审计，认为符合深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符；本次置换业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监 事会均对该事项发表了同意意见，财务顾问东方花旗出具了《关于无锡和晶科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的核查意见》。有关本次置换事项的相关文件已按照相关规定在中国证监会指定的创业板信息披露网上进行了披露。 附件4 表4：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止2016年6月30日 编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月 1 智能控制器技术改造项目 100.00% 4,771.49（注1） -- 1,125.28（注2） 1,216.63 425.75 2,767.66 否（注1） 2 智能控制器研发中心项目 不适用 注3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 收购苏州泰威数码科技有限公司所持Techwin Technology Co., Ltd. 99.9998%股权 不适用 注4 -231.88 -146.07 -276.64 -98.25 -752.84 否（注4） 4 增资Techwin Technology Co., Ltd. 不适用 5 购买土地使用权 不适用 -- 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 6 归还银行贷款 不适用 -- 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 7 智能控制器生产及研发基地项目 87.90% 8,326（注5） -- -- 235.20 110.12 345.32 否（注5） 注1：该承诺效益为达产后年均息税前利润；2014年度该项目实际效益达到承诺效益的23.58%，2015年度该项目实际效益达到 承诺效益的25.50%，该项目实际效益与承诺效益相比差异较大，原因系：①募投项目可行性研究编制时间较早，实际经营环境与预 测时相比差异较大。受宏观经济增速下降、家电行业增速放缓、行业竞争加剧导致产品均价下行、毛利率空间收窄及人工成本上升等 影响，项目实际利润大幅低于预期。②公司为应对行业下行风险及企业长远的发展，自2012年起在家电智能控制器上实施扩大市场 份额的发展战略，承接了部分新客户的毛利率较低的成熟产品，导致项目利润未随着收入大幅增长，从而对项目预期收益的影响较大。 注2：该数据与公司于2015年4月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的“2014年度募集资金存放与使用情况 的专项报告”（公告编号：2015-026）中的该项目2014年度实现的效益831.30万元不一致，原因系：1,125.28万元系息税前利润口径， 而831.30万元系净利润口径。 注3：“智能控制器研发中心项目”无直接经济效益，其项目成果体现在有利于公司吸引行业优秀科研技术人才，提升公司硬件设 计及产品测试水平等方面，进而提升公司核心竞争力。 注4：公司收购泰国和晶股权时，对该项目的效益做出以下预测：2013年度476.63万元、2014年度1,217.25万元以及2015年度 2,252.00万元。表4中列示的泰国和晶最近三年一期实际效益的口径与预测效益的口径相同，即泰国和晶每年净利润。截止2016年6 月30日，“收购苏州泰威数码科技有限公司所持Techwin Technology Co., Ltd. 99.9998%股权以及增资Techwin Technology Co., Ltd.”累 计实现的收益远低于承诺的累计收益，原因系：泰国和晶在泰国市场开拓未获得突破，为谨慎起见，公司暂缓实施了由泰国和晶负责 的“智能控制器技术改造项目”项下的两条智能控制器生产线的建设。 注5：该承诺效益为达产后年利润总额；2015年度和2016年1-6月，该项目的利润总额分别为235.20万元和110.12万元，实际 效益远低于该项目承诺效益的原因系：①受宏观经济增速下降的影响，白色家电行业整体低迷，公司智能控制器的生产量未达到预期； ②公司家电智能控制器“以价换量”生存策略导致公司家电智能控制器整体利润值偏低；③在核算时点上，2015年10月“智能控制器 生产及研发项目”才达到预定可使用状态，2015年该项目只产生了2个月的效益。 附件5 表5：2014年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 截止2016年6月30日 编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 单位：万元 实际投资项目项目名称 截止日投资项目累计 产能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预 计效益 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月 购买中科新瑞100%股权现金对价及相关税费 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 附件6 表6：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 截止2016年6月30日 编制单位：无锡和晶科技股份有限公司 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日累 计实现效 益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月 1 支付购买澳润信息100%股权的现金对价 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 支付购买澳润信息100%股权的相关税费 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 增资澳润信息用于在建项目 不适用 注 不适用 不适用 不适用 注 不适用 不适用 4 补充公司流动资金及偿还银行借款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注：澳润信息在建项目包括无线业务新媒体云服务平台项目和下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目 ①无线业务新媒体云服务平台项目 该项目预计财务内部收益率为16.31%，静态投资回收期为6.52年。目前该项目尚处于建设中，无实际效益。 ②下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目 该项目预计财务内部收益率为26.95%，静态投资回收期为4.78年。目前该项目尚处于建设中，无实际效益。 中财网
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