[股东变动]襄阳轴承:湖北今天律师事务所关于公司控股股东及一致行动人增持公司股份的专项法律意见书
湖北今天律师事务所 关于襄阳汽车轴承股份有限公司控股股东 及一致行动人增持公司股份的专项法律意见书 三环集团有限公司: 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、 《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为 指引(修订)》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定， 湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）及本律师就三环集团 有限公司及其一致行动人襄阳汽车轴承集团公司(以下统称“增 持人”)增持襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”） 股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜，实施专项核查并出具 本法律意见书。 本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 增持人保证其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的 原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料 真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出 具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实，本律师根据增持人或者其他有关单位出 具的证明出具意见。 本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，本 所及本律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业 事项发表意见的适当资格。本律师在制作法律意见书的过程中， 对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义 务；对于其他业务事项，本律师履行了普通人的一般注意义务。 本律师同意襄阳轴承在其关于本次增持相关文件中自行引 用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是襄 阳轴承作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供增持人为本次增持免于向中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)提出要约收购义务豁免申 请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之 一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见 书承担相应的法律责任。 本律师根据相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人实行本次增持 所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下: 一、增持人的主体资格 1、三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）是成立于 1993年6月2日的有限责任公司，现持有注册号为 “914200001775644500”的《营业执照》,法定代表人为舒健， 住所为武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33号 ，注册资本为 人民币100,000万元，经营范围为汽车及汽车零部件、机械、电 子的技术开发、制造、销售、服务和进出口贸易；金属材料、成 套设备的贸易；房地产开发、酒店业务（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）；对外贸易和转口贸易业务；境 内外投资业务。三环集团为襄阳轴承控股股东。经本律师核查， 三环集团目前处于存续状态。 襄阳汽车轴承集团公司（以下简称“襄轴集团”）是成立于 1994年8月15日的全民所有制企业，现持有注册号为 “420600000131474 ”的《营业执照》,法定代表人为高少兵， 住所为襄樊市高新区春园路七号火炬大厦五楼508号，注册资本 为人民币24,293.95万元，经营范围为制造、销售轴承及轴承零 部件、专用工模夹具和汽车零部件；组织供应本集团成员单位生 产所需钢材、有色金属及其计划外部分的调剂串换业务；轴承工 程设计、技术咨询。襄轴集团为襄阳轴承股东、三环集团一致行 动人。经本律师核查，襄轴集团目前处于存续状态。 2、根据增持人出具的书面声明及本律师核查，增持人不存 在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下 情形: (1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (3)最近3年有严重的证券市场失信行为； (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 本律师经核查后认为，三环集团、襄轴集团为合法、有效存 续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公 司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持 上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、增持人增持公司股份的情况 1、2015年7月1日至2016年7月7日襄阳轴承总股本情 况 根据增持人出具的说明以及本律师的核查，自2015年7月 1日至2016年7月7日，襄阳轴承总股本为429,079,797股。 2、增持前持股情况 本次增持股份前，三环集团持有襄阳轴承股份128,000,000 股,占襄阳轴承当时总股本的29.83%；其一致行动人襄轴集团持 有襄阳轴承股份82,559,130股，占襄阳轴承当时总股本的 19.24%。 3、本次增持的信息披露 襄阳轴承于2015年7月8日发布了《襄阳汽车轴承股份有 限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号： 2015-029），公告称：“基于对目前资本市场形势的认识及对公 司未来发展的信心，三环集团计划在未来不超过 12 个月的时间 内，累计增持不超过公司总股本2%的股份。”公告并称：“在 增持行为完成后的6个月内，三环集团承诺不转让持有的公司股 份。” 4、本次增持情况 根据增持人证券账户交易明细对账单，增持人增持期间的具 体情况如下： (1)2015年9月2日，三环集团通过深圳证券交易所证券交 易系统买入襄阳轴承股票1,302,000股，占襄阳轴承当时总股本 的0.3034%。 (2)2015年7月24日，襄轴集团通过深圳证券交易所证券 交易系统买入襄阳轴承股票440,000股，占襄阳轴承当时总股本 的0.1025%。 (3)2015年7月28日，襄轴集团通过深圳证券交易所证券 交易系统买入襄阳轴承股票160,000股，占襄阳轴承当时总股本 的0.0373%。 截至2015年9月3日，增持人增持行为完成，共计增持襄 阳轴承股份1,902,000股，占襄阳轴承当时总股本的0.4433%。 5、截至2016年7月7日增持人持股情况 根据增持人出具的说明以及本律师的核查，承诺期限内增持 人未减持其所持有的襄阳轴承股份。根据增持人出具的说明，截 至2016年7月7日,增持人共持有襄阳轴承212,461,130股，占 襄阳轴承当时总股本的49.5155%。 基于前述，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券 交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收 购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 三、本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于提出豁 免申请的情形 经本律师核查,本次增持股份前，增持人共持有襄阳轴承股 份210,559,130股,占公司当时总股本的49.07%。本次增持股份 完成后，增持人共持有襄阳轴承股份212,461,130股，占公司当 时总股本的49.5155%。 根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），相关投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股 份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份 的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续。 本律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免 于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证 券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。 四、结论性意见 综上所述，本律师认为： 1、增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格; 2、增持人本次增持襄阳轴承股份符合《证券法》、《收购 管理办法》等有关规定;增持人及襄阳轴承已就本次增持履行了 相应的信息披露义务; 本次增持符合《收购管理办法》规定的可 以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的 条件。 本法律意见书经本律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) （此页无正文，为本法律意见书之签署页） 湖北今天律师事务所 负责人：岳琴舫 经办律师：景欣 经办律师：金鑫 二零一六年八月二十四日 中财网
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