[董事会]东方网力:董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2016-094 东方网力科技股份有限公司 董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至2016年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报 告。 一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况的报告 （一）募集资金基金情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证监会《关于核准东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可[2014]20号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司于2014年1月在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 1,470.25万股，其中公开发行新股数量631.00万股，发行价为49.90元/股， 募集资金总额为人民币31,486.90万元，扣除承销及保荐费用人民币2,422.79 万元，余额为人民币29,064.11万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民 币412.01万元，实际募集资金净额为人民币28,652.10万元。 该次募集资金到账时间为2014年1月24日，该次募集资金到位情况已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年1月24日出具天职业 字[2014]2058号《验资报告》。 2、以前年度已使用金额 截至2015年12月31日止，本公司已实际使用募集资金28,489.85万元。 3、本期使用金额及当前余额 不适用。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，本公司制定了东方网力 科技股份有限公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集 资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年2月27日分别与交 通银行股份有限公司北京东单支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支 行、招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履 行不存在问题。 公司已于2015年12月18日召开的第二届董事会第三十三次会议和第二届 监事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充 流动资金的议案》，对此，独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查 意见。截止目前，公司已将本次募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金。 2、募集资金专户存储情况 公司已将本次募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金，相关三方监管 账户已经注销。 （三）本期募集资金的实际使用情况 详见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 无 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 无 二、2015年重大资产重组募集配套资金的使用情况的报告 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 2015年11月3日，东方网力科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员 会核发的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号）文件， 通过股份支付以及向特定对象非公开募集资金的方式收购广州嘉崎智能科技有 限公司（以下简称“广州嘉崎”）100%股权及苏州华启智能科技有限公司（以下 简称“苏州华启”）100%股权。 公司通过向古玉投资、上银基金财富40号资产管理计划、李关宝、卜波4 名特定对象非公开发行10,607,116股新股募集配套资金，募集配套资金股份发 行价格为42.99元/股，募集配套资金总额为45,599.99万元，扣除本次发行费 用747.50万元，募集资金净额为人民币44,852.49万元。该次募集资金到账时 间为2015年11月19日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并于2015年11月19日出具“天职业字[2015]14706”号《验 资报告》。 2、以前年度已使用金额 截至2015年12月31日止，本公司已实际使用募集资金29,639.53万元。 3、本期使用金额及当前余额 报告期内募集资金累计投入金额为13,309.29万元，其中东方网力收购华启 智能100.00%股权投入10,309.29万元，东方网力收购嘉崎智能100.00%股权投 入3,000万元。截止报告期末募集资金累计投入金额为42,948.82万元，当前余 额为1,920.35万元。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、浦发银行慧忠支行签署《募集 资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规 定，三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 截止2016年06月30日，公司募集资金专户详细情况如下： 项目 账号 账户余额（元） 存储方式 浦发银行北京慧忠支行 91420154800004043 19,203,523.97 定期、活期 （三）本期募集资金的实际使用情况 详见“募集资金使用情况对照表”（附表1-2）。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 无 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 无 东方网力科技股份有限公司董事会 2016年8月25日 附表1-1 募集资金使用情况对照表 （首次公开发行股份并在创业板上市募集资金） 截止日期：2016年6月30日 单位：万元 募集资金总额 31,486.90 募集资金净额 28,652.10 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 28,489.85 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期末 累计实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 分布式智能视频 监控管理平台建 设项目 是 9,548 12,148 0 12,222.68 100.61% 2016年01 月01日 1,937.58 9,359.11 是 否 网络硬盘录像机 产品研发及产业 化项目 是 13,370 10,770 0 10,858.9 100.83% 2015年07 月01日 817.04 3,542.57 是 否 营销服务体系建 设项目 否 5,757 5,757 0 5,408.27 100.00% 2016年01 月01日 是 否 承诺投资项目小 计 -- 28,675 28,675 0.00 28,489.85 -- -- 2,754.62 12,901.68 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款 （如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- -- -- -- -- 合计 -- 28,675 28,675 0.00 28,489.85 -- -- 2,754.62 12,901.68 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 以前年度发生 公司 2015 年 3 月 26 日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“分布式 智能视频监控管理平台建设项目”、“网络硬盘录像机产品研发及产业化项目”的实施地点由北京市中关村电子城 IT 产业园内变更至北 京市朝阳区望京新城 A2 区办公楼 1层 2011 号及 13 层 2161 号、2162 号、2163 号。此议案已经保荐机构出具了核查意见。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 1、公司募集资金到位前，募投项目先期投入 10,574.34 万元。 2、公司 2014 年 3 月 24 日第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的天职业字[2014]5951-3 号专项鉴证报告确认。公司于 2014 年 3 月 28 日完成上述置换。 3、公司 2015 年 3 月 26 日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，再次用募集资金置换 自筹资金金额为 7,117.05 万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]1-4 号专项鉴证报告确认。公司于 2015 年 4 月 21 日完成上述置换。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 1、根据 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年股东大会决议，通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用闲置募 集资金 5,000 万元用于暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司暂时的流动资金需求，并保证不存在 变相改变募集资金投向和不影响募集资金项目的正常进行。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限不超过股东大会批准之日起 6个月，截至 2014 年 10 月 15 日，公司已将上述 5,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。 2、根据 2014 年 10 月 22 日召开的公司二届十二次董事会决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用闲置募集资金 5,000 万元用于暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司暂时的流动资金需求，并保证不存在变相改变募集资 金投向和不影响募集资金项目的正常进行。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会批准之日起 6 个月，截至 2015 年 4 月 15 日，公司已将上述 5,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 公司首次公开发行股份并募集资金净额28,652.10万元，承诺投资项目金额28,675.00万元。截至2015年12月31日止，公司已实际使 用募集资金28,489.85万元，占前次募集资金的比例为99.35%，滚存的利息收入净额195.53万元，剩余357.78万元。该次募集资金结 余金额将用于永久性补充流动资金。 尚未使用的募集 资金用途及去向 不适用 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 报告期内，本公司募集资金使用不存在问题。 附表1-2 募集资金使用情况对照表 （发行股份购买资产并募集配套资金） 截止日期：2016年6月30日 单位：万元 募集资金总额 45,599.99 募集资金净额 44,852.49 报告期投入募集资金总额 13,309.29 已累计投入募集资金总额 42,948.82 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告期末 累计实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 东方网力收购华启智 能100.00%股权 否 37,568.19 37,568.19 10,309.29 32,948.82 87.70% 4,189.16 9,858.79 是 否 东方网力收购嘉崎智 能100.00%股权 否 10,000 10,000 3,000 10,000 100.00% 29.79 2,065.42 是 否 承诺投资项目小计 -- 47,568.19 47,568.19 13,309.29 42,948.82 -- -- 4,218.95 11,924.21 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 47,568.19 47,568.19 13,309.29 42,948.82 -- -- 4,218.95 11,924.21 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金为应支付的苏州华启股权投资款，存储于募集资金专项账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，本公司募集资金使用不存在问题。 中财网
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