[董事会]东方网力:第二届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2016-087 东方网力科技股份有限公司 第二届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年8月25日，东方网力科技股份有限公司第二届董事会第四十五次会 议以通讯方式召开。会议通知于 2016 年8月21日以电子邮件等方式送达给全 体董事。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘光召集并主持，公司监 事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法 律法规以及公司章程的规定。 根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董 事认真审议各项议案，以现场及通讯表决方式，逐项审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于2016年半年报及其摘要的议案》 根据公司《章程》等相关规章制度，公司董事会制订了《东方网力科技股份 有限公司2016年半年报》及其摘要。 详见公司于2016年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披 露的相关公告。 9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于东方网力科技股份有限公司2016年半年度募集资金存 放与使用情况专项报告的议案》 公司独立董事就此议案发表了独立意见。第二届监事会第二十七次会议对该 项议案进行了审议。详细内容请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的公告。 9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留部分的第一个解锁期解 锁条件成就的议案》 公司首期限制性股票激励计划预留部分的第一个解锁期解锁条件现已全部 成就，同意31名激励对象获授的95万股（原获授股数为38万股，经2015年度 权益分派后变更为95万股）限制性股票申请解锁，占公司股本总额的0.12%。 详见公司于2016年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披 露的相关公告。 根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票解锁事项经董 事会批准即可，无需再提交公司股东大会审议。 9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》 （一）调整限制性股票回购数量 2015年5月4日，公司实施完成了2014年度权益分派方案，以截至2014 年12月31日的公司总股本119,145,000股为基数，向全体股东每10 股派1.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股。 2016年3月11日，公司实施完成了2015年度权益分配方案，以截至2015 年12月31日的公司总股本322,366,991股为基数，向全体股东每10 股派1.25 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股。鉴 于上述情况，需要对回购股份数量进行调整，具体如下： 1、公司首期限制性股票激励计划首次授予对象张进、宾峰、谭明凤、杨立 文、欧阳光已提出辞职并已获得同意，根据《东方网力科技股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对 象张进、宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光所持有的已获授但尚未解锁的限制性股 票共计39.375万股（原获授股数为9万股，2015年11月23日首次解禁30%后 仍剩余6.3万股，经2014年度及2015年度权益分派后变更为39.375万股）进 行回购注销。 2、公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象杨红已提出辞职并已获 得同意，根据《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象杨红所持有的已获授但尚未 解锁的限制性股票共计3.75万股（原获股数为1.5万股，经2015年度权益分配 方案后变更为3.75万股）进行回购注销。 3、公司第二期限制性股票激励计划首次授予对象胡棋中已提出辞职并已获 得同意，根据《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象胡棋中所持有的已获授 但尚未解锁的限制性股票共计12.5万股（原获股数为5万股，经2015年度权益 分配方案后变更为12.5万股）进行回购注销。 综上所述，本次回购注销的限制性股票数量合计为55.625万股。 （二）调整限制性股票回购价格 公司已完成上述2014年度和2015年度权益分派，因此需对相关限制性股票 的回购价格进行调整，调整方案具体如下： 1、公司董事会根据《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定及2014年第五次临时股东大会授权，决定对限制性股票激励计 划首次授予股票的回购价格进行相应调整，即由授予日2014年11月21日的 35.59元/股调整为5.63元/股（经2014年度权益分配方案后调整为14.19元/ 股，再经2015年度权益分配方案调整为5.63元/股）。 2、公司董事会根据《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定及2014年第五次临时股东大会授权，决定限制性股票激励计划 的预留股票的回购价格进行相应调整，即由授予日2015年8月19日的27.75 元/股调整为11.05元/股。 3、公司董事会根据《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定及2015年第四次临时股东大会授权，决定对第二期限制 性股票激励计划首次授予股票的回购价格进行相应调整，即由授予日2015年10 月26日的22.46元/股调整为8.93元/股。 9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 鉴于目前公司已经完成了首期限制性股票激励计划首次股票授予、首期限制 性股票激励计划预留部分授予以及第二期限制性股票激励计划首次股票授予，从 授予日至今，已有部分被激励对象陆续离职，根据相关规定，需对已离职的7 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的共计55.625万股限制性股票进行回购。 详见公司于2016年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 披露的相关公告。 根据公司2014年第五次临时股东大会以及2015年第四次临时股东大会的授 权，本次限制性股票回购注销事项经董事会批准即可，无需再提交公司股东大会 审议。 9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 由于公司经营发展需要，同时根据公司章程的有关规定，拟聘请谢锋为公司 副总经理，任期与其他副总经理相同，自董事会审议通过之日起计算。谢锋的简 历详见附件。 9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于向子公司提供对外担保的议案》 因公司子公司动力盈科实业（深圳）有限公司经营需要，拟向招商银行股份 有限公司深圳分行申请人民币3000万元综合授信。东方网力科技股份有限公司 为动力盈科实业（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币 3000万元综合授信额度提供连带责任担保，并签署相关保证协议。担保期限1 年，该担保生效日期为：公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订《最高额不 可撤销担保书》之日起生效。 详见公司于2016年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 披露的相关公告。 9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于修订公司章程的议案》 2016年8月23日，公司完成第二期股权激励预留部分授予事宜，公司新增 注册资本42.8750万元。因此，公司注册资本从人民币80,591.7477万元变更为 人民币80,634.6227万元，拟对公司章程相应条款进行修订，具体如下： 序号 原章程内容 修订后章程内容 1 《总则》第六条 公司注册资本为人民币80,591.7477 万元。 《总则》第六条 公司注册资本为人民币 80,634.6227万元。 2 《第三章 股份》第十八条 第十八条 公司的股份总数为 80,591.7477万股，均为人民币普通 股（A股）。 《第三章 股份》第十八条 第十八条 公司的股份总数为 80,634.6227万股，均为人民币普 通股（A股）。 本议案已经董事会特别决议审议通过，尚需提交股东大会审议。 9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于公司召开2016年第六次临时股东大会的议案》 公司拟定于2016年9月12日召开2016年第六次临时股东大会，审议董事 会提请审议的相关议案，具体内容详见公司于2016年8月25日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开东方网力科技股份有限公司2016 年第六次临时股东大会会议的通知》。 9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 东方网力科技股份有限公司董事会 2016年8月25日 附件： 谢锋，男，中国国籍，无境外居留权，1978年6月出生，汉族，中南大学 英语专业毕业，长江商学院在读硕士。2004年1月至2016年7月，历任三一集 团调研主管、媒体主管、国内营销代表、国际营销代表、泰国子公司总经理、三 一重工副总经理兼任亚太大区总经理。2016年8月被东方网力聘任为副总经理。 截至本公告出具日，谢锋先生未持有本公司股份。除此之外，谢锋先生与持 有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒， 不存在公司法第146条规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要 求的任职条件。 中财网
 |