[董事会]东方网力:独立董事关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
东方网力科技股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的 独立意见 作为东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规， 及公司制定的《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，经对提供的相关资料 的审阅及对公司实际情况进行核实，现就与东方网力科技股份有限公司（以下简 称“公司”）第二届董事会第四十五次会议相关的事项发表独立意见如下： 1、关于公司 2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。 2、关于 2016年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 经核查，截至2016年6月30日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他 关联方非经营性占用公司资金的情况。 3、关于2016年上半年累计和当期对外担保情况的独立意见 经公司于2016年5月10日召开第二届董事会第三十九次会议及2016年5 月26日召开的2016年第三次临时股东大会批准，公司自2016年6月6日起为 公司参股子公司中盟科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 申请办理额度不超过8,000万元人民币的银行综合授信业务提供不可撤销的连 带责任担保，期限为1年。经核查，公司对该公司的担保属于公司正常生产经营 和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中 小股东的利益。 报告期内，公司未实际发生除上述担保事项外的其他担保事项，不存在以前 年度延续到本报告期的对外担保，亦不存在违规对外担保的情况。截止报告期末， 公司已实际发生的累计对外担保余额为8,000万元，占公司报告期末净资产的 3.98%，无逾期担保。 4、关于首期限制性股票激励计划预留部分的第一个解锁期解锁条件成就的 独立意见 我们认为本次董事会关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予31名 激励对象第一个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《东方网力科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本 次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激 励计划的规定。 5、关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购数量及价格的独立 意见 鉴于公司于2015年5月实施完成2014年度权益分派方案，于2016年3月 实施完成2015年度权益分派方案，本次对已授予的限制性股票的授予数量及回 购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股 权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《东方网力科技股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。我们同意对限制性股票的 授予数量及回购价格进行调整。 由于公司原激励对象张进、宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光、杨红、胡棋中 （共计7人）因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合限制性股 票激励计划所规定的激励条件。根据限制性股票激励计划的规定，同意公司对其 所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次回购数量及回购 价格符合限制性股票激励计划的规定。 综上所述，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合中国证监会《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、 法规和规范性文件及限制性股票激励计划的规定，程序合法合规。 6、关于聘任公司副总经理的独立意见 经审查，谢锋先生不存在《公司法》第146条规定情形之一；不存在自受到 中国证监会最近一次行政处罚未满三年的情形；不存在最近三年受到证券交易所 公开遣责或三次以上通报批评的情形。其担任公司副总经理职务符合《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》的任职规定。 经核查，我们一致认为谢锋先生具备担任公司副总经理的管理能力、专业知 识和技术水平。因此，我们同意公司聘任谢锋先生为公司副总经理。 7、关于公司为子公司提供对外担保的独立意见 公司子公司动力盈科实业（深圳）有限公司（以下简称“动力盈科”）因业 务发展需要，拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请办理最高额不超过人民币 3,000万元的银行综合授信业务，期限为1年。为确保融资事项顺利实施，公司 为上述银行授信提供连带责任保证担保，并签署相关保证协议。 经核查，我们认为,公司本次对外担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，动力盈科本次申请银行综合授信 业务旨在满足自身经营所需流动资金需求，是正常的生产经营需要，其决策程序 合法、有效。动力盈科的生产经营正常，具有良好的偿债能力，风险可控。上述 事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 我们作为独立董事同意上述对外担保事宜。 独立董事：郇绍奎、杨骅、张宇锋 东方网力科技股份有限公司董事会 2016年8月25日 中财网
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