[股东会]索菲亚:2016年第二次临时股东大会的法律意见书
广东广信君达律师事务所 关于索菲亚家居股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的 法律意见书 二○一六年八月二十五日·广州 地址：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦七层 Address: 7/F Bank of Guangzhou Square Service Center, No.30 Zhujiang Dong Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510620, PRC Website：http://www.etrlawfirm.com 广东广信君达律师事务所 关于索菲亚家居股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:索菲亚家居股份有限公司 广东广信君达律师事务所（以下简称“本所” )接受索菲亚家居股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派邓传远律师、赵剑发律师现场见证公司2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律法规”) 及《索菲亚家居股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》” )的规定，就本 次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序 和表决结果的合法有效性出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效 的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏 漏之处。 本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必需的法定文件，随其他文 件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的 使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书如下: 一、本次股东大会的召集程序和召集人资格 公司董事会于2016年8月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于召开临时股东大会的议案》，决定于2016年8月25日召开公司2016年第二次临 时股东大会。公司董事会于2016年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”刊登了《关于召开2016年第二次临时 股东大会通知的公告》(以下简称“《股东大会通知》”)，将本次股东大会的召集 人、表决方式、召开日期和时间、现场会议召开地点、股权登记日、会议出席和列 席人员、审议事项、登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等予以公 告。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序和召集人资格符合中国法律法规及《公 司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议如期于 2016年8月25日下午3：30在广州市天河区体育东路28号广州方圆奥克伍德豪景 酒店11楼12号会议室召开；网络投票时间为：2016年8月24日至8月25日，其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月25日 上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年8月24日下午15:00 至 2016年8月25日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点与 《股东大会通知》相应内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合中国法律法规和《公司章程》 的规定。 三、本次股东大会出席、列席人员资格 （一）出席人员资格 1、现场会议出席股东资格 参加本次股东大会的股东及股东代表共21人，代表股份208,956,116股，占公 司股份总数的45.2567%。经审查，上述股东均为在股权登记日2016年8月22日下 午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。 2、网络投票的股东资格 根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票参加本次股东大会 的股东人数为45人，代表公司股份23,871,345股，占公司股份总数的5.1702%。 上述参加网络投票的股东资格的合法性已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统认证。 据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计66 名，代表股份数232,827,461股，占公司有表决权股份总数的50.4269%。 3、其他出席人员资格 出席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师。 （二）列席人员资格 列席本次会议的人员总经理及其他高级管理人员。 本所律师认为，本次股东大会的会议出席及列席人员资格符合中国法律法规和 《公司章程》的规定。 四、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果 （一）审议事项 本次股东大会审议了三项议案，其中，议案一与《股东大会通知》中相应内容 一致；议案二至议案三为公司共同控股股东，实际控制人以及一致行动人江淦钧、 柯建生于2016年8月14日向公司董事会提交的临时提案，公司董事会同意将该临 时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议，并于2016年8月16日就此公 告了《关于增加股东大会临时提案暨召开 2016 年第二次临时股东大会通知的补充 通知》。 经核查，江淦钧先生和柯建生先生目前合计持有公司股票 200,562,000 股，占 公司总股本的 43.44%，且其提案内容未不违反相关法律法规和《公司章程》的规定， 本所律师认为其提出增加临时提案的申请及程序符合《公司法》和公司《章程》的 相关规定。 （二）表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票 表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。上述议案均属于影响中小投 资者利益的重大事项，股东大会对中小投资者的表决进行了单独计票。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投 票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络 投票的表决权总数和表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的 规定。 （三）表决结果 本次股东大会表决结果如下： 1、关于修改公司章程的议案 表决结果：同意232,827,461股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网 络投票的股东所持表决权股份总数的100%；反对0股,反对票占参与本次股东大 会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股,弃权票占参 与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总数的0%，该议案 获得通过。 其中中小投资者的表决结果如下：同意32,265,461股，同意票占参与本次 股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反 对0股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表 决权股份总数的0%；弃权0股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票 的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 2、关于提高使用自有资金购买保本型银行理财产品额度的议案 表决结果：同意232,810,561股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网 络投票的股东所持表决权股份总数的99.9927%；反对16,900股,反对票占参与 本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总数的0.0073%；弃权 0股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总 数的0%，该议案获得通过。 其中中小投资者的表决结果如下：同意32,248,561股，同意票占参与本次 股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9476%；反对16,900股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中 小投资者所持有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股,弃权票占参与本次股东 大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 3、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案 表决结果：同意232,810,561股，同意票占参与本次股东大会现场投票及网 络投票的股东所持表决权股份总数的99.9927%；反对16,900股,反对票占参与 本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总数的0.0073%；弃权 0股,弃权票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持表决权股份总 数的0%，该议案获得通过。 其中中小投资者的表决结果如下：同意32,248,561股，同意票占参与本次 股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9476%；反对16,900股,反对票占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中 小投资者所持有表决权股份总数的0.0524%；弃权0股,弃权票占参与本次股东 大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 注：上述“中小投资者”是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董 事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 议案一需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过，即经特别决议通过。 公司按中国法律、法规和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，投票 结束后，会议主持人当场宣布了表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程， 本所律师认为，本次股东大会审议的所有议案均获得有效通过，表决结果合法有 效。 综上，本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果符合 中国法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人 员的资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合 法有效。 本法律意见书于2016年8月25日出具，一式五份。 （以下无正文） （本页为《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2016年 第二次临时股东大会的法律意见书》签字页，无正文）。 广东广信君达律师事务所（章） 经办律师： 邓传远 主任签字： 黄永东 赵剑发 2016年8月25日 中财网
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