[中报]德宏股份:2016年半年度报告
公司代码：603701 公司简称：德宏股份 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张宏保、主管会计工作负责人朱国强及会计机构负责人（会计主管人员）赵丽丽 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文《关于核准浙江德宏汽车 电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发 行人民币普通股（A股）1,960万股，发行价格为每股13.50元。发行后公司总股本 7,840 万股。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 27 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 110 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、德宏股份 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公 司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司 江苏计华 指 江苏计华投资发展有限公司 博时营发 指 北京博时营发投资咨询有限公司 报告期、本期 指 2016年1月1日起至2016年6月30 日 上期 指 2015年1月1日起至2015年6月30 日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 公司的中文简称 德宏股份 公司的外文名称 Zhejiang Dehong Automotive Electronic & Electrical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 无 公司的法定代表人 张宏保 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱国强 朱国强 联系地址 浙江省湖州市南太湖大道1888 号 浙江省湖州市南太湖大道1888 号 电话 0572-2756170 0572-2756170 传真 0572-2756309 0572-2756309 电子信箱 investor@dehong.com.cn investor@dehong.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 湖州市南太湖大道1888号 公司注册地址的邮政编码 313000 公司办公地址 浙江省湖州市南太湖大道1888号 公司办公地址的邮政编码 313000 公司网址 www.dehong.com.cn 电子信箱 investor@dehong.com.cn 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司上述基本情况无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 德宏股份 603701 无 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年5月17日 注册登记地点 浙江省湖州市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号 91330500720068476A 税务登记号码 91330500720068476A 组织机构代码 91330500720068476A 报告期内注册变更情况查询索引 无 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 208,636,715.38 226,113,433.51 -7.73 归属于上市公司股东的净利润 35,067,562.91 29,965,081.55 17.03 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 34,205,314.21 29,204,891.47 17.12 经营活动产生的现金流量净额 33,839,380.29 27,566,415.61 22.76 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 513,674,439.86 277,268,876.95 85.26 总资产 723,084,355.49 472,402,266.54 53.07 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.54 0.51 5.88 稀释每股收益（元／股） 0.54 0.51 5.88 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股 ） 0.52 0.50 4.00 加权平均净资产收益率（%） 9.50 11.75 减少2.25个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 9.26 11.46 减少2.20个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的净资产、总资产变动原因说明：公司本报告期内在上海证券交易所向 社会公众发行人民币普通股（A股）1,960万股，募集资金净额22,329万元，导致该两项指标大 幅增加。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 843,122.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 171,287.68 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -152,161.53 合计 862,248.70 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，中国经济增速面临下行压力，汽车行业由过去的高速增长进入到“微增长” 时代。据中国汽车工业协会统计,2016年上半年，我国汽车产销1,289.22万辆和1,282.98万辆， 同比增长6.47%和8.14%。其中：商用车产销分别完成179.3万辆和178.7万辆，与上年同期相比 产销分别增长了1.5%和1.9%。在行业增速放缓、竞争加剧等背景下，公司上半年实现营业收入 20,863.67万元，较上年同期下降7.73%；实现归属上市公司股东净利润3,506.76万元，较上年 同期增长17.03%。报告期内，公司生产经营无重大变化，受主要客户江铃汽车股份有限公司、中 国重汽集团有限公司等销售下降影响，公司营业收入有所下降，但受原材料价格同比下降、成本 控制加强等影响，利润同比有所增长。 报告期内，公司继续致力于研究开发，获得了3 项实用新型专利和 1项发明专利。截至报告 期末，公司持有专利技术 58项，其中发明专利 4项。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文《关于核准浙江德宏汽车电子电器股 份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普 通股（A股）1,960万股，发行价格为每股13.50元。募集资金总额26,460万元，扣除发行费用 后，募集资金净额为22,329万元。上述资金到位情况经天健会计师事务所验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2016〕93号）。2016年4月12日，公司股票于上海证券交易所挂牌上市。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 208,636,715.38 226,113,433.51 -7.73 营业成本 136,164,964.77 151,585,529.08 -10.17 销售费用 10,669,917.00 12,354,783.45 -13.64 管理费用 23,482,510.12 24,222,386.23 -3.05 财务费用 -553,579.89 660,419.43 -183.82 经营活动产生的现金流量净额 33,839,380.29 27,566,415.61 22.76 投资活动产生的现金流量净额 -170,348,485.54 -12,353,366.41 -1,278.96 筹资活动产生的现金流量净额 212,714,282.21 -20,265,670.96 1,149.63 研发支出 6,880,807.70 7,535,554.35 -8.69 资产减值损失 -2,041,807.81 2,689,238.87 -175.93 变动比例超30%的项目变动原因说明： 财务费用:主要系借款下降后利息支出减少所致。 投资活动产生的现金流量净额:主要系本期购买理财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额:主要系公司首次公开发行股票后募集资金到位所致。 资产减值损失:主要系公司公开发行股票后，原挂其他应收款的上市中介机构费用冲减了股本 溢价，相应计提的坏账准备冲回所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定发展战略开展生产经营活动，稳步推进了公司经营计划的实施。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 汽车零部 件 204,387,006.76 132,961,214.24 34.95 -7.73 -10.64 增加2.13 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 车用发电 机 204,387,006.76 132,961,214.24 34.95 -7.73 -10.64 增加2.13 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 204,325,939.76 -7.72 国外 61,067.00 -26.47 (三) 核心竞争力分析 公司经过多年的发展和积累，已形成以下主要竞争优势： 1、公司拥有先发优势及客户资源优势； 公司的主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务，经过多年的经营和 发展，公司在商用车配套发电机市场形成综合优势，在规模、技术上均处于国内同行业领先地位。 公司是中国内燃机工业协会理事、电机电器分会理事长单位，中国汽车工业协会电机电器委员会 副理事长单位，2011年以来，公司先后被评定为“中国汽车电子电器电机行业‘十佳企业’”、 “中国汽车电子电器电机行业创新企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。 公司客户主要为国内知名的发动机厂和汽车整车厂，主要客户有江铃汽车股份有限公司、北 京福田康明斯发动机有限公司、道依茨一汽（大连）柴油机有限公司、北汽福田汽车股份有限公 司北京福田发动机厂、安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司等。 2、公司具有独特的研发设计能力以及对市场需求的快速反应能力； 公司一贯高度重视自主研发和技术创新，公司2006年被科学技术部火炬高技术产业开发中心 认定为国家火炬计划重点高新技术企业，2007年被评定为浙江省高新技术企业，2008年公司经过 重新评审，依照《高新技术企业认定管理办法》被浙江省四部门联合认定为高新技术企业，并在 2011年10月14日通过高新技术企业复审。2014年，公司被再次认定为高新技术企业。公司的企 业技术中心2002年被浙江省经贸委认定为省级技术中心，2007年被认定为省级高新技术研发中 心，2009年被认定为省级优秀企业技术中心。2012年12月，公司与中国工程院院士饶芳权及其 团队建立了院士专家工作站。2014年，公司被浙江省科学技术厅评定为“浙江省企业研究院”。 3、公司拥有成本控制优势； 公司发电机产能不断的提升，为进一步维护、开发大型客户提供了生产保障；随着技术和工 艺改进、规模效应显现，成本优势也日益凸显，多种产品综合性能接近国际知名品牌，具有很强 的性价比优势，赢得了良好的市场口碑。公司强大的配套能力以及精细化的成本控制有效保证了 利润空间。 4、公司的“申湖”商标在国内车用交流发电机特别是商用车配套发电机市场享有很高的声誉 和知名度。 作为中国较早从事车用交流发电机研发、生产的企业之一，公司在车用交流发电机行业特别 是商用车配套市场享有较高的声誉和知名度。公司“申湖”商标为浙江省著名商标。 公司将继续巩固和强化现有的品牌优势、技术优势、规模品种优势、质量优势和成本优势， 根据国家产业政策，致力于发展并开拓车用交流发电机及发电机用关键电子器件领域，在纵向上 实现现有产业链的不断完善和延伸，在横向上不断丰富公司的产品线，始终坚持“勇于创新、不 断超越”的经营理念，加大国内外市场的开发力度，提升公司核心竞争力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作方 名称 委托 理财 产品 类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关 联 关 系 中国建设 银行股份 有限公司 湖州分行 保本 浮动 收益 型 20,000,000.00 2016/5/9 2016/11/7 预期 年化 收益 率 3.10% 309,150.68 是 否 否 募集资金 招商银行 股份有限 公司湖州 分行 保本 浮动 收益 型 30,000,000.00 2016/5/10 2017/5/8 预期 年化 收益 率 3.20% 954,739.73 是 否 否 募集资金 上海浦东 发展银行 股份有限 公司湖州 支行 保证 收益 型 30,000,000.00 2016/5/10 2016/6/7 预期 年化 收益 率 3.20% 73,643.84 30,000,000.00 73,643.84 是 否 否 自有资金 中国建设 保本 20,000,000.00 2016/5/16 2016/8/16 预期 151,232.88 是 否 否 募集资金 银行股份 有限公司 湖州分行 浮动 收益 型 年化 收益 率 3.00% 交通银行 湖州市中 支行 保证 收益 型 30,000,000.00 2016/5/18 2016/6/20 预期 年化 收益 率 3.60% 97,643.84 30,000,000.00 97,643.84 是 否 否 募集资金 上海浦东 发展银行 股份有限 公司湖州 支行 保证 收益 型 10,000,000.00 2016/6/15 2016/7/19 预期 年化 收益 率 2.80% 26,444.44 是 否 否 自有资金 交通银行 湖州市中 支行 保证 收益 型 20,000,000.00 2016/6/14 2016/7/18 预期 年化 收益 率 3.50% 65,205.48 是 否 否 自有资金 交通银行 湖州市中 支行 保证 收益 型 30,000,000.00 2016/6/27 2016/7/29 预期 年化 收益 率 3.20% 84,164.38 是 否 否 募集资金 合计 / 190,000,000.00 / / / 1,762,225.27 60,000,000.00 171,287.68 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 公司于 2016 年 5 月 6日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审 议通过了《关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司对部分暂时闲置 自有资金进行现金管理的议案》。会议同意公司对最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资 金和最高额度不超过人民币3,000万元的闲置自有资金进行现金管理，向能够提供保本承诺的银行 等金融机构购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。在确保不影响募集资金投资项 目建设和募集资金使用的情况下及确保不影响公司正常运营的资金需求的情况下滚动使用。截至本 报告期末，公司进行委托理财的本金余额为13,000万元，其中募集资金10,000万元，自有资金3,000 万元。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用募集资金 总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集资金 总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2016年 首次发行 264,600,000.00 98,039,752.10 98,039,752.10 125,483,351.26 专户储存 合计 / 264,600,000.00 98,039,752.10 98,039,752.10 125,483,351.26 / 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行人民币普通股1,960万股，每股发行价13.50元，共计募集资金26,460.00 万元，扣除发行费等费用后，募集资金净额为22,329.00万元。截至报告期末，募集资金使 用情况如下：（1）募投项目投入金额为9,803.65万元；（2）支付银行手续费0.33万元； （3）尚未使用募集资金总额中含理财收益及活期利息收入23.31万元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本报告 期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 新增年产100万台 汽车交流发电机生 产项目 否 189,780,000.00 93,259,061.39 93,259,061.39 是 49.14% 年产150万个汽车 否 33,510,000.00 4,777,399.39 4,777,399.39 是 14.26% 发电机关键电子产 品-汽车发电机用整 流桥生产项目 合计 / 223,290,000.00 98,036,460.78 98,036,460.78 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期内无对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年6月29日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，并于 2016年7月29日发放了现金红利，利润分配方案为：以总股本7,840万股为基数，按每10股派 发现金2.8元（含税）的方案向股东分配利润21,952,000.00 元。股权登记日为2016年7月28 日，除息日和派息日为2016年7月29日，详见公司于2016年7月25日披露的《浙江德宏汽车 电子电器股份有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-027） (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） - 每10股派息数(元)（含税） - 每10股转增数（股） - 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承 诺 内 容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 与重大资产 重组相关的 承诺 与首次公开 股份 公司实际控制 注1 注1 是 是 不适用 不适用 发行相关的 承诺 限售 人张元园、张 宏保 与首次公开 发行相关的 承诺 股份 限售 法人股东深圳 市创新投资集 团有限公司 注2 注2 是 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 公司实际控制 人张元园、张 宏保 注3 注3 是 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 法人股东深圳 市创新投资集 团有限公司 注4 注4 是 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 公司 注5 注5 是 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 解决 同业 竞争 控股股东、实 际控制人 注6 注6 否 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 解决 同业 竞争 法人股东深圳 市创新投资集 团有限公司 注7 注7 否 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 公司 注8 注8 否 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 实际控制人张 宏保、张元园 注9 注9 否 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 实际控制人张 宏保、张元园 注 10 注10 否 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 实际控制人张 宏保、张元园 注 11 注11 否 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 公司 注 12 完成 是 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 实际控制人张 宏保、张元园 注 13 完成 是 是 不适用 不适用 与首次公开 发行相关的 承诺 其他 公司控股股 东、实际控制 人 注 14 注14 否 是 不适用 不适用 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他承诺 注1：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。若公司 上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则其直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长 6个月。在上述禁售期满后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的 公司股份。其所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 注2：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理深创投直接或间接 持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购深创投直接或间接持有的该部分股份。 注3：自其所持公司股票锁定期届满之日起24个月内，其本人转让的公司股份总额不超过股 票上市之日所持有公司股份总额的30%。其减持公司股份时，将依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。如其违反上述持股 锁定期承诺或法律强制性规定而减持公司股份的，其本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。 其所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以 公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若其所持 股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现 金分红时从分配当年及以后年度其应分得的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司 所有。自公司股票上市至本公司减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 注4：深创投所持股票在锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向公司提交减持原因、 减持数量、未来减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持采用集中竞价、 大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式；在锁定期满后两年内转让的公司的股份不超过 公司持有股份的100%。深创投减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 注5：自公司股票正式挂牌上市之日起36个月内，当某一年度首次出现公司股票连续20个 交易日的收盘价低于每股净资产的情形时，公司应当在5 日内召开董事会、25日内召开股东大会， 审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持公司股份的种类、数量区间、价 格区间、实施期限等内容），并在股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具 体方案的实施，并应提前公告具体实施方案。 公司稳定股价的措施： （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披 露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合 下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行所募集资金的总额； ②公司单次回购股份不超过总股本的2%，一个年度回购股份总额不超过总股本的5%； ③公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币600万元。 当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。 （5）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 （6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时， 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 注6：一、其本人目前未从事与德宏股份及其控股子公司相同的经营业务，与德宏股份及其 控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与德宏股份及其控股子 公司的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括但不限于以投资、收购、兼并、委托经 营与德宏股份及其控股子公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与 德宏股份及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。 二、其本人目前或将来投资控股的企业也不从事与德宏股份及其控股子公司相同或相似的经 营业务，与德宏股份及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争；如其本人所控制的企业拟进 行与德宏股份及其控股子公司相同或相似的经营业务，其本人将行使否决权，以确保与德宏股份 及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。 三、如有在德宏股份及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，其本人将优先让与或 介绍给德宏股份或其控股子公司。对德宏股份及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目， 其本人将在投资方向与项目选择上，避免与德宏股份及其控股子公司相同或相似，不与德宏股份 及其控股子公司发生同业竞争，以维护德宏股份的利益。如出现因其本人及其本人控制的其他企 业违反上述承诺而导致德宏股份及其控股子公司的权益受到损害的情况，其本人将依法承担相应 的赔偿责任。 注7：一、深创投目前未从事与德宏股份及其控股子公司相同的经营业务，与德宏股份及其 控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与德宏股份及其控股子 公司的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括但不限于以投资、收购、兼并、委托经 营与德宏股份及其控股子公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与 德宏股份及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。 二、深创投目前或将来投资控股的企业也不从事与德宏股份及其控股子公司相同或相似的经 营业务，与德宏股份及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争；如深创投所控制的企业拟进 行与德宏股份及其控股子公司相同或相似的经营业务，深创投将行使否决权，以确保与德宏股份 及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。 三、如有在德宏股份及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，深创投将优先让与或介 绍给德宏股份或其控股子公司。对德宏股份及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目，深 创投将在投资方向与项目选择上，避免与德宏股份及其控股子公司相同或相似，不与德宏股份及 其控股子公司发生同业竞争，以维护德宏股份的利益。如出现因深创投及深创投控制的其他企业 违反上述承诺而导致德宏股份及其控股子公司的权益受到损害的情况，深创投将依法承担相应的 赔偿责任。 注8: 公司承诺本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若在投资者缴纳股票申购款后且公 司股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全 部新股（不含原股东公开发售的股份），公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息（按 照银行1年期存款利率计算），对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在公司首次公开发行 的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首 次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前30 个交易 日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实 施时法律法规另有规定的从其规定。公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。若因 公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。 注9：其承诺未来不以任何方式占用浙江德宏汽车电子电器股份有限公司资金。 注10：就浙江德宏汽车电器系统有限公司以2010年7月31日作为变更基准日整体变更为浙 江德宏汽车电子电器股份有限公司时净资产折股行为涉及个人所得税事宜，其本人承诺若因公司 整体变更中由公司盈余公积、未分配利润以及除资本溢价外的其他资本公积部分转增资本公积金 所形成的股份公司资本公积金部分在今后转增股本时，将由公司股东按照国家相关规定以及税务 机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务。其保证不因上述纳税义务的履行致使公司和公司 上市后的公众股东遭受任何损失。 注11：针对公司及其子公司报告期内存在未为全体员工全额缴纳社会保险及住房公积金的情 形，公司实际控制人张宏保、张元园夫妇作出承诺：若今后发生根据相关法律、法规因上述行为 需公司进行补缴或受到国家相关部门的罚款或其他行政处罚的情况，将由其本人全部承担；其本 人保证不因上述行为致使公司和公司上市后的公众股东遭受任何损失。 注12：公司将严格执行调整后的用工方案，在《劳务派遣暂行规定》规定的期限内将劳务派 遣用工数量降至用工总量10%以下。 注13：公司及其子公司将严格执行调整后的用工方案，在《劳务派遣暂行规定》规定的期限 内将劳务派遣用工数量降至用工总量10%以下。 若由于公司及其子公司违反《劳务派遣暂行规定》等关于劳务派遣的相关规定，从而给公司及 其子公司造成直接和间接损失或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚） 的，其本人将无条件地以个人财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。 注14: 其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 5,880 100 5,880 75 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 5,880 100 5,880 75 其中：境内非国有 法人持股 1,056 17.96 1,056 13.47 境内自然人 持股 4,824 82.04 4,824 61.53 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 +1,960 +1,960 1,960 25 1、人民币普通股 +1,960 +1,960 1,960 25 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 5,880 100 1,960 7,840 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文《关于核准浙江德宏汽车 电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发 行人民币普通股（A股）1,960万股，发行价格为每股13.50元。发行后公司总股本 7,840 万股 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 20,074 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） - (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报 告 期 内 增 减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结情 况 股东性质 股份状 态 数量 张元园 33,600,000 42.86 33,600,000 无 境内自然 人 张宏保 5,280,000 6.73 5,280,000 无 境内自然 人 深圳市创 新投资集 团有限公 司 4,464,000 5.69 4,464,000 无 境内非国 有法人 浙江红土 创业投资 有限公司 2,976,000 3.80 2,976,000 无 境内非国 有法人 施旻霞 2,520,000 3.21 2,520,000 无 境内自然 人 北京博时 营发投资 咨询有限 公司 1,920,000 2.45 1,920,000 无 境内非国 有法人 江苏计华 投资发展 有限公司 1,200,000 1.53 1,200,000 无 境内非国 有法人 唐美凤 660,000 0.84 660,000 无 境内自然 人 倪为民 660,000 0.84 660,000 无 境内自然 人 傅根生 660,000 0.84 660,000 无 境内自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国工商银行 股份有限公司 －金鹰核心资 源混合型证券 投资基金 619,650 人民币普 通股 619,650 高静华 263,230 人民币普 通股 263,230 中国工商银行 股份有限公司 －金鹰主题优 势混合型证券 投资基金 160,600 人民币普 通股 160,600 天津易鑫安资 产管理有限公 司－易鑫安资 管鑫安6期 152,000 人民币普 通股 152,000 中国建设银行 股份有限公司 －泰达宏利市 值优选混合型 证券投资基金 129,619 人民币普 通股 129,619 严苏京 116,450 人民币普 通股 116,450 陈世泽 115,600 人民币普 通股 115,600 李常春 102,177 人民币普 通股 102,177 林建国 98,249 人民币普 通股 98,249 中国建设银行 股份有限公司 －泰达宏利红 利先锋混合型 证券投资基金 97,968 人民币普 通股 97,968 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 1、上述股东中：张宏保和张元园为夫妻关系；深创投持有浙江红土28.59%的 股权，深创投的董事黄德林在浙江红土兼任董事、深创投的董事兼总经理孙东 升在浙江红土兼任董事长；博时营发的副董事长吉喆在江苏计华兼任副董事长， 博时营发和江苏计华同为计华投资管理公司间接持股的公司。 2、前十名无限售条件流通股股东均为社会公众股股东，本公司未知其持股数量 的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其与其他股东之间是否存在关联关系 或是否属于一致行动人。 表决权恢复的 优先股股东及 持股数量的说 明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量 1 张元园 33,600,000 2019-4-12 承诺上市后 股票锁定三 十六个月 2 张宏保 5,280,000 2019-4-12 承诺上市后 股票锁定三 十六个月 3 深圳市创新投资集团有 限公司 4,464,000 2017-4-12 承诺上市后 股票锁定十 二个月 4 浙江红土创业投资有限 公司 2,976,000 2017-4-12 承诺上市后 股票锁定十 二个月 5 施旻霞 2,520,000 2017-4-12 承诺上市后 股票锁定十 二个月 6 北京博时营发投资咨询 有限公司 1,920,000 2017-4-12 承诺上市后 股票锁定十 二个月 7 江苏计华投资发展有限 公司 1,200,000 2017-4-12 承诺上市后 股票锁定十 二个月 8 唐美凤 660,000 2017-4-12 承诺上市后 股票锁定十 二个月 9 倪为民 660,000 2017-4-12 承诺上市后 股票锁定十 二个月 10 傅根生 660,000 2017-4-12 承诺上市后 股票锁定十 二个月 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、张宏保和张元园为夫妻关系。 2、深创投持有浙江红土28.59%的股权，深创投的董事黄德 林在浙江红土兼任董事、深创投的董事兼总经理孙东升在浙 江红土兼任董事长。 3、博时营发的副董事长吉喆在江苏计华兼任副董事长；博时 营发和江苏计华同为计华投资管理公司间接持股的公司。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 三、其他说明 无 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 103,215,162.41 27,006,949.03 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 48,225,729.26 44,837,526.45 应收账款 122,601,844.84 113,776,434.28 预付款项 （未完）  |