[中报]三一重工:2016年半年度报告
公司代码：600031 公司简称：三一重工 三一重工股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人梁稳根、主管会计工作负责人刘华及会计机构负责人（会计主管人员） 蔡盛林声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2016年半年度不进行现金分配，不送红股，也不以资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 半年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 ................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................... 5 第四节 董事会报告 ....................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 40 第九节 公司债券相关情况 ......................................................................................... 41 第十节 财务报告 ......................................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................... 189 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 三一重工/本公司/公司 指 三一重工股份有限公司 三一集团 指 三一集团有限公司 北京三一重机 指 北京市三一重机有限公司 三一重机 指 三一重机投资有限公司 三一汽车起重机 指 三一汽车起重机械有限公司 湖南汽车 指 湖南汽车制造有限责任公司 湖南三一路面 指 湖南三一路面机械有限公司 娄底中兴液压件 指 娄底市中兴液压件有限公司 娄底中源新材料 指 娄底市中源新材料有限公司 浙江三一装备 指 浙江三一装备有限公司 中兴恒远 指 香港中兴恒远国际贸易有限公司 三一国际发展 指 三一国际发展有限公司 普茨迈斯特 指 Putzmeister Holding GmbH 索特 指 索特传动设备有限公司 快而居 指 湖南三一快而居住宅工业有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 三一重工股份有限公司 公司的中文简称 三一重工 公司的外文名称 SANY HEAVY INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SANY 公司的法定代表人 梁稳根 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖友良 / 联系地址 北京市昌平区北清路8号 / 电话 010-60738888 / 传真 010-60738868 / 电子信箱 xyl@sany.com.cn / 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市昌平区北清路8号6幢5楼 公司注册地址的邮政编码 102206 公司办公地址 北京市昌平区北清路8号 公司办公地址的邮政编码 102206 公司网址 www.sanyhi.com 电子信箱 sanyir@sany.com.cn 报告期内变更情况查询索引 / 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 报告期内变更情况查询索引 / 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三一重工 600031 / 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年6月15日 注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 91110000616800612P 税务登记号码 110114616800612 组织机构代码 91110000616800612P 报告期内注册变更情况查询索引 / 注：公司已完成“三证合一”的工商注册登记；报告期内，公司尚未完成税务变更，故原税务登 记号仍有效，换证截止日期2017年12月31日。 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 11,220,090 13,760,039 13,696,852 -18.5 归属于上市公司股东的净利润 137,953 268,385 334,820 -48.6 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -94,786 194,618 261,560 -148.7 经营活动产生的现金流量净额 1,554,181 187,967 277,898 726.8 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 23,380,606 23,427,769 22,670,708 -0.2 总资产 62,013,310 62,577,038 61,227,740 -0.9 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月 ） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.018 0.035 0.04 -48.6 稀释每股收益（元／股） 0.018 0.035 0.04 -48.6 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.012 0.026 0.03 -146.2 加权平均净资产收益率（%） 0.59 1.13 1.4 减少0.54个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -0.41 0.82 1.1 减少1.23个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 443,371 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 88,689 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -227,387 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 102,260 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,249 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,110 所得税影响额 -110,055 合计 232,739 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，受宏观经济增速下滑、固定资产投资持续放缓的影响，工程机 械行业总体需求仍不足。公司贯彻落实“转型升级”战略，坚决推进公司国际化发展， 深耕“一带一路”，推行价值销售，强化逾期和存货管理，推进组织机构调整，降低 成本费用，着力提升经营质量，为公司未来更好、更快健康发展夯实基础。 报告期内，公司实现营业收入112.2亿元，同比下降18.5%；归属于上市公司股东 的净利润1.38亿元，同比下降48.6%；经营活动产生的现金流量净额15.54亿元，同比 增长726.8%。截止2016年6月30日，公司总资产620.13亿元，归属上市公司股东的净 资产233.81亿元。受工程机械行业市场调整的影响，报告期内，公司营业收入、净利 润同比下滑，但公司经营总体稳健，核心产品市场地位稳固，国际化经营水平稳步提 升，业务转型取得实质性进展，研发创新成果显著，成本费用控制取得显著成效，经 营质量有较大幅度改善，公司经营业绩呈现降中趋稳、稳中向好的走势。 1、主导产品市场地位稳固 2016年上半年，公司混凝土机械销售收入50.09亿元，稳居全球第一；公司挖掘机 械销售收入34.11亿元，国内市场上已连续六年蝉联销售冠军；公司起重机销售收入 13.54亿元，市场占有率稳步提升，其中履带起重机250吨级以上产品国内市场占有率 仍保持行业龙头地位，汽车起重机50吨及以上产品国内市场份额居于行业前三位。 2、国际化经营水平稳步提升 2016年上半年，公司实现国际销售收入46.1亿元，占公司主营业务收入的41.6%。 公司海外各大区域经营质量持续提升，海外市场步入增长收获期。公司在亚太、印度、 拉美等区域实现快速增长，拉美、亚太、中东、北非、北美、印度等销售大区保持盈 利。 公司坚决推进国际化经营，总体产业布局分布和“一带一路”区域吻合度高。报 告期内，南非总统祖玛会见三一重工董事长梁稳根先生；埃塞俄比亚总理会见三一重 工总裁向文波先生，双方共商国际产能合作，为三一国际化发展打下坚实基础。 3、业务转型取得实质进展 2016年上半年，公司积极向军工、举高消防车、环保智能渣土车、创业孵化器等 新业务转型并取得了实质进展。 公司全资子公司三一汽车制造有限公司于2016年2月已取得《武器装备科研生产许 可证》，具备了从事许可范围内武器装备科研生产活动的资格。 公司全资子公司三一汽车制造有限公司于2016年4月已取得消防车生产资质。公司 基于成熟的混凝土泵车折叠臂架技术及泵送技术，通过技术创新，研制出举高消防车。 公司举高消防车利用折叠臂架技术，可任意姿态动作，可跨越障碍，使末端喷射点最 大限度接近火源，定点喷射，最高效、快速的灭火，实现进口替代。 公司运用创新技术，顺应智慧城市潮流，打造互联网和智能化产品，研发生产具 有国内领先环保节能水平的智能渣土车，已具备批量生产与销售的能力，同时在智能 控制、物联网应用等方向，提升公司产品竞争力。 公司全资子公司湖南三一智能与三一集团有限公司等公司共同发起设立湖南首家 民营银行三湘银行股份有限公司，目前已获得中国银行业监督管理委员会同意在长沙 市筹建湖南三湘银行的批复。 4、研发创新成果显著 2016年，公司陆续推出多款极具竞争力的创新产品，代表性新产品主要包括： （1）SY485 液压挖掘机：整机寿命提升至20000小时，关键零部件可靠性高，油耗 和销量已达国际先进水平，通过产品性能和市场竞争力的全面提升，打造成大型挖掘 机市场的明星产品。 （2）SSC1020汽车起重机：国内首创风机吊装专用汽车起重机，拥有20项专利技术 （其中发明10项），可覆盖全部2MW及大部分2.5MW风机吊装需求，引领国内风机吊装 市场的技术发展趋势。 （3）汽车起重机系列产品：针对印度、东南亚、中东等新兴市场，开发了SRC250 越野起重机、SPC400通用底盘汽车起重机、STC600S起重机、STC450起重机等13款新 品，产品性能行业领先，满足国际市场需求。 （4）SCC6500A履带起重机：针对国际化要求，满足3MW风机吊装的需求，整机运 输性能能够满足不同道路运输法规，整机拆装效率能够得到大幅度提升，质量可靠性 高，属于中大吨位的经典产品。 （5）12T单钢轮压路机：驾驶室内噪音低，发动机两侧维护保养性能以及爬坡能 力显著提升，吨位小，成本低，适应巴西、俄罗斯、亚太、南非等市场，且满足集装 箱运输，为首款国际化出口压路机产品。 （6）SHR系列沥青热再生设备：集成全新一代高效、节能、环保的全新加热滚筒 技术，实现高达50%以上掺配比；先进的烟气处理技术，环保可靠；动画式智能操作， 自动人工一体化。 （7）环保型系列沥青站：注重环保性能，实现尾气排放浓度≤20mg/Nm3，燃烧器 变频与定压控制技术，使每吨成品料节油10%；沥青快速加热技术，使加热准备时间 缩短近1小时。 5、成本费用控制取得显著成效 报告期内，公司强力控制成本费用，从研发、制造、商务、营销、行政管理等全 方位实施降成本，成本费用管控水平进一步提升。2016年上半年，公司销售费用同比 下降15.5%，管理费用同比下降8.9%。 6、现金流良好、经营风险控制加强 报告期内经营活动净现金流15.54亿元，同比大幅增长726.8%。现金流的良好表 现得益于公司推行的价值销售，强化逾期与存货管理。通过加强客户信用管理、提高 销售成交条件、加快货款催收与资金回笼等一系列风险管控措施。 总的来说，工程机械市场持续调整、短期内难以大幅回升。中长期看，中国的工 业化和城镇化尚未完成，仍处在一个加快发展的过程之中，加之铁路、城市轨道交通、 水利等基础设施投资增加，以及“一带一路”带来的国际化机会，将为国内工程机械 企业注入企稳复苏的动力，公司对工程机械行业市场的逐步向好仍然充满着信心。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:千元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,220,090 13,760,039 -18.5 营业成本 8,167,296 10,110,051 -19.2 销售费用 956,640 1,132,485 -15.5 管理费用 1,072,977 1,177,631 -8.9 财务费用 895,081 764,923 17.0 公允价值变动损益 -306,781 -9,392 -3,166.4 投资收益 676,800 75,359 798.1 营业外支出 111,013 47,902 131.8 所得税费用 33,403 74,387 -55.1 经营活动产生的现金流量净额 1,554,181 187,967 726.8 投资活动产生的现金流量净额 -579,941 579,202 -200.1 筹资活动产生的现金流量净额 -2,280,809 -3,498,103 34.8 研发支出 486,101 717,750 -32.3 公允价值变动损益原因说明: 主要系期末尚未到期的远期外汇合约公允价值变动影 响。 投资收益变动原因说明: 主要系本期处置子公司部分股权产生的收益。 营业外支出变动原因说明:主要系公司优化人员结构，对部分离司员工主动支付了离 司补偿金所致。 所得税费用变动原因说明: 主要系公司本期税前利润下降所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售回款率上升、付现费用及其 他经营性支出减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期支付了索特、快而居的 股权收购款。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司发行可转债，同时归还部分 银行贷款所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3) 经营计划进展说明 不适用 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:千元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工程机械 行业 11,060,238 8,025,711 27.4 -18.0 -18.6 增加0.5 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 混凝土机 械 5,008,544 3,900,834 22.1 -27.0 -25.4 减少1.7 个百分点 挖掘机械 3,411,472 2,306,110 32.4 -7.6 -9.0 增加1.0 个百分点 起重机械 1,353,869 874,192 35.4 -29.0 -35.4 增加6.4 个百分点 路面机械 485,672 344,645 29.0 -3.4 -7.1 增加2.8 个百分点 桩工机械 457,340 301,184 34.1 52.7 63.1 减少4.2 个百分点 其他 343,341 298,746 13.0 55.3 60.7 减少2.9 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：千元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 6,454,921 -19.8 国际 4,605,317 -15.3 (三) 资产、负债情况分析 单位：千元 项目名称 期末余额 年初余额 增减幅度（%） 情况说明 衍生金融资产 562,842 334,438 68.3 主要系尚未到期的远期外汇合 约公允价值变动收益 预付款项 356,743 256,169 39.3 主要系预付材料采购款增加 短期借款 8,051,049 11,570,517 -30.4 主要系公司现金流充裕，偿还了 部分短期借款 衍生金融负债 388,838 106,873 263.8 主要系尚未到期的远期外汇合 约公允价值变动损失 应交税费 241,696 178,255 35.6 主要系应交所得税增加 应付股利 159,938 109,530 46.0 主要系2015年度利润分配影响 应付债券 4,158,714 496,961 736.8 主要系公司发行可转债影响 资本公积 587,105 1,599,251 -63.3 主要系同一控制下企业合并影 响 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力无重大变化，关于公司核心竞争力的分析请详见公 司2015年年度报告。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：千元 报告期内公司投资额 10,543 报告期内公司投资额比上年增减数 10,543 上年同期投资额 0 报告期内公司投资额增减幅度(%) 100 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) Can-China Global Resource Fund L.P. 投资 2.89 北京中信投资中心（有限合伙） 投资 —— (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证 券 品 种 证券代 码 证券 简称 最初投资 金额 （千元） 持有数量 （股） 期末账 面价值 （千元） 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期 损益 （千元） 1 A股 600705 中航 投资 2,414 4,000,000 23,520 100% -7,138 期末持有的其他证券投资 / / / / / 报告期已出售证券投资损 益 / / / / / 合计 2,414 / 23,520 100% -7,138 证券投资情况的说明 无 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：千元 证券代码 证券简称 最初投资 成本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账 面值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核算 科目 股份 来源 6818 光大银行 133,598 0.125 0.09 120,859 -11,401 可供出售 金融资产 认购 AT0000758305 Palfinger AG 923,660 10 10 831,490 21,942 长期股权 投资 增资 入股 合计 1,057,258 / / 952,349 21,942 -11,401 / / (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名 称 最初投资 金额（千 元） 期初持 股比例 （%） 期末持股 比例（%） 期末账 面价值 （千元） 报告期损 益（千元） 报告期所 有者权益 变动（千 元） 会计核算 科目 股份来源 长沙银行股 份有限公司 51,000 1.62% 1.62% 51,000 4,975 - 可供出售 金融资产 增资入股 合计 51,000 / / 51,000 4,975 - / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去 向 2016年 发行可转债 4,452,341 1,650,287 1,650,287 2,816,079 12亿元暂时用于补充流动资 金，其余资金银行专户存款。 合计 / 4,452,341 1,650,287 1,650,287 2,816,079 / 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3090号核准， 公司向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司 债券，每张面值100元，共计4500万张，发行价格为100元/张。 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,765.9万元后，净募集资金共计人民币445,234.1万元，上述 资金于2016年1月8日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）验证并出具【2016】4838003号验资报告，募集资金已专户 存储。 截至2016年6月30日，累计已使用募集资金总额165,028.73 万元。 报告期末，尚未使用募集资金总额为281,607.86万元（包括 利息收入1,403.33万元、支付手续费0.83万元），其中暂时用 于补充流动资金120,000万元，专户内募集资金余额为 161,607.86万元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 承诺项目名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预计收 益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 收购项目- 收购索特传 动设备有限 公司100% 股权 否 978,000 978,000 978,000 是 100% 17,318 承诺项目名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预计收 益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 收购项目- 收购湖南三 一快而居住 宅工业有限 公司100% 股权 否 33,000 33,000 33,000 是 100% 9,775 建筑工业化 研发项目 （一期） 65000万元 否 650,000 33,835 33,835 是 5% 工程机械产 品研发及流 程信息化提 升项目-工 程机械产品 研发项目 122600万 元 否 1,226,000 525,575 525,575 是 43% 工程机械产 品研发及流 程信息化提 升项目-流 程信息化提 升项目 59500万元 否 595,000 79,877 79,877 是 13% 巴西产业园 建设项目 （一期） 101800万 元 否 1,018,000 0 0 是 0% 合计 / 4,500,000 1,650,287 1,650,287 / / / / / / / 募集资金承诺项目使用情 况说明 受巴西经济衰退影响，2016年上半年公司巴西市场销售出现较大幅度 下滑，公司巴西产业园建设项目（一期）暂未大量投资建设。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：千元 公司名称 主要产品或服务 注册 资本 持股比 例（%） 总资产 净资产 营业收 入 营业利 润 净利润 湖南三一 路面 路面机械类产品及配件的开 发、生产和销售、租赁 31,800 万元 74.3 2,331,683 825,529 186,279 38,830 33,960 娄底中兴 液压件 液压缸、输送缸、液压泵、 液压控制阀、电镀产品及其 配套产品的生产和销售 31,800 万元 75 1,591,391 431,112 237,176 5,579 4,181 三一汽车 起重机 汽车起重机械的研发、生产、 销售 16,340 万元 90 9,514,304 2,837,785 1,386,054 103,528 100,557 浙江三一 装备 工程机械类产品及铸锻件的 研发、制造及销售，货物与 技术的进出口，自有机械设 备的融资租赁。（涉及行政 许可的凭有效行政许可证件 经营） 43,180 万元 90 2,499,789 820,016 298,753 28,143 35,708 娄底中源 新材料 铸件、锻件、结构件生产及 销售 31,800 万元 74.94 1,787,647 465,719 146,530 5,854 4,798 北京三一 重机 制造工程机械；货物进出口 53,020 万元 100 6,081,916 3,619,165 477,265 -20,698 10,457 三一重机 挖掘机械的研发、生产、销 售 5万美 元 100 12,362,494 7,249,945 3,398,120 652,359 565,523 中兴恒远 进出口贸易 20400 万美 元 100 4,480,412 1,598,483 446,044 -521,465 -435,423 三一国际 发展 开展投资、在欧洲销售产品 的维修服务、新产品试制、 装配加工及配套设施等业 务。 26738 万美 元 100 15,389,221 1,582,427 1,052,691 -286,391 -239,136 湖南汽车 汽车、汽车底盘、农用车、 汽车及农用车零配件制造与 销售 8,400 万元 100 2,879,664 2,450,497 585,110 29,543 25,773 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年度利润分配预案经公司2016年6月28日召开的2015年度股东大会审议 通过。公司完成2015年度利润分配：以股权登记日（2016年8月23日）的总股本 7,610,857,310股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），每股派 发现金红利0.01元（含税），共计76,108,573.1元。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） / 每10股派息数(元)（含税） / 每10股转增数（股） / 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司2016年半年度不进行现金分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 收购资产情况 单位:千元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购 资产 购买日 资产收购 价格 自收购日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 自本年初至本期末为上市 公司贡献的净利润（适用 于同一控制下的企业合 并） 是否为关联交 易（如是，说 明定价原则） 资产 收购 定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上市公 司贡献的净利润 占利润总额的比 例(%) 关联 关系 索特传动 设备有限 公司 732,606 2016年 1月8日 978,920 17,318 17,318 是 评估 价值 是 是 9.15% 同一 控制 企业 湖南三一 快而居住 宅工业有 限公司 24,455 2016年 1月8日 33,226 9,775 9,775 是 评估 价值 是 是 5.17% 同一 控制 企业 2、 出售资产情况 单位:千元 币种:人民币 交 易 对 方 被出 售资 产 出售 日 出售价 格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出 售定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债权 债务是否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关联关 系 三 一 集 团 有 限 公 司 深圳 市三 一科 技有 限公 司81% 股权 2016 年3 月17 日 452,149 -350 550,768 是 评估价 值 是 是 291.06% 子公司 四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议 审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》、《三一重工股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 详见2012年11月7日在《中 国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上交所网站 www.sse.com.cn披露的公告 （2012-028）。 2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和 第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》。 详见2012年12月6日在《中 国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上交所网站 www.sse.com.cn披露的公告 （2012-031）。 2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独 立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时 股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 详见2012年12月22日在 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上 交所网站www.sse.com.cn 披露的公告（2012-035）。 2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议 审议通过了《关于<三一重工股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及 《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关 事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性 股票授予日为2012年12月24日。 详见2012年12月25日在 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上 交所网站www.sse.com.cn 披露的公告（2012-036）。 2013年1月29日，公司对部分股权激励对象名单进行 更正。 详见2013年1月30日在《中 国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上交所网站 www.sse.com.cn披露的公告 （2013-003）。 2013年12月24日，公司第五届董事会第四次会议和第 五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授 予预留股票期权相关事项的议案》，确定2013年12月 24日为授予日，向符合激励条件的371名激励对象授予 预留股权1549万份。 详见2013年12月25日在 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上 交所网站www.sse.com.cn 披露的公告（2013-027）。 2015年7月7日，公司第五届董事会第十八次会议和第 五届监事会第十二次会议审议通过了《关于对股票期权 行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和 《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性 股票的议案》。 详见2015年7月8日在《中 国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上交所网站 www.sse.com.cn披露的公告 （2015-023、2015-024）。 事项概述 查询索引 2016年7月25日，公司第六届董事会第三次会议和第 六届监事会第二次会议审议通过了《关于对股票期权行 权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关 于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票 的议案》。 详见2016年7月27日在《中 国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上交所网站 www.sse.com.cn披露的公告 （2016-050、2016-052）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 √适用 □不适用 2012年第1次股权激励计划 激励方式:股票期权 标的股票来源:向激励对象发行股份 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司董事、高级管理人员、公司中层管理人 员、公司核心业务（技术）人员。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 -139,121,380 至报告期末累计已授出但尚未行使的 权益总额 0 至报告期末累计已授出且已行使的权 益总额 0 报告期内授予价格与行权价格历次调 整的情况以及经调整后的最新授予价 格与行权价格 根据公司激励计划相关规定：派息事项 发生后，公司按下述公式调整股票期权的行 权价格：P=PO-V=9.38元-0.25元-0.12元 -0.048元-0.01元=8.952元 其中：PO为调 整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调 整后的行权价格，经派息调整后，P仍须大 于1。 公司2012年、2013年、2014年及2015 年年度权益分派方案实施后，本次股权激励 计划中股票期权的行权价格应由9.38元/份 调整为8.952元/份。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获 授 权益数量 报告期内行 使 权益数量 报告期末尚 未 行使的权益 数量 梁林河 高级副总裁 0 0 0 段大为 高级副总裁 0 0 0 代晴华 副总裁 0 0 0 黄建龙 董事、副总裁 0 0 0 贺东东 副总裁 0 0 0 周万春 副总裁 0 0 0 俞宏福 副总裁 0 0 0 戚健 副总裁 0 0 0 向儒安 副总裁 0 0 0 伏卫忠 副总裁 0 0 0 吴立昆 副总裁 0 0 0 刘金江 副总裁 0 0 0 肖友良 董事会秘书 0 0 0 刘华 财务总监 0 0 0 因激励对象行权所引起的股本变动情 况 无 权益工具公允价值的计量方法 授予以权益结算的股票期权授予日的公允价 值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 详见下文股权激励相关情况说明 权益工具公允价值的分摊期间及结果 详见下文股权激励相关情况说明 2012年第1次股权激励计划 激励方式：限制性股票 标的股票来源：向激励对象发行股份 单位：股 报告期内激励对象的范围 公司董事、高级管理人员、公司中层管理人 员、公司核心业务（技术）人员。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 -11,398,950 至报告期末累计已授出但尚未行使的 权益总额 0 至报告期末累计已授出且已行使的权 益总额 0 报告期内授予价格与行权价格历次调 整的情况以及经调整后的最新授予价 格与行权价格 因公司限制性股票在授予后，公司2012 年度每10股派发现金红利 2.5元（含税）、 2013年度每10股派发现金红利1.2元（含 税）、2014 年度每10股派发现金红利0.48 元（含税）、2015年度每10股派发现金 红 利0.1元（含税），故限制性股票的回购价 格调整为4.262元/股。 根据激励计划的规 定,具体计算如下：P=P0-V=4.69元-0.25元 -0.12元-0.048元-0.01元=4.262元。其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获 授权益数量 报告期内行 使权益数量 报告期末尚 未行权的权 益数量 易小刚 董事 0 0 0 袁金华 高级副总裁 0 0 0 梁林河 高级副总裁 0 0 0 段大为 高级副总裁 0 0 0 代晴华 副总裁 0 0 0 黄建龙 董事、副总裁 0 0 0 贺东东 副总裁 0 0 0 周万春 副总裁 0 0 0 俞宏福 副总裁 0 0 0 戚健 副总裁 0 0 0 向儒安 副总裁 0 0 0 伏卫忠 副总裁 0 0 0 吴立昆 副总裁 0 0 0 肖友良 董事会秘书 0 0 0 刘华 财务总监 0 0 0 因激励对象行权所引起的股本变动情 况 2016年8月19日，公司披露了《三一 重工股份有限公司关于完成部分限制性股票 回购注销的公告》（2016-061），公司已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 开设了用于回购的专用证券账户（账号： B880701265）。2016年8月17日上述 5,657,250 股限制性股票已过户至公司回购 专用证券账户内。该账户内的 5,657,250 股 票于2016年8月19日完成注销。 权益工具公允价值的计量方法 详见下文股权激励相关情况说明 估值技术采用的模型、参数及选取标准 详见下文股权激励相关情况说明 权益工具公允价值的分摊期间及结果 详见下文股权激励相关情况说明 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司第六届董事会第三次会议决 议对激励对象已获授但未行权的第二期、第三期139,121,380份股票期权进行注销， 并对激励对象已获授但未解锁的第二期11,398,950股限制性股票进行回购注销。 1、本激励计划执行情况 本激励计划包括股票期权及限制性股票激励计划两部分，具体情况如下： （1）股票期权激励计划 本公司向激励对象授予15,285.82万份股票期权，占公司股本总额761,650.40 万股的2.01%。其中：①2012年12月24日授予13,736.82万份股票期权，在满足 行权条件的情况下，拥有在有效期内以9.38元的价格购买1股公司股票的权利。股 票期权的有限期为6年，在授予日起18个月后可行权，按10%、35%、55%的比例 在三个行权生效日分三批生效，即每个行权生效日分别为自授权日起算满18个月、 30个月、42个月后的首个交易日。②2013年12月24日授予1,549万份股票期权， 在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以7.05元的价格购买1股公司股票的权 利。股票期权的有限期为6年，在授予日起18个月后可行权，按10%、35%、55% 的比例在三个行权生效日分三批生效，即每个行权生效日分别为自授权日起算满18 个月、30个月、42个月后的首个交易日。 2015年7月7日，根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司第五届董 事会第十八次会议决议对激励对象已获授但未行权的第一期13,736,820份股票期权 进行注销。 2016年7月25日，根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司第六届 董事会第三次会议决议对激励对象已获授但未行权的第二期、第三期139,121,380份 股票期权进行注销。 （2）限制性股票激励计划：本公司以定向发行有限售条件流通股的方式向符合 授予条件的股权激励对象发行股票，共计2,279.79万股，每股发行价格为4.69元， 占公司股本总额759,370.61万股的0.30%。该限制性股票的有限期为6年。限制性股 票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为18个月。锁定期后 分两次按各50%的比例在两个解锁日解锁，即每个解锁期分别为自授权日起算满18 个月、30个月后的首个交易日。 2015年7月7日，根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司第五届 董事会第十八次会议决议对激励对象已获授但未解锁的第一期11,398,950股限制性 股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为 7,605,105,087股。 2016年7月25日，根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司第六届 董事会第三次会议决议对激励对象已获授但未解锁的第二期11,398,950股限制性股 票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为 7,593,706,137股。 2016年8月19日，公司披露了《三一重工股份有限公司关于完成部分限制性股 票回购注销的公告》（2016-061），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司开设了用于回购的专用证券账户（账号：B880701265）。2016年8月17日上述 5,657,250 股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内。该账户内的 5,657,250 股票于2016年8月19日完成注销。 2、以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 注① 可行权权益工具数量的确定依据 注② 本期估计与上期估计有重大差异的原因 注③ 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 0.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00（详见第十节、附注十三、2（2）） 注①：授予以权益结算的股票期权授予日的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期 权定价模型。期权的公允价值及输入模型的数据如下： 项目 2012年首期授予 2013年预留部分授予 股份期权的公允价值 2.22元/股 0.95元/股 现行股价 10.59元/股 6.38元/股 行权价格 9.38元/股 7.05元/股 股价预计波动率 24.88% 24.88% 期权的有效期 6年 6年 无风险利率 4.75% 4.75% 注②：可行权权益工具数量的确定依据：在等待期内每个资产负债表日，根据最 新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具 数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致； 注③：估计同比有重大差异的原因：公司2013年期末基于当时的宏观市场环境 及公司实际情况，对股份支付行权条件中的业绩条件进行了预测，估计公司在股份支 付的等待期内各年业绩能够满足业绩考核要求，并在此基础上确认了股份支付成本。 2014年以来，由于宏观经济未能达到预期，公司所在的工程机械行业持续低迷，公司 及行业内其他公司的业绩均有较大幅度下滑。2014年期末，公司管理层重新评估了当 前宏观市场环境及公司实际情况，对股份支付等待期内的各年业绩进行了谨慎性的预 测，预测的结果表明，公司在该股份支付等待期内业绩满足考核要求的可能性较低。 公司因此对原业绩预测进行了修订，并在此基础上对股份支付进行了重新计量，修订 估计后对本期财务报表的影响详见附注十三、2（2）。 （2）本期实际确认的权益结算的股份支付成本情况 ①第一期行权或解锁情况 根据本公司的股权激励计划，本公司第一期的行权或解锁条件为：A)2013年度净 利润相比2012年度增长不低于10%；B)当年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。同时，如果当年的未达到行权或解锁条件，则当期可申请解 锁的相应比例的限制性股票可以递延一年。 第一期的股权激励计划在2013年未能达到业绩考核要求而无法行权或解锁，递 延至2014年仍然未能达到业绩考核要求，该期股权激励计划已无法行权或解锁。因 此，公司对第一期的股权激励计划不予确认股份支付成本。 ②第二期行权或解锁情况 根据本公司的股权激励计划，本公司第二期的行权或解锁条件为：A)2014年度净 利润相比2013年度增长不低于10%；B)当年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。同时，如果当年的未达到行权或解锁条件，则当期可申请解 锁的相应比例的限制性股票可以递延一年。 第二期的股权激励计划在2014年未能达到业绩考核要求而无法行权或解锁，递 延至2015年仍然未能达到业绩考核要求，该期股权激励计划已无法行权或解锁。因 此，公司对第二期的股权激励计划不予确认股份支付成本。 ③第三期行权或解锁情况 根据本公司的股权激励计划，本公司第三期的行权或解锁条件为：A)2015年度净 利润相比2014年度增长不低于10%；B)当年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。同时，如果当年的未达到行权或解锁条件，则当期可申请解 锁的相应比例的限制性股票可以递延一年。 第三期的股权激励计划在2015年未能达到业绩考核要求而无法行权或解锁，递 延至2016年仍然未能达到业绩考核要求，该期股权激励计划已无法行权或解锁。因 此，公司对第三期的股权激励计划不予确认股份支付成本。 综上，截至2016年6月30日止，由于本公司股权激励未达标业绩要求，本公司 可行权股份数量为零。本期资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额0.00千元； 本报告期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额0.00千元，其中股票期权激励 计划0.00千元，限制性股票激励计划0.00千元。 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2016年4月28日和2016年6月28日，公司第五届董事会第二十七次会议及公 司2015年年度股东大会审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，对 公司2016年日常关联交易进行了预计，具体预计情况以及2016年上半年公司日常关 联交易执行情况如下： 关联交易 类别 交易类型 关联人 2016年实 际总金额 （万元） 占同类交易 的比例 2016年预 计总金额 （万元） 向关联方 采购工程 机械各种 零部件及 接受劳务 采购商品 三一集团有限公司 42,336 采购商品 三一重型装备有限公司 2,489 0.31% 16,289 采购商品 湖南三一港口设备有限公司 9,135 1.13% 11,251 采购商品 珠海三一港口机械有限公司 0.01 0.000001% （未完）  |