[发行]三角轮胎:首次公开发行股票招股说明书
C:\Users\O'Young&Penn\AppData\Roaming\Tencent\Users\24369388\QQ\WinTemp\RichOle\9_%FL]PFIMJOIT`P7L8)){G.jpg 三角轮胎股份有限公司 TRIANGLE TYRE CO., LTD. （威海市青岛中路 56 号） 首次公开发行股票招股 说明书 保荐 机构 （主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 三角轮胎股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 20,000 万股，不超过发行后总股本的 25% ；本次 发行全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 22.07元 发行日期 2016年8月30日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过80,000万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司实际控制人丁玉华承诺：自公司首次公开发行 的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式减持或 者委托他人管理、代持本人直接或者间接持有的三角股 份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购 本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份；三角股份上市后六个月内若股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁 定期届满后再自动延长六个月。自上述锁定期满两年内， 本人如减持直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，则本人保证减持价格将不低于三角股份本 次公开发行的发行价格（如遇除权除息，上述价格相应 调整）；若出现减持价格低于发行价格的情形，本人愿 意就差价部分以现金（包括取得的现金分红）形式进行 补偿，该项补偿归公司所有；特别承诺：本人若在上述 三十六个月锁定期内离职不再担任公司董事、监事、高 级管理人员职务，则将继续遵守三十六个月锁定期的禁 售规定；本人若在上述三十六个月锁定期届满前六个月 以内离职或在锁定期届满后离职不再担任公司董事、监 事、高级管理人员职务，则均在离职后半年内，不以任 何方式减持所持有的公司股票；本人若在上述三十六个 月锁定期届满后继续担任公司董事、监事、高级管理人 员职务，则在本人担任公司董事、监事或高级管理人员 期间内，每年减持的股份数量不超过截止上一年末本人 持有的公司股份总数之25%。 公司控股股东三角集团有限公司承诺：自三角股份 首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任 何方式减持或者委托他人管理、代持本公司直接或者间 接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不 由三角股份回购本公司直接或者间接持有的三角股份公 开发行股票前已发行的股份；三角股份上市后六个月内 若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接或 间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份之锁 定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六 个月。自上述锁定期满两年内，本公司如减持直接或者 间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，则 本公司保证减持价格将不低于三角股份本次公开发行的 发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）。若出 现减持价格低于发行价格的情形，本公司愿意就差价部 分以现金（包括取得的现金分红）形式进行补偿，该项 补偿归三角股份所有。 公司股东中国重汽集团济南投资有限公司、桂林橡 胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司、威海橡 胶化工进出口有限公司、北京橡胶工业研究设计院、驰 发电动车科技有限公司、荣成市阜盛贸易有限公司、王 百忠、李志刚承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 等股份。 公司股东侯汝成、单国玲、王文浩、马文力、钟丹 芳、邓世涛、林小彬、史卫权、孙庆江、谭峻、张涛、 赵利波、郑乾、丁木、姜秀波、谷志福、孙树民、梁栋、 曹广宇、夏吉亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交 易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的单国玲、丁 木、林小彬、邓世涛、谷志福、孙庆江、孙树民、曹广 宇、史卫权、马文力、钟丹芳还承诺：公司上市后六个 月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份之锁定 期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个 月。上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份 不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理 人员后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》（财企[2009]94号）以及《关于三角 轮胎股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁 国资产权函[2012]28号），中国重汽集团济南投资有限公 司、桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公 司和北京橡胶工业研究设计院将按本次实际发行股份总 数的10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有， 全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上 市后承继上述公司的股份锁定承诺。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年8月29日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通、自愿锁定与减持的承诺及约束措施 （一）实际控制人 公司实际控制人丁玉华承诺：“自公司首次公开发行的股票上市之日起三十 六个月内，不以任何方式减持或者委托他人管理、代持本人直接或者间接持有的 三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购本人直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份；三角股份上市后六个月内若股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，则本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在 上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。自上述锁定期满两年内，本人 如减持直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，则本人保证减持 价格将不低于三角股份本次公开发行的发行价格（如遇除权除息，上述价格相应 调整）; 若出现减持价格低于发行价格的情形，本人愿意就差价部分以现金（包 括取得的现金分红）形式进行补偿，该项补偿归公司所有；特别承诺：本人若在 上述三十六个月锁定期内离职不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则 将继续遵守三十六个月锁定期的禁售规定；本人若在上述三十六个月锁定期届满 前六个月以内离职或在锁定期届满后离职不再担任公司董事、监事、高级管理人 员职务，则均在离职后半年内，不以任何方式减持所持有的公司股票；本人若在 上述三十六个月锁定期届满后继续担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年减持的股份数量不超过 截止上一年末本人持有的公司股份总数之25%。” （二）控股股东三角集团 公司控股股东三角集团有限公司承诺：“自三角股份首次公开发行的股票上 市之日起三十六个月内，不以任何方式减持或者委托他人管理、代持本公司直接 或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购本 公司直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份；三角股份上市 后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有的三角股份公开发行股票前已 发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。自 上述锁定期满两年内，本公司如减持直接或者间接持有的三角股份公开发行股票 前已发行的股份，则本公司保证减持价格将不低于三角股份本次公开发行股票的 发行价格（如三角股份上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发 行价为除权除息后的价格），减持股份数量不超过在三角股份本次公开发行股份 前所持有股份数量的10%，若违反上述关于股份减持意向的承诺，减持所得收益 上缴三角股份；若出现减持价格低于发行价格的情形，本公司愿意就差价部分以 现金（包括取得的现金分红）形式进行补偿，该项补偿归三角股份所有。” （三）第二大股东中国重汽集团济南投资有限公司 除三角集团外，其他持股5%以上股东中国重汽集团济南投资有限公司承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 另外中国重汽集团济南投资有限公司还承诺：“本公司持有三角股份股票在 满足上市锁定期之后，在锁定期满12个月内本公司累计减持的股份总数不超过本 公司目前持股数量的50%，减持价格不低于本次发行价格的110%；锁定期满13-24 个月内本公司减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满24 个月后本公司可以任意价格自由减持。期间三角股份如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。本公司将在减持前 4个交易日通知三角股份，并由三角股份在本公司减持前3个交易日予以公告。本 公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履 行股东义务。如本公司违反本承诺进行减持，自愿将减持所得收益上缴三角股 份。” （四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 担任公司董事、监事、高级管理人员的单国玲、丁木、林小彬、邓世涛、谷 志福、孙庆江、孙树民、曹广宇、史卫权、马文力、钟丹芳承诺：“自公司股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公 司上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。上 述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接 或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人 员后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。” （五）在三角股份或三角集团任职 的其他自然人股东 公司股东侯汝成、王文浩、谭峻、张涛、赵利波、郑乾、姜秀波、梁栋、夏 吉亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。 （六）其他股东 公司股东桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司、威海橡胶化 工进出口有限公司、北京橡胶工业研究设计院、驰发电动车科技有限公司、荣成 市阜盛贸易有限公司、王百忠、李志刚承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该等股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）以及《关于三角轮胎股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》 （鲁国资产权函[2012]28号），中国重汽集团济南投资有限公司、桂林橡胶机械 有限公司、中国化工建设青岛有限公司和北京橡胶工业研究设计院将按本次实际 发行股份总数的10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障 基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继上述公司的股份锁定承诺。 二、利润分配 （ 一） 滚存利润分配方案 经公司2013年年度股东大会决议通过，公司截至本次A股股票发行完成前滚 存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （二） 本次发行上市后的利润分配政策 根据 《公司章程》 及《 三角轮胎股份有限公司上市后三年利润 分配政策》， 公司 在 本次股票发行完成后，将实行连续、稳定的利润分配政策，在重视对投资 者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展，具体内容如下： 1 、 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司经营发展的实际情况和发 展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑公 司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本 次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况和听取股东特别是中小股东的要求 和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股 利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2 、公司的利润分配政策为根据公司盈利和发展需要等实际情况，在累计可 分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。 3 、公司利润分配政策的论证、制定和修改应兼顾股东的即期利益和长远利 益，保持持续、稳定的利润分配政策，注重对股东稳定、 合理的回报并坚持按照 法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 4 、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证、制定和 修改过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。 5 、董事会应根据《 公司章程 》的规定就制订或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事 应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事 会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，需经 全体监 事的半数以上表决通过并经半数以上外部监事（如有）表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，应当向股东提供网络投票方式， 并由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。 6 、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （ 1 ）弥补上一年度的亏损； （ 2 ）提取法定公积金 10% ； （ 3 ）提取任意公积金； （ 4 ）支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本 50% 以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提 取法定公积 金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 7 、公司可以采取现金、股票或者现金与股票二者相结合的方式分配股利。 8 、公司上市后的三年内（含上市当年），若公司当年度盈利且累计未分配利 润为正，在按照《公司章程》及本政策的规定足额提取法定公积金、任意公积金 后， 每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 。 若期间公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至 少与净利润增 长同步保持一致。 具体年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。 9 、在考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后，若公司快 速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分 配之余，提出并实施股票股利分配预案。 公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司存在重大支出 安排的 ，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40 % ； 公司 无重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80 % 。上述“重大支出”是指： 公司未来十 二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计 净资产的 10 % ； 或 当年经营活动产生的现金流量净额为负 。 10 、公司一般进行年度分红。公司董事会也可以根据当期的盈利规模、 现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 11 、若公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当 年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 12 、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于 30% 的，公司应当在审议年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （ 1 ）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低的原因的说明； （ 2 ）留存未分配利润的确 切用途以及预计收益情况； （ 3 ）董事会会议的审议和表决情况； （ 4 ）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意 见。 关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说 明书“第十四章 股利分配政策”的相关内容。 三、关于稳定股价的承诺 （ 一 ） 发行人稳定股价的承诺 1 、 关于股价稳定措施的启动 发行人保证并承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月 内，如出现连续二十个交易日收盘价均低于发行人最近一期 经审计的每股净资产 时，发行人将 以 回购公司股票 的方式稳定 公司 股 价。 2 、关于回购公司股票的内容及实施程序 （ 1 ）公司将自股价触发股价稳定预案启动条件之日起，至迟七个交易日内 召开董事会，对采取以回购公司股票方式稳定公司股价的实施方案作出决议并进 行公告。 （2 ）发行人上市后三年内，回购股票的单笔资金总额不超过人民币 4,000 万元，十二个月内不超过两次。回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每 股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式；公司回购股票资金为自有或自筹资金。 （ 3 ）公司董事会审议通过回购股票实施方案后将依法召开股东大会 审议批 准该方案。公司股东大会审议批准回购股票实施方案后，公司将依法刊登债权人 公告，通知有关债权人并依法对债权人的债权进行清偿或提供担保。 （ 4 ）公司回购股票需要按照规定聘请中介机构出具中介机构意见并报送证 券监管部门审批或备案的，公司将按法定程序就回购股票事宜向证券监管部门报 送相关材料， 办理审批或备案手续。 （ 5 ）公司将在回购股票实施方案获得证券监管部门审批或备案同意后或在 股东大会审议批准回购股票实施方案后，按照方案回购公司股票。 3 、附加保证条款 （ 1 ）发行人将 根据 《公司法》、《证券法》、 《上市公司回购社会 公众股份管 理办法 （试行） 》 以及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等有关法律、法规、规范性文件 的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时 保证 本次 回购 将 不会导致公司股权分布不符合上市 公司股权分布 条件。 若届时法 律、法规或规范性文件对公司回购股票作出修改或有新的规定时，公司将依据该 等规定回购股票。 （ 2 ）发行人保证并承诺不为控股股东或董事、高级管理人员增持公司股票 所需资金提供任何形式的财务资助，包括但不限于贷款担保。 上述承诺对公司具有法律效力，公司愿意遵守并履行上述承诺事项。如公司 违反上述承诺， 则公司愿意接受如下惩罚措施： 若回购公司股票的实施条件满足后，发行人 未按照上述 承诺回购公司股票 ， 则应于第一时间在 中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的 具体原因 、可能采取的补救措施 并向 投资者 道歉 。 （ 二 ） 公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事：丁玉华、单国玲、王祖省、丁木、林小彬 公司高级管理人员：丁玉华、王祖省、孙庆江、曹广宇、姜荣生、史卫权、 孙树民、孙建一、宋起铿、马文力、钟丹芳 以上董事、高级管理人员承诺： “ 1 、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间保证并承诺按照法律、法 规 、规范性文件的规定及《三角轮胎股份有限公司股价稳定预案》的要求以增持 股票的方式稳定公司股价。 2 、本人增持股票的具体条件为： （ 1 ）发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，连续二十个交 易日收盘价均低于公司最近一期 经审计的每股净资产 。 （ 2 ）在公司采取回购股票等措施后，公司股价仍不能稳定。 3 、本人将根据公司董事会确定的数量增持公司股票。本人增持股票的资金 为自有资金，本人并承诺十二个月内用于增持股票的资金金额不得低于上一会计 年度从公司实际获取的税后薪酬总额的 30% 。 4 、本人增持股票的方式为通过 二级市 场以竞价交易方式买入公司 部分股票， 买入价格不高于 公司最近一期 经审计的每股净资产。 5 、本人保证自公司作出关于确定每名董事、高级管理人员增持股票数量的 董事会决议并公告之日起三个交易日内按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《公 司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定增持公司股票并履行相应的信息 披露义务。 上述承诺对本人具有法律效力，本人愿意遵守并履行上述承诺事项。如本人 违反上述承诺，则本人愿意接受如下惩罚措施： （ 1 ）若本人 未按照上述 承诺实施 稳定 股价措施， 则应于第一时间在 中国证 监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因 、可能采取的补救 措施 并向 投资者 道歉 。 （ 2 ）若本人未按照上述承诺实施股价稳定措施的，公司有权停止向本人发 放与本人增持股票支付资金最高限额相等的薪酬（如有）或股东分红款（如有）。 ” （ 三 ） 公司控股股东关于稳定股价的承诺 1 、关于股价稳定措施的启动 三角集团保证并承诺：自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月 内，如出现连续二十个交易日收盘价均低于发行人最近一期 经审计的每股净资产 且发行人及其董事、高级管理人员已经采取回 购股票、增持股票等措施后，公司 股价仍不能稳定时，三角集团将 以增持 股票 的方式稳定 发行人 股价。 2 、关于股价稳定措施的方式及内容 （ 1 ）三角集团拟采取的稳定发行人股价之方式为增持股票，具体为从二级 市场买入发行人已发行的流通股股份。 （ 2 ）发行人上市后三年内，三角集团增持股票的单笔资金总额不超过 3,500 万元人民币，十二个月内不超过两次。 （ 3 ）三角集团 增持 发行人股票 的价格不高于 发行人最近一期 经审计的每股 净资产。 （ 4 ）三角集团保证并承诺，将按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及 《上市公司 股东及其一致行动人增持股份行为指引》 等 有关法律、法规的规定增持（收购）发行人股份，并履行相应的信息披露义务。 （ 5 ）在采取上述股价稳定措施时，三角集团保证将使发行人的股权分布继 续符合法律、法规、规范性文件要求的上市公司股权分布条件。若继续增持股票 将导致发行人的股权分布不再符合上市公司股权分布条件时，三角集团将停止实 施上述股价稳定措施。 3 、关于稳定股价措施的实施 三角集团保证并承诺 将 在发行人 股价稳定 预案 启动条件成就后 至迟五 个交 易日内 召开董事会对 增持 三角股份股票 的 实施 方案（包括 但不限于 拟增持 股票 的 数量、价格区 间、 方式、 时间 、增持资金的最高限额及资金来源 等 ）作出决议并 通知 发行人。 在 发行人 披露 本公司的 增持 股票实施方案后至迟五 个交易日 内 ， 三 角集团将 按照 增持方案增持发行人股票 。 4 、其他承诺 三角集团保证在发行人股东大会审议有关回购公司股票以稳定股价的议案 时，对回购公司股票的方案投赞成票。 上述承诺对三角集团具有法律效力，三角集团愿意遵守并履行上述承诺事 项。如三角集团违反上述承诺，则三角集团愿意接受如下惩罚措施： （ 1 ）若 股价稳定 预案启动条件满足后，三角集团 未按照上述 承诺实施稳定 股价措施， 则应于第一时间在 中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因 、可能采取的补救措施 并向 投资者 道歉 。 （ 2 ）若三角集团未及时采取上述股价稳定措施的，则发行人有权暂扣三角 集团应获得的现金分红且不计算同期银行存款利息， 直至 三角集团 严格履行 增持 义务和稳定股价预案项下的其他义务。 （四）关于股价稳定措施的停止 在上述三项股价稳定预案的具体措施正式实施前及实施期间，如公司股价连 续三个交易日收盘价高于每股净资产时，股价稳定措施将停止实施。 四、老厂区异地转型升级的影响 为配合威海市城区规划及公司产品转型升级需要，公司于2015年三季度末 关停了老厂区全部轮胎生产线，包括300万条全钢胎、450万条半钢胎、15万条 斜交工程胎。在老厂区关停前公司的产能规模为全钢胎630.1万条、半钢胎1,650 万条、斜交工程胎28万条。老厂区的全钢胎生产能力搬迁转型升级到华茂工业 园，半钢胎生产能力搬迁转型升级到三角南海工业园，斜交工程胎生产能力搬迁 转型升级到华达公司厂区（产能设定为年产10万条），包括本次募集资金投向 的年产200万条高性能智能化全钢载重子午胎和年产800万条高性能乘用车胎项 目。上述搬迁转型升级完成后，公司的产能规模为全钢胎660.1万条、半钢胎2,000 万条、斜交工程胎23万条。 公司老厂区在停产前有员工2,039人，停产后有1,687人根据培训情况和生 产需要转移安排到其他生产基地，有11人退休，有341人因各种原因离职。 截至2016年3月31日，老厂区的房屋及建筑物余额 14,400.08万元、机器 设备余额 12,506.91万元，合计26,906.99万元记入固定资产清理科目，土地使 用权15,941.12万元计入其他非流动资产。 根据《中共威海市委威海市人民政府关于加快骨干企业膨胀促进制造业发展 的意见》（威发[2005]5号）和威海市政府相关会议纪要的有关精神及2015年7 月23日公司与威海市国土资源局签订的《国有建设用地使用权回收协议书》， 公司可享受威海市政府“退二进三”的优惠补偿政策，即：在公司搬迁改造腾出 的原厂区土地增值部分，按4%的比例扣除廉租房保障资金、2%的比例扣除土地 收益基金、2%的比例扣除失地农民保障资金，剩余部分按2：8的比例由政府和 企业分成；其中政府分成部分再扣除用于农业土地开发的20%后，剩余部分作为 市政府扶持公司“退二进三”资金。威海市国土资源局以20,738.62万元收回公 司老厂区土地使用权，款项在该土地出让后支付。目前威海市同等地块的出让价 格在400万元/亩左右，按照300万元/亩计算，公司老厂区466亩土地能获得的 补偿约为12.59亿元。 公司已提前统筹考虑了老厂区停产对公司生产经营的影响，一方面做好相关 产能衔接，年产 200 万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目在 2015 年 12 月开始试生产， 年产 800 万条高性能乘用车胎转型升级项目一期（年产 400 万条）和年产 10 万条的斜交工程胎项目在 2016 年 4 月 开始试生产 ；另一方面， 公司在 2014 年底就 已经 做 了 市场产品准备，对相关产品进行备货。因此，老厂 区的停产不会对公司 生产经营造成大的影响。 五、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （ 一 ） 发行人 1 、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人承诺： 招股 说明书 中若 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 对判 断 发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 发行人 将自相关 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 个 交易 日内， 依法回购首次公 开发行的全部新股。发行人将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于 新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或 回购价格不低于国务院证券监 督管理机构对本公司 招股 说明书 存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日 加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约 的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。 若因本公司本次公开发行股票的 招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本 着简化程序、积 极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。 2 、约束措施 若发行人未履行上述承诺事项，则自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任。 （ 二 ） 发行人控股股东 1 、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人控股股东三角集团承诺： 招股 说明书 中若 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏 ， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 三角集团 将依法赔偿投资者 损失 。 2 、约束措施 若 三角集团不履行上述承诺，发行人有权暂扣三角集团应从发行人获得的现 金分红，直至其实际履行上述各项承诺义务为止；同时，三角集团持有的发行人 的股份不得进行转让，否则转让所得将被全部冻结并用于赔偿投资者损失。 （ 三 ） 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员 1 、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺： 招股 说明书 中若 有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，并 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 实 际控制人、董事、监事及高级管理人员 将依法赔偿投资者损失。 2 、约束措施 若实际控 制人、董事、监事及高级管理人员不履行上述承诺，则发行人有权 暂扣实际控制人、董事、监事及高级管理人员应从发行人获得的现金分红（如有） 并停止发放其应获得的薪酬（如有）。 （ 四 ） 保荐机构、律师、会计师 保荐机构承诺： “本公司已对 招股 说明书 及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法 赔偿投资者损失 并承担先行 赔付义务 。” 发行人律师承诺： “本所为 三 角轮胎股份有限公司首次公开 发行并上市制作 的法律意见书、律师工作报告等文件中 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形；若 存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 且 给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者 所受 损失 。” 发行人会计师承诺： “ 若因本所为 发行人 首次公开发行股票事宜制作、出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失 ， 本 所将依法赔偿投资者损失。 ” 六、关于关联交易与同业竞争的承诺及约束措施 （一）控股股东关于避免同业竞争的承诺 三角集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “1、本公司直接或间接控制的除公司之外的其他企业不存在与公司及公司 下属子公司从事相同或相似业务的情形，与公司及公司下属子公司不构成同业竞 争。 2、与公司的关系发生实质性改变之前，本公司保证自身、本公司直接或间 接控制的除公司之外的其他企业现在及将来均不从事与公司及公司下属子公司 可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与公司或公司下属子 公司业务相同或相似的其他任何企业。 3、凡是与公司或公司下属子公司可能产生同业竞争的机会，都将及时通知 并建议公司或公司下属子公司参与。 4、如果发生与公司或公司下属子公司产生同业竞争的情形，则本公司承诺 将产生同业竞争的业务转让给公司或公司下属子公司或其他独立第三方。 5、与公司的关系发生实质性改变之前，保证与公司及公司下属子公司永不 发生同业竞争。 上述承诺对本公司具有法律拘束力，若本公司违反上述任何一项承诺而给公 司或公司其他股东造成损害的，本公司愿意承担相应的法律责任。” （二）实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人丁玉华先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺 如下： “1、本人直接、间接控制或任职的除公司之外的其他企业不存在与公司及 公司下属子公司从事相同或相似业务的情形，与公司及公司下属子公司不构成同 业竞争。 2、与公司的关系发生实质性改变之前，本人保证自身、本人直接、间接控 制或任职的除公司之外的其他企业，本人的直系亲属及其他主要社会关系现在及 将来均不从事与公司及公司下属子公司可能发生同业竞争的任何业务或投资、合 作经营、实际控制与公司及公司下属子公司业务相同或相似的其他任何企业。 3、凡是与公司或公司下属子公司可能产生同业竞争的机会，都将及时通知 并建议公司或公司下属子公司参与。 4、如果发生与公司或公司下属子公司产生同业竞争的情形，则本人承诺将 产生同业竞争的业务转让给公司或公司下属子公司或其他独立第三方。 5、与公司的关系发生实质性改变之前，保证与公司及公司下属子公司永不 发生同业竞争。 上述承诺对本人具有法律拘束力，若本人违反上述任何一项承诺而给公司或 公司其他股东造成损害的，本人愿意承担相应的法律责任。” 七、本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次募集资金投资项目均为现有产能的搬迁升级改造项目，达到预期效 益需要一定的时间，因此预计公司首次公开发行股票当年的每股收益可能 因股本 扩大而有所摊薄。为有效填补被摊薄即期回报，公司拟采取以下措施： 1 、加快募投项目投资进度，加强对募集资金的管理 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务的搬迁升级改造，改善公司产 品结构，提高产品附加值，增强公司经营能力。本次发行募集资金到位后，公司 将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，进一步增强 公司的持续经营能力和盈利能力。同时公司将加强对募集资金的管理，防范募集 资金使用风险。 2 、加强经营管理，提升管理效率 公司已建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、 董 事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理的基础。今后公司将 进一步提高经营管理水平，吸引和招募行业内各方向的管理人才。同时，公司将 加强对高级管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、 勤勉尽责，提升管理效率。 3 、强化投资回报机制 为给投资者带来合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展，对利润分配做出 制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司 监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》的相关要求，修订了《公司章程》，并制 定了《三角轮胎股份有限公司上市后三年利润分配政策》 ，对利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、方式作出了明确的安排，完善了公司利润分配的决策 程序和机制。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 另外，公司董事和高级管理人员作出承诺： 1 、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害三角轮胎股份有限公司的公司利益； 2 、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不得动用三角轮胎股份有限公司的公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪 酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5 、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为2016年3月31日。公司2016年6月30日的资产负债 表、2016年1-6月的利润表及现金流量表未经审计，但已由瑞华审阅，并于2016 年7月26日出具了瑞华阅字[2016]37060002号《审阅报告》。公司财务报告审计 基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 截至2016年6月30日，公司的资产总额为958,977.48万元，负债总额为 647,033.77万元，股东权益为311,943.71万元。2016年1-6月，公司实现的营业收 入为332,462.38万元，同比下降12.98%；归属于母公司股东的净利润38,777.36万 元，同比上升1.87%。 截至本 招股 说明书 签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的 经营模式、主要税收政策、主要客户及供应 商构成、原材料采购价格、产品销售 价格及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 公司 预计 2016 年 1 - 9 月 实现的营业收入为 50 ~ 53 亿元 ，较上年同期下降 3.11 %~ 8.59 % ；归属 于母公司 股东的净利润为 5.50 ~ 6.50 亿元 ，同比变动 - 3.34 %~ 14.24 % ；扣除 非经常 性损益后 归属于母公司 股东的净利润 为 5.30 ~ 6.30 亿元 ，同比变动 - 3.64 %~ 14.5 5% 。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016 年1-6月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016 年1-6月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 具体信息详见本招股说明书“第十一节 十、财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营状况”。 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、原材料价格波动的风险 天然橡胶和合成橡胶是轮胎生产的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡 胶在公司生产成本中的占比平均约为41%。橡胶价格的波动与公司的生产成本呈 较强的正相关性，且轮胎产品价格的波动一般滞后于橡胶价格的波动。天然橡胶 是重要的战略物资和工业原料，作为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、 天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价格与石油价格有着直接 关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。在经历2008年金融危机大幅调整 后，上海天胶期货价格自2010年年初开始稳步上升，到2011年2月创下4.35 万元/吨的历史最高纪录，此后天然橡胶价格开始反转向下且呈持续下跌态势， 至2016年1月12日收盘价为0.96万元/吨，已接近2008年金融危机时的低位。 受到一季度我国货币供给量同比大幅增长，以及我国经济在2016年筑底企稳预 期的影响，大宗商品市场在2016年1月份筑底后开始反弹，4月下旬天然橡胶 价格达到1.34万元/吨。但随后冲高回落，震荡盘整，7月18日收盘价仅为1.12 万元/吨。如今后随着国内外经济发展环境的改善等因素影响，天然橡胶价格快 速上涨，可能会对公司的盈利水平产生较大影响。 2 、下游行业波动风险 轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机 械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。新增汽车产量决定汽车原配胎市 场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，公司原配胎收入 占主营业务收入的比重平均约为24%，汽车行业的发展状况将直接影响本公司原 配胎产品的生产和销售。汽车工业在整个国民经济中占据重要地位，已成为拉动 我国经济增长的支柱性产业，2008年经济危机时，政府出台一系列汽车刺激政 策，汽车产业成为我国拉动内需，加快结构转型的重要行业。2009年开始的汽 车刺激政策直接导致了2009年、2010年的超高速增长（汽车产量增速分别达48% 和32%）。2011年以来，受国家抑制通胀、实施稳健的货币政策以及汽车消费 刺激政策变化的影响，我国汽车产销增速有所放缓。2012年的汽车销量为 1,930.64万辆，同比增长4.33%。2013年我国汽车产业复苏，重回10%以上增长， 汽车销量为2,198.41万辆，同比增长13.9%。2014年我国汽车产业增速回落，汽 车销量为2,349.19万辆，同比增长6.86%。由于我国汽车市场逐渐趋于饱和及全 球经济形势恶化和贸易保护主义导致的出口下降，2015年我国汽车产业增长进 一步放缓，汽车销量为2,459.76万辆，同比增长4.68%（数据来源：中国汽车工 业协会）。2016年1-3月我国汽车产业增速有所回升，汽车产销量分别为659.05 万辆、652.67万辆，同比增长6.18%和5.98%，增幅分别比上年同期提升0.92个 百分点和2.08个百分点。下游产业的波动将对公司原配胎市场的销售产生直接 影响。 3 、 国际贸易 摩擦 风险 中国已成为世界主要的轮胎生产国和出口国。加入 WTO 以来，我国轮胎行 业正面临着越来越多的国际贸易摩擦 。 例如，美国自 2009 年 9 月 26 日至 2012 年 9 月 26 日 期间，对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的 惩罚性关税，税率分别为 35 % 、 30 % 和 25 % ，被称为“美国轮胎特保案” 。 2012 年 3 月 13 日美国开始实施反补贴法案（ H.R.4105 法案），美国政府可对包括中 国在内的“非市场经济国家” 征收反补贴税。2014年6月，美国国际贸易委员 会开始展开对中国出口到美国的轿车及轻型卡车轮胎的反倾销、反补贴（简称“双 反”）调查。2014年7月15日，美国商务部宣布正式对进口中国乘用车轮胎和 轻卡轮胎发起“双反”调查。2015 年 1 月 21 日美国商务部发布了对华乘用及轻 卡轮胎反倾销 初裁结果，认定中国输美有关轮胎存在倾销行为。2015年7月14 日，美国国际贸易委员会公布对原产于中国的乘用车和轻型卡车轮胎反倾销反补 贴调查损害终裁的投票结果，裁定中国输美产品对美国内产业造成实质性损害。 美国商务部于8月5日发布了反倾销和反补贴税令，倾销及补贴合并税率为 30.61%至192.79%，本公司适用39.33%。 美国是中国轮胎的主要出口国，2013年、2014年、2015年及2016年1-3 月，我国轿车及卡客车轮胎对美国的出口销售金额分别为334,951.35万美元、 356,460.85万美元、235,889.25万美元和51,578.37万美元。美国此次“双反”会 对我国轮胎行业发展造成一定程度的影响：一是会使销往美国的乘用及轻卡轮胎 （均为半钢胎）数量大幅下降，如特保案前后的2008-2012年，中国销往美国的 乘用车胎分别为46百万条、37百万条、26百万条、20.3百万条和26.6百万条， 在此期间公司销往美国的半钢胎产品分别为178万条、176万条、181万条、107 万条和93万条；二是会使大批外销碰壁的轮胎涌入国内市场，使本就饱和的国 内市场竞争更加激烈，特别是替换胎市场；三是会加快我国轮胎制造企业 “走 出去”的步伐，通过在海外建厂来规避 “双反”的影响。2013年、2014年、2015 年及2016年1-3月，公司出口美国的产品销售金额分别为63,074.97万元、 50,758.10万元、35,196.46万元和9,996.70万元；其中涉及“双反”的半钢胎产 品分别为13,622.79万元、10,960.28万元、2,132.75万元和160.85万元，占当期 公司销售收入的比重为1.35%、1.20%、0.30%和0.10%。公司将通过扩大非涉案 产品出口以及加大欧洲、中南美洲等其他市场的开拓力度，尽量减少本次美国“双 反”对公司的影响。 2016年1月29日美国钢铁工人联合会向美国商务部和国际贸易委员会提出 申请，要求对来自中国的卡客车轮胎发起反倾销反补贴调查。美国贸易委员会于 2月3日起开始行业损害调查，美国商务部于2月19日立案进行“双反”调查，6月28日，美国商务部对出口自中国的卡车和公共汽车轮胎反补贴调查作出肯 定性初步裁定，认定中国产品存在补贴，并裁定反补贴税率为17.06%至23.38%， 本公司适用20.22%。我公司2015年出口美国17.95万条，2016年1-3月出口美 国3.90万条，目前正在进行行业损害和反倾销应诉工作。 2015年11月17日俄白哈关税同盟对中国的卡车胎实施反倾销措施，我公 司积极应诉，最终获得国内轮胎企业最低税率14.79%，但仍限制了公司卡车胎 出口俄白哈市场，2014年、2015年及2016年1-3月公司出口当地市场全钢胎数 量分别为25.67万条、10.3万条和1.21万条。 在世界经济增长乏力、贸易保护主义抬头的情况下，中国轮胎业在海外市场 也面临着日趋激烈的市场竞争，美国、欧盟、巴西、印度、埃及等国家和地区先 后向中国轮胎行业发起多次反补贴、反倾销调查。2013年、2014年、2015年及 2016年1-3月公司出口业务收入比重分别为54.66%、58.24%、57.94%和57.71 %。 若轮胎行业国际贸易摩擦加剧，可能将对公司轮胎出口和经营业绩产生一定影 响。 4 、摊薄即期回报的风险 本次股票发行完成后，公司的股本总数及净资产规模在短时间内将大幅增 加，但募集资金投资项目达产并产生效益需要一定的时间，因此本公司在本次A 股股票发行后的一定时期内每股收益及净资产收益率可能存在下降的风险。 目 录 重大事项提示................................................................................................................ 7 一、股份限制流通、自愿锁定与减持的承诺及约束措施 .................................... 7 二、利润分配 ............................................................................................................ 9 三、关于稳定股价的承诺 ...................................................................................... 12 四、老厂区异地转型升级的影响 .......................................................................... 16 五、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .................. 17 六、关于关联交易与同业竞争的承诺及约束措施 .............................................. 19 七、本次新股公开发行和老股公开发售方案 ...................................................... 20 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 20 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................................... 22 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .................................................. 22 目 录.......................................................................................................................... 26 第一节 释义.............................................................................................................. 32 第二节 概览.............................................................................................................. 37 一、发行人简介 ...................................................................................................... 37 二、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 38 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 39 四、本次发行基本情况 .......................................................................................... 39 五、募集资金的主要用途 ...................................................................................... 41 第三节 本次发行概况.............................................................................................. 43 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 43 二、本次发行股票的有关当事人 .......................................................................... 44 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况 .......................................... 46 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 46 第四节 风险因素...................................................................................................... 47 一、行业风险 .......................................................................................................... 47 二、财务风险 .......................................................................................................... 50 三、市场竞争风险 .................................................................................................. 52 四、产品质量风险 .................................................................................................. 52 五、技术风险 .......................................................................................................... 52 六、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 53 七、实际控制人控制的风险 .................................................................................. 53 八、产品出口目的地国家本币持续大幅贬值的风险 .......................................... 53 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 54 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 54 二、发行人设立、改制及重组情况 ...................................................................... 54 三、发行人股本形成和演变及重大资产重组情况 .............................................. 57 四、历次验资、评估情况 ...................................................................................... 71 五、发行人的组织结构 .......................................................................................... 74 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 83 七、发行人股本情况 .............................................................................................. 92 八、公司内部职工股情况 ...................................................................................... 95 九、控股股东改制 .................................................................................................. 95 十、控股股东信托持股情况 ................................................................................ 105 十一、公司员工及其社会保障情况 .................................................................... 122 十二、主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ................................................ 128 第六节 业务与技术................................................................................................ 130 一、公司主营业务及其变化情况 ........................................................................ 130 二、公司所处行业基本情况 ................................................................................ 132 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................ 158 四、公司主营业务 ................................................................................................ 168 五、公司的主要固定资产 .................................................................................... 190 六、公司的主要无形资产 .................................................................................... 191 七、公司拥有的特许经营权 ................................................................................ 202 八、公司的技术与研发情况 ................................................................................ 203 九、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况 ................................ 211 十、公司的质量控制情况 .................................................................................... 211 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 216 一、独立经营情况 ................................................................................................ 216 二、同业竞争 ........................................................................................................ 217 三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 225 四、关联交易 ........................................................................................................ 226 五、规范关联交易的制度安排 ............................................................................ 234 六、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................ 240 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................ 216 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 243 二、董事、监事的提名及选聘情况 .................................................................... 251 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 .... 252 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................ 254 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................ 255 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 257 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 260 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、做 出的重要承诺及履行情况 .................................................................................... 261 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 261 十、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 261 第九节 公司治理.................................................................................................... 264 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 264 二、发行人报告期违法违规行为情况 ................................................................ 281 三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况 ................................................ 281 四、发行人的内部控制情况 ................................................................................ 281 第十节 财务会计信息............................................................................................ 283 一、财务报表 ........................................................................................................ 283 二、会计报表编制基础 ........................................................................................ 283 三、会计报表合并范围及变化情况 .................................................................... 290 四、报告期主要会计政策和会计估计 ................................................................ 293 五、税收政策说明 ................................................................................................ 311 六、非经常性损益明细表 .................................................................................... 313 七、最近一期末主要资产 .................................................................................... 314 八、最近一期末主要负债 .................................................................................... 315 九、所有者权益变动情况 .................................................................................... 318 十、现金流量情况 ................................................................................................ 318 十一、会计报表附注中的或有事项、承诺事项及期后事项 ............................ 314 十二、财务指标 .................................................................................................... 321 十三、验资及资产评估情况 ................................................................................ 323 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................ 283 一、发行人财务状况分析 .................................................................................... 324 二、发行人盈利能力分析 .................................................................................... 354 三、发行人现金流量分析 .................................................................................... 379 四、发行人资本性支出分析 ................................................................................ 382 五、重大会计政策和会计估计变更分析 ............................................................ 383 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等影响分析 ................ 383 七、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 .................................................... 384 八、股东未来分红回报分析 ................................................................................ 387 九、募集资金摊薄即期回报及应对措施 ............................................................ 392 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................... 394 第十二节 业务发展目标...................................................................................... 324 一、公司总体发展目标 ........................................................................................ 397 二、未来三年发展计划 ........................................................................................ 397 三、公司发展计划与现有业务计划的关系及作用 ............................................ 403 四、公司拟订发展计划的假设条件和实施困难 ................................................ 403 五、确保战略目标和发展计划的措施 ................................................................ 404 第十三节 募集资金运用........................................................................................ 406 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 406 二、年产200万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目情况介绍 ............................................................................................................................... 409 三、南海新区800万条高性能乘用车胎（半钢子午胎）转型升级项目情况介绍 ............................................................................................................................... 424 四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 .................................... 439 第十四节 股利分配政策........................................................................................ 442 一、本公司原股利分配政策 ................................................................................ 442 二、公司实际股利分配情况 ................................................................................ 442 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案 ........................................................ 443 四、发行后的股利分配政策 ................................................................................ 443 五、保荐机构核查意见 ........................................................................................ 447 第十五节 其他重要事项........................................................................................ 449 一、信息披露制度和投资者服务 ........................................................................ 449 二、对外担保 ........................................................................................................ 453 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ........................................ 454 四、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及重大 诉讼或仲裁的情况 ................................................................................................ 455 五、发行人的董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................... 455 第十六节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明........................... 456 一、发行人全体董事的声明 ................................................................................ 456 二、发行人全体监事的声明 ................................................................................ 457 三、发行人全体高级管理人员的声明 ................................................................ 458 四、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 459 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 460 六、会计师事务所声明 ........................................................................................ 461 七、验资机构声明 ................................................................................................ 462 八、资产评估机构声明 ........................................................................................ 463 九、土地估价机构声明 ........................................................................................ 464 第十七节 备查文件................................................................................................ 466 一、备查文件目录 ................................................................................................ 466 二、文件查阅时间 ................................................................................................ 466 三、文件查阅地址 ................................................................................................ 466 四、文件查阅网站 ................................................................................................ 466 第一节 释义 在本 招股 说明 书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 普通词汇： 发行人、公司、本公司、 股份公司、三角股份 指 三角轮胎股份有限公司 三角集团 指 三角集团有限公司，本公司主要发起人、控股股东 重汽 投资 指 中国重汽集团济南投资有限公司，本公司股东 驰发科技 指 驰发电动车科技有限公司，本公司股东 荣成阜盛 指 荣成市阜盛贸易有限公司，本公司股东 华盛 公司 指 三角（威海）华盛轮胎有限公司，本公司全资子公司 威海山轮、华安 公司 指 三角（威海）华安物流有限公司 ，原名 威海山轮运输有限 公司 ， 本公司全资子公司 三角美国 技术公司 指 三角美国轮胎技术中心有限公司，本公司全资子公司 三角香港公司 指 三角轮胎（香港）有限公司，本公司全资子公司 三角杭州公司 指 杭州三角轮胎销售有限公司，本公司全资子公司 华太公司 指 三角华太（上海）国际贸易有限公司，本公司全资子公司 华达 公司 指 三角（威海）华达轮胎复新有限公司，本公司控股子公司 华茂分公司 指 三角轮胎股份有限公司威海华茂橡胶科学技术分公司 华阳分公司 指 三角轮胎股份有限公司威海华阳橡胶科技分公司 再生资源分公司 指 三角轮胎股份有限公司威海再 生资源分公司 三角研究院 指 三角轮胎股份有限公司威海轮胎设计与制造工艺研究院 华平公司 指 三角（威海）华平综合服务有限公司，三角集团全资子公 司 华进 公司 指 三角（威海）华进机电设备有限公司，三角集团全资子公 司 华博 公司 指 三角（威海）华博置业有限公司，三角集团全资子公司 金桥 公司 指 北京金桥华太信息咨询有限公司，三角集团全资子公司 华通 公司 指 三角（威海）华通机械科技股份有限公司，三角集团全资 子公司 新太投资 指 威海新太投资有限公司，三角集团控股股东，实际控制人 控制的公司 新阳 投资 指 威海新阳投资有限公司，三角集团股东，实际控制人控制（未完）  |