[发行]常熟银行:首次公开发行股票招股说明书
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （发行人住所：江苏省常熟市新世纪大道58号） 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二零一六年八月 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行222,272,797股，占发行后总股本的10%， 本行本次发行股份全部为新股，不涉及存量股的转让。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 4.28元 预计发行日期： 2016年9月20日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 2,222,727,969股 本次发行前股东所持股份 的流通限制以及自愿锁定 的承诺： 1、本行持股5%以上的股东交通银行承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理交通银行所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购交 通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股 票。 （2）锁定期满后，交通银行在实施减持发行人股 份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易 日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减 持。 （3）发行人股票上市交易之日起十二个月届满后 二十四个月，交通银行无减持计划。 （4）若交通银行未履行上述承诺，交通银行所减 持公司股份所得收益（如有）归发行人所有。 2、发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属按 照财政部[2010]97号文要求出具的股份锁定承诺： （1）董事、监事、高级管理人员承诺 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员宋建 明、徐惠春、邹振荣、张义良、钱月宝、陈瑜、黄勇 斌、施健、薛文、彭晓东分别承诺： 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让 或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发 行人回购其所持有的发行人的股权； 在本人任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本行股份的董事、高级管理人员宋建明、徐 惠春、邹振荣、黄勇斌、施健、薛文、彭晓东分别承 诺： 其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行人已发行股票首次公开发行价 格。自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，减持底价下限将相应进行调整； 发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上 市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持 有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动 延长6个月。 （2）发行人董事、监事、高级管理层近亲属承诺 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让 或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发 行人回购其所持有的发行人的股权。 （3）持股超过5万股的员工股东 持有发行人股份超过5万股的内部职工共计784 人，已有767人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺： 自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁 定期不低于三年； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人 的股份数不超过所持发行人股份总数的15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行 人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。 另有17人因去世、无法取得联系等原因尚未签署 该等承诺函。该等股东持股3,041,843股,占发行前总 股本的0.15%。 3、合计持股达51%的股东承诺 合计持有发行人51.22%股份的68名股东签订承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人 回购其持有的股份。 4、报告期内新增股东承诺 报告期内发行人新增61名股东，其中60名股东 签署承诺：自本人所持发行人股份登记在股东名册之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股 份。 仅有1名股东无法取得联系未签订该承诺，该等 股东持股155,796股，占发行前总股本的0.008%。 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016年8月29日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一章全部内容，并 特别注意下列重要事项： 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。 （一）关于股份稳定的承诺 1、本行持股5%以上的股东交通银行承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购交通 银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，交通银行在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日 告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减 持。 （3）发行人股票上市交易之日起十二个月届满后二十四个月，交通银行无 减持计划。 （4）若交通银行未履行上述承诺，交通银行所减持公司股份所得收益（如 有）归发行人所有。 2、发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属按照财政部[2010]97号文要 求出具的股份锁定承诺： （1）董事、监事、高级管理人员承诺 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员宋建明、徐惠春、邹振荣、张义 良、钱月宝、陈瑜、黄勇斌、施健、薛文、彭晓东分别承诺： 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的 发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权； 在本人任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。本人离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本行股份的董事、高级管理人员宋建明、徐惠春、邹振荣、黄勇斌、施 健、薛文、彭晓东分别承诺： 其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人已发 行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调 整； 发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有 发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （2）发行人董事、监事、高级管理层近亲属承诺 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的 发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。 （3）持股超过5万股的员工股东 持有发行人股份超过5万股的内部职工共计784人，已有767人签署了关于 股份锁定的承诺函，承诺： 自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于三年； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人 股份总数的15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持 发行人股份总数的50%。 另有17人因去世、无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。该等股东持 股3,041,843股,占发行前总股本的0.15%。 3、合计持股达51%的股东承诺 合计持有发行人51.22%股份的68名股东签订承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份。 4、报告期内新增股东承诺 报告期内发行人新增61名股东，其中60名股东签署承诺：自本人所持发行 人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。 仅有1名股东无法取得联系未签订该承诺，该等股东持股155,796股，占发 行前总股本的0.008%。 （二）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 1、发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺及约束措施 本行承诺：“本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行董事会将在 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方 案，并提交股东大会审议批准。稳定股价具体方案需银行业监督管理部门审批的 部分，应在股东大会审议通过后的5个工作日内上报有权机关审批，自得到有权 机关批准之日起5个工作日内启动实施。本行将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格按照发行价格加上同期银行存款利息，如公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整，并根据相关法律法规 规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 本行若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。” 2、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏方面的承诺及约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“江苏常熟农村商业银行股份有限 公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，由发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 若未能履行上述承诺，则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规 的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级 管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额 经司法机关以司法认定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿 将各自在江苏常熟农村商业银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全 部薪金对投资者进行赔偿。” 3、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺 保荐人中信建投证券承诺：“如因本单位为常熟农商银行首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单 位将按相应法律法规的规定，赔偿投资者全部损失。” 发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为常熟农商银行首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法承担相应的法律责任。” 发行人会计师立信会计师承诺：“本所为常熟农商银行首次公开发行股票事 宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。” （三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本行特制定以下稳定股 价预案。本预案经本行股东大会审议通过、并在本行完成首次公开发行A股股 票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 本行上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取以下措施中的 一项或多项稳定公司股价： ①本行回购公司股票； ②本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； ③其他证券监管部门认可的方式。 本行董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工 作日内制订具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如 需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行稳定股价措施实施完 毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本行应将稳定股价措施实施情况予以公 告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关 责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个 自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定 方案即刻自动重新生效，本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责 任主体继续履行股价稳定措施；或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方 案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、本行回购公司股票的具体安排 本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞 价的交易方式回购本行社会公众股份，回购价格不高于本行最近一期经审计的每 股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 回购股份数量不低于本行股份总数的1%，回购后本行的股权分布应当符合上市 条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。 本行全体董事（独立董事除外）承诺，在本行就回购股份事宜召开的董事会 上，对本行承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本行董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本行社会公众股份，增 持价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人 上一年度从本行领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份，增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露 应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本行将在其作出承 诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 3、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致本行股权分布不符合上市条件。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若本行董事会制订的稳定公司股价措施涉及本行董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳 定公司股价的承诺，则本行有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后 将对其从本行领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （四）公开发行前持股5%以上的股东交通银行关于持股意向及减持意向的承诺 “常熟农商银行股票上市交易之日起十二个月届满后二十四个月，本公司无 减持计划。” （五）不适用老股转让情况的说明 本次发行222,272,797股，占发行后总股本的10%，在扣除发行费用后，将 全部用于补充本行资本金。本行本次发行股份全部为新股，不涉及存量股的转让， 不适用老股转让情况。 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草 案）》，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司自身的可持续发展。 公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发 展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行 现金分红。本行可以进行中期现金分红。本行采取股票股利进行利润分配的，应 当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本行发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。同时，上市后未来三年， 本行在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行 股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分 配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”。 （二）公司未来三年的利润分配规划和计划 本行制定了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红 回报计划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。 关于本行上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股说明书 “第十五节 股利分配政策” （三）上市前滚存利润分配方案 根据本行于2016年3月11日召开的2015年年度股东大会审议通过本行发 行前滚存利润的分配方案调整的议案，如本行在2016年完成公开发行股票，则 2015年利润分配后的滚存未分配利润和2016年当年产生的净利润由新老股东共 享。若当年未能完成公开发行股票，则由股东大会另行审议。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）本行发放的贷款中小企业和个体工商户业主所占比重较大 截至2016年6月30日，本行145,284位贷款客户中，中小企业及个体工商 户主占比33.74%，其他个人贷款客户占比66.26%。相对于大中型企业而言，中 小企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的 财务报表；个体工商户的经营规模更小，一般没有编制财务报表。因此，对于小 企业和个体工商户的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个 人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述小企 业和个体工商户的经营状况出现显著恶化，或者企业主和个体工商户业主的个人 信用发生较大变化，或者本行对小企业和个体工商户借款人的信用风险作出不准 确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财 务状况产生重大不利影响。 （二）本行发放的贷款主要集中于常熟市 截至2016年6月30日，本行65.05%的贷款集中于常熟市。尽管常熟市的 地区经济总量近年来一直位居全国百强县（市）前十位、综合竞争力第三位，但 其人口和经济总量有限。如果常熟市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济 结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对 本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （三）与经营许可政策变化相关的风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严 格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的商业 银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策 进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新 业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降， 引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础 设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。 （四）本行不能保证贷款组合的不良贷款比率持续下降 截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年 12月31日，本行的不良贷款余额分别为8.57亿元、7.87亿元、4.53亿元、4.02 亿元，不良贷款比率分别为1.49%、1.48%、0.99%、0.99%。报告期内本行不良 贷款比率保持在较低水平，但未来可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款 组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括本行不能有效实施信贷风险管理及其 他非本行所能控制的因素。 本行按人民银行及银监会关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产“五 级分类”管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额 归还借款本息的可能性，结合贷款的抵押、质押、保证等有效担保条件，给予相 应的风险等级评价，并在期末计提贷款损失准备。若未来贷款组合的质量恶化导 致不良贷款余款增加，本行将会提取更多的贷款损失准备，从而可能对本行的经 营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，本行根据贷款未来的现金流量预计 贷款损失准备的提取金额，但实际贷款减值损失可能与本行的估计数字存在重大 不同。如果贷款损失准备最终不足以弥补实际损失，本行可能需要提取额外准备， 从而进一步对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （五）未来较高的净利差不能持续的风险 2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，发行人净利差分别为2.99%、 2.82%、2.87%、2.65%，呈现稳中有升的态势。未来利率市场化导致银行业竞争 加剧；宏观经济、金融市场变化导致发行人贷款质量下滑；网上银行的发展以及 互联网金融衍生出的金融产品对传统业务的冲击；发行人发展战略选择与实施未 能达到预期效果，均可能使得未来发行人净利差收窄，从而对发行人经营业绩产 生不利影响。 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 （一）首次公开发行股票对即期回报的影响 本次公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行核 心一级资本。募集资金到位后，本行资本金实力大幅增强，但鉴于募集资金运用 产生效益需要一定时间，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务 规模产生的利润实现。 按照本次发行222,272,797股计算，发行完成后，本行总股本较上一年度将 大幅增加。预计募集资金到位当年，本行每股收益（扣除非经常损益后每股收益、 稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致本 行即期回报被摊薄。 （二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，本行将根据自身经营特 点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括： 1、针对运营风险及时制定应对措施 本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利 的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和 应对措施，确保满足计划外的资本需求。 2、不断提高日常经营效率 本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中 间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本 行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持 续有效实施，以提高本行的运作效率。 本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预 测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资 产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国 家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。 3、规范募集资金的管理和使用 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目， 因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效 使用募集资金，积极提升资本回报水平。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关 注。 （三）本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资 金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的 下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发 行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回 报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报 措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利 影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的 精神。 五、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股说明书签署日期间， 公司经营状况良好，经营模式、发放贷款及吸收存款规模、行业监管政策、经营 许可及税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等 方面未发生重大变化。预计公司2016年1-7月经营业绩不会发生重大不利变化。 基于2016年度已实现的经营业绩、各项监管指标等情况，并考虑近期宏观经 济形势，预计公司2016年1-9月营业收入（合并口径）为332,014万元至360,885万 元，较上年同期变动幅度为15%至25%；归属于母公司股东的净利润为75,816万 元至83,398万元，较上年同期变动幅度为0%至10%；扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为75,330万元至82,863万元，较上年同期变动幅度为0%至 10%。营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润在2016年1-9月与去年同期相比均上升，不存在大幅下滑或亏损 的情形。 目 录 重要声明.......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................................................................. 5 目 录 ............................................................................................................................................. 17 第一节 释义 ............................................................................................................................ 20 第二节 概览 ............................................................................................................................ 23 一、 发行人基本情况 ..................................................................................................... 23 二、 本行主要股东简介 ................................................................................................. 26 三、 发行人主要财务数据 ............................................................................................. 30 四、 本次发行基本情况 ................................................................................................. 32 五、 募集资金运用 ......................................................................................................... 33 第三节 本次发行概况............................................................................................................. 34 一、 本次发行的基本情况 ............................................................................................. 34 二、 有关本次发行的重要时间安排 ............................................................................. 35 三、 本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 35 第四节 风险因素 .................................................................................................................... 38 一、 信用风险 ................................................................................................................. 38 二、 流动性风险 ............................................................................................................. 43 三、 市场风险 ................................................................................................................. 45 四、 管理风险 ................................................................................................................. 48 五、 政策和环境风险 ..................................................................................................... 50 六、 其他经营风险 ......................................................................................................... 52 第五节 发行人基本情况......................................................................................................... 56 一、 本行基本情况 ......................................................................................................... 56 二、 本行历史沿革 ......................................................................................................... 56 三、 央行票据置换 ......................................................................................................... 66 四、 本行自设立以来不良资产处置情况 ..................................................................... 69 五、 本行的控股及参股公司 ......................................................................................... 72 六、 历次资产评估、验资及审计情况 ......................................................................... 97 七、 本行股本及股东情况 ........................................................................................... 103 八、 本行战略投资者情况 ........................................................................................... 142 九、 本行组织结构 ....................................................................................................... 146 十、 本行员工情况 ....................................................................................................... 160 十一、 本行现有股东作出的承诺 ............................................................................... 166 第六节 本行的业务............................................................................................................... 173 一、 国内银行业状况 ................................................................................................... 173 二、 国内银行业的监管体制 ....................................................................................... 178 三、 业务和经营 ........................................................................................................... 191 四、 主要贷款客户 ....................................................................................................... 223 五、 主要固定资产 ....................................................................................................... 223 六、 主要无形资产 ....................................................................................................... 249 七、 特许经营情况 ....................................................................................................... 253 八、 信息技术 ............................................................................................................... 253 第七节 风险管理与内部控制............................................................................................... 257 一、 本行风险管理概述 ............................................................................................... 257 二、 风险管理体系 ....................................................................................................... 261 三、 信用风险管理 ....................................................................................................... 266 四、 流动性风险管理 ................................................................................................... 273 五、 市场风险管理 ....................................................................................................... 274 六、 操作风险管理及内部控制 ................................................................................... 276 七、 声誉风险管理 ....................................................................................................... 277 八、 内部控制 ............................................................................................................... 278 第八节 同业竞争和关联交易............................................................................................... 288 一、 本行独立运作情况 ............................................................................................... 288 二、 同业竞争情况 ....................................................................................................... 289 三、 关联交易情况 ....................................................................................................... 290 第九节 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................... 315 一、 本行董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 315 二、 特定协议安排 ....................................................................................................... 322 三、 本行董事、监事和高级管理人员个人投资情况 ............................................... 323 四、 本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他单位任职情况 ............... 326 五、 本行董事、监事和高级管理人员近三年变动情况 ........................................... 327 第十节 公司治理结构........................................................................................................... 329 一、 概述 ....................................................................................................................... 329 二、 本行股东大会、董事会、监事会依法运作情况 ............................................... 329 三、 本行接受行政处罚情况 ....................................................................................... 339 四、 本行主要股东占用本行资金以及本行对主要股东的担保情况 ....................... 346 五、 本行关于内部控制有效性的认定以及会计师出具的内部控制审核报告 ....... 346 第十一节 财务会计信息....................................................................................................... 347 一、 简要财务报表 ....................................................................................................... 347 二、 财务报表的编制基础 ........................................................................................... 365 三、 遵循企业会计准则的声明 ................................................................................... 365 四、 主要会计政策 ....................................................................................................... 365 五、 主要会计估计及判断 ........................................................................................... 394 六、 会计政策变更 ....................................................................................................... 395 七、 税项 ....................................................................................................................... 398 八、 分部报告 ............................................................................................................... 398 九、 本行资产 ............................................................................................................... 401 十、 负债项目 ............................................................................................................... 419 十一、 股东权益项目 ................................................................................................... 423 十二、 关联交易 ........................................................................................................... 426 十三、 或有事项及承诺 ............................................................................................... 426 十四、 资产负债表日后事项 ....................................................................................... 427 十五、 盈利预测 ........................................................................................................... 427 十六、 主要财务指标 ................................................................................................... 427 十七、 非经常性损益明细表 ....................................................................................... 428 十八、 本行的资产评估 ............................................................................................... 429 十九、 本行的验资情况 ............................................................................................... 429 第十二节 管理层讨论和分析............................................................................................... 430 一、 资产负债表重要项目分析 ................................................................................... 430 二、 利润表重要项目分析 ........................................................................................... 510 三、 现金流量分析 ....................................................................................................... 537 四、 对其他事项的分析 ............................................................................................... 539 五、 主要监管指标及分析 ........................................................................................... 545 六、发行人首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ............... 558 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 ........................................................... 561 第十三节 业务发展目标....................................................................................................... 563 一、 本行的发展计划 ................................................................................................... 563 二、 实现上述计划所依据的假设条件及采用的方式、方法或途径 ....................... 564 三、 本行促进收入多元化拟采取的措施 ................................................................... 564 四、 本行面对利率市场化等冲击采取的措施 ........................................................... 565 五、 上述业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................... 566 第十四节 募集资金运用....................................................................................................... 568 一、 预计募集资金总量及其依据 ............................................................................... 568 二、 本次募集资金的用途 ........................................................................................... 568 三、 募集资金的合规性 ............................................................................................... 568 四、 本次募集资金的可行性分析 ............................................................................... 568 五、 募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性的影响 ............................... 568 六、 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................................... 569 第十五节 股利分配政策....................................................................................................... 570 一、 本行报告期内的股利分配政策 ........................................................................... 570 二、 本行近三年股利分配情况 ................................................................................... 570 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................... 571 四、 本次发行完成后本行的股利分配政策 ............................................................... 571 第十六节 其他重要事项....................................................................................................... 575 一、 信息披露与投资者关系 ....................................................................................... 575 二、 重大商务合同 ....................................................................................................... 576 三、 对外担保情况 ....................................................................................................... 576 四、 重大诉讼与仲裁 ................................................................................................... 577 第十七节 董事、监事.和高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................... 591 第十八节 备查文件............................................................................................................... 600 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/发行人/本公司/ 公司/常熟银行/常熟农 商银行/常熟农村商业 银行 可单指或合指江苏常熟农村商业银行股份有限公司及其前 身常熟市农村商业银行股份有限公司 交通银行 指交通银行股份有限公司 五大商业银行/五大银 行 指中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司 和交通银行股份有限公司 本次发行/本次A股发 行/A股发行/A股公开 发行 指本行根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 社会公众股 指本行本次公开发行的每股面值人民币1.00元的普通股股 票（A股） 保荐人/主承销商 指中信建投证券股份有限公司 立信会计师/立信永华 指立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“南京立信 永华会计师事务所有限公司” WTO 指World Trade Organization，世界贸易组织 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指中华人民共和国国家统计局 人民银行 指中国人民银行 央行 指一国的中央银行，我国的中央银行指中国人民银行 证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会 银监会/中国银监会 指中国银行业监督管理委员会 证券交易所 指上海证券交易所 外汇管理局 指中华人民共和国国家外汇管理局 农信社 指农村信用合作社 省联社 指江苏省农村信用社联合社 GDP 指国内生产总值 江苏银监局 指中国银行业监督管理委员会江苏监管局 中国企业会计准则 指财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企业会 计准则 本行章程 指《江苏常熟农村商业银行股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指《中华人民共和国商业银行法》 《中国人民银行法》 指《中华人民共和国中国人民银行法》 《银行业监督管理法》 指《中华人民共和国银行业监督管理法》 巴塞尔协议/巴塞尔协 议I 指1988年7月由国际清算银行（BIS）的巴塞尔银行监管委 员会（简称“巴塞尔委员会”）制定的《巴塞尔委员会关于 统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》。 巴塞尔协议II 指2004年6月巴塞尔委员会制定的《关于统一国际银行资本 衡量和资本标准的协议：修订框架》 新巴塞尔协议/巴塞尔 协议III 指巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强 全球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始施行的 一套新的《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协 议》的简称 资本净额 根据《商业银行资本充足率管理办法》，指银行的核心资 本加附属资本减扣除项 核心一级资本 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准 备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等 其它一级资本 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分 等 二级资本 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 资本充足率 指根据银监会及人民银行有关商业银行资产负债比例管理 的指标计算要求和《商业银行资本充足率管理办法》、《商 业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起施行）， 用银行资本净额与表内外风险加权资产期末总额的比率， 反映银行的资本充足情况；核心资本充足率为核心资本与 表内外风险加权资产期末总额的比率 贷款分类原则 指人民银行于2001年12月24日颁布并于2002年1月1日生效 的《贷款风险分类指导原则》 不良贷款 指在中国人民银行《贷款风险分类指导原则》生效后按照 贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和 “损失”类贷款 敞口 指暴露在市场风险下的资金头寸 SWIFT系统 指环球银行电信协会 (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication)提供的全球银行间同业通讯 系统，是国际上最重要的金融通信网络之一 IT 指Information Technology，即信息技术 元 指人民币元 招股说明书/招股说明 书 指本招股说明书 本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 除非另有说明，本招股说明书中表格数据单位均为千元。 除非另有说明，本招股说明书所引用的2013年、2014年、2015年及2016年1-6月财务 数据均来自于经审计师审计的合并财务报告。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、 发行人基本情况 （一） 概况 发行人名称（中文）：江苏常熟农村商业银行股份有限公司 发行人名称（英文）：Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank CO., LTD 注册资本：2,000,455,172元 法定代表人：宋建明 住所：江苏省常熟市新世纪大道58号 邮编：215500 电话：0512-52909021 传真：0512-52909021 互联网址：http://www.csrcbank.com/ （二） 本行简要历史沿革 本行成立于2001年12月3日，是经《中国人民银行关于常熟市农村商业银 行开业的批复》（银复[2001]197号）批准，在原常熟市农村信用合作社联合社 基础上吸收部分社会法人、自然人股东改制设立而成的股份有限公司，是全国首 批试点成立的农村商业银行，设立时注册资本100,170,000元。经过2004年配股， 2005、2006、2007年三次送红股，2007年引入交通银行作为战略投资者和2010 年和2011年资本公积转增股本和增资扩股，2015年转增股本和送红股，发行人 目前注册资本为：2,000,455,172元，法定代表人为宋建明先生，总行位于江苏省 常熟市新世纪大道58号。截至2016年6月30日，本行（合并报表口径）资产 总额1,223.83亿元，吸收存款879.20亿元，发放贷款和垫款604.18亿元，归属 于母公司的股东权益85.63亿元。本行不良贷款率1.45%(母公司口径不良贷款率 1.49%)。 截至2016年6月30日，本行本外币存款余额占常熟市场总额的比例为 27.74%，在常熟市金融机构中位居第一；本外币贷款余额占比17.95%，在常熟 市金融机构中位居第一。报告期内，本行本外币存款余额、贷款余额在主要经营 地常熟市所有中小商业银行（不含五大商业银行和邮储银行）的市场份额及排名 情况如下： 2016年6月30日 2015年末 2014年末 2013年末 存款市场份额 52.00% 54.76% 54.69% 56.80% 排名 1 1 1 1 贷款市场份额 38.14% 39.88% 40.09% 41.52% 排名 1 1 1 1 截至2016年6月30日，本行在常熟市共拥有108家分支机构，在常熟当地 银行业金融机构网点数量排名中位居第一。目前，本行基础客户、网点渠道等重 要资源均集聚在常熟市。 2007年，本行与交通银行签署了《认购及战略合作协议》及《补充协议》， 根据上述两协议，交通银行以3.8亿元认购本行新增57,560,225股股份（占本行 该次增资完成后已发行股本总数的10%），即每股6.60元，成为本行战略投资 者。本行成为全国首家引入境内战略投资者的农村商业银行。2014年6月24日， 本行继续与交通银行签署了《2014-2016年技术支持和业务合作框架协议》，根 据上述协议，交通银行与本行的战略合作主要体现在交通银行向本行提供技术支 持以及双方开展业务合作两方面。 2008年，本行在异地经营上迈出新步伐。本行在江苏省海门市设立海门支 行，成为全国县（市）级农村中小金融机构中首家异地支行，并于2009年后陆 续在江苏省内邗江、泗洪、金湖、如东、东海、亭湖、射阳、阜宁、启东、张家 港、东台设立异地支行。2014年-2015年，本行在异地经营上取得进一步拓展， 于盐城市、南通市、无锡市三地设立异地分行。截至2016年6月30日，本行在 湖北省恩施土家族苗族自治州（简称“恩施州”）和宜昌市，江苏省常州市、无 锡市、扬州市、泰州市、淮安市、盐城市、宿迁市，河南省安阳市和洛阳市、云 南省内等区域内共设立30家村镇银行，是全国首家设立村镇银行的县（市）级 农村商业银行。本行还参股了中国银联股份有限公司、江苏省农村信用社联合社 和六家农村商业银行。截至2016年6月30日，本行共拥有1家总行营业部、37 家本地支行、3家异地分行、14家异地支行（含2家二级支行）、85家分理处。 秉承“服务三农、服务中小企业、服务优质客户”的经营理念，本行自2001 年组建以来便致力于小企业贷款业务，目前本行企业贷款的目标客户仍以农村小 型企业（包括个体工商户）为主。2009年4月以及2011-2014年，本行多次被银 监会江苏监管局评为“江苏省银行业金融机构小企业金融服务工作先进单位”。 2011年3月，本行被中国银监会评为“2010年度全国银行业金融机构小企业金融 服务先进单位”，为江苏省农村金融系统中唯一一家获此殊荣的单位，也是全国 唯一一家获此殊荣的县级农商行。2014年12月，本行被苏州金融协会、苏州银 行业协会、苏州市文化广播电视管理局评为“2014财富苏州最佳中小微企业金融 服务（粒金小贷）”，被金融时报、中国社科院金融研究所评为“2014中国金融 机构金牌榜(金龙奖)-年度最佳小微金融服务农商银行”，同年还获中国银行业协 会（花旗集团）微型企业“年度创新发展奖”。 本行在2016年英国《银行家》杂志公布的世界1,000强银行中位列578位， 居国内银行业第82位。 （三） 本行的竞争优势 经过全体员工超过十六年的辛勤耕耘，本行已经发展成为市场定位清晰、经 营特色鲜明、运作机制灵活、业绩稳健增长的专注于县域金融领域的现代股份制 农村商业银行。本行以“普惠金融”发展理念和“下沉式”业务拓展思路为实践准 绳，目标在常熟市本地为大众提供便捷、有效、高质量的全方位金融服务，在常 熟市具有较高的社会认同度和市场占有率。同时，本行在江苏省其他地区及外省 市开设异地分支行并发起设立村镇银行，努力在异地开展优质金融服务并建立了 良好口碑。本行竞争优势具体表现为以下六点： 1、稳固的发展基础，稳健的经营步伐； 2、明晰的服务对象，专注的经营理念； 3、高效的信贷机制，审慎的风险控制； 4、良好的财务表现，卓越的竞争能力； 5、规范的公司治理，优秀的管理团队； 6、双赢的战投引进，多元的业务合作。 二、 本行主要股东简介 （一） 交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司注册资本74,262,726,645元，法定代表人为牛锡明，注 册地址为上海市浦东新区银城中路188号，经营范围为：吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借； 买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项 业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批 复文件为准）；经营结汇、售汇业务。 交通银行创立于1908年，是中国早期四大银行之一。1987年4月1日，重新组 建后的交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行。 交通银行现为中国五大商业银行之一；截至2015年连续七年跻身《财富》世界500 强；2015年列《银行家》杂志全球千家最大银行一级资本排名第17位。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），交通银行持有发行人 200,045,824股股份，占发行人发行前总股本10%。 （二） 常熟市发展投资有限公司 常熟市发展投资有限公司注册成立于2001年2月28日，注册资本787,476.3万 元，实收资本787,476.3万元，法定代表人为徐学峰，注册地址为江苏省常熟市金 沙江路8号，主要生产经营地在常熟市，主要经营业务为：投资交通、能源、城 镇基础设施建设；投资其他产业基础设施建设；市场开发建设、市场配套服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人92,825,166 股股份，占发行人发行前总股本4.64%。 （三） 江苏江南商贸集团有限责任公司 江苏江南商贸集团有限责任公司注册资本98,189万元，法定代表人为游立 志，注册地址为常熟市新颜路88号，主要经营业务为：投资交通、能源、城镇基 础设施建设；投资其他产业基础设施建设；市场开发建设、市场配套服务。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人87,480,021 股股份，占发行人发行前总股本4.37%。 （四） 常熟市苏华集团有限公司 常熟市苏华集团有限公司注册资本25,260万元，法定代表人为戴叙明，注册 地址为常熟市虞山工业园，主要经营业务为：投资及投资管理；针纺织制品、无 纺制品、服装及辅料、包装材料制造、加工、销售；羊毛、化纤原料、棉纱、建 材、钢材、五金交电、装璜装饰材料、日用杂品批发、零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人78,960,000 股股份，占发行人发行前总股本3.95%。 （五） 江苏隆力奇集团有限公司 江苏隆力奇集团有限公司注册资本3,971.1万元，法定代表人为徐之伟，注册 地址为江苏省常熟市隆力奇生物工业园，主要经营业务为：保健食品生产；隆力 奇牌蛇酒；食品生产加工；蛇龟酒、隆力奇牌枸杞酒、隆力奇牌蝮蛇酒；以下项 目限分支机构经营：餐饮服务。服装加工、销售，皮革制品、木及木制品、家具、 五金交电、化工原料（不含危险化学品、剧毒化学品、监控化学品等须领证经营 的产品），建材、百货销售，皮革硝制，从事货物进出口业务及技术进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人57,246,000 股股份，占发行人发行前总股本2.86%。 （六） 江苏白雪电器股份有限公司 江苏白雪电器股份有限公司注册资本5,000万元，法定代表人为朱勤保，注 册地址为江苏省常熟市沙家浜镇白雪新路8号，主要经营业务为：（以下限分支 机构经营）刻制印章、生产原子印章。机床设备、冷冻设备、换热设备、家用电 器、电子产品、压缩机、电动机及配件、汽摩配件、自行车、三轮车及配件、电 动车辆、助力自行车、车辆蓄电池、控制板（电）、自动售货机、自动售票机、 自动售货器和投币启动装置的机械结构、智能卡、集成电路卡、金属建筑构件、 铸件、模具、装饰材料的制造、销售。自营和代理电冰箱等各类商品及技术的进 出口业务，环保净化设备、防盗报警装置、座便器、热水器、开水器、净水设备、 摩托车、日用百货、服装、办公用品的销售，可靠性强化试验系统的制造、销售， 计算机软件、硬件维修、销售，物业管理，房地产中介。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人46,302,933 股股份，占发行人发行前总股本2.31%。 （七） 常熟风范电力设备股份有限公司 常熟风范电力设备股份有限公司注册资本45,334.5万元，法定代表人为范建 刚，注册地址为常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号，主要经营业务为： 输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、风力发电设备、 通讯设备、各类管道及钢结构件的研发、制造；上述产品配套的机电产品、电工 器材的出口业务；本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口；经 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；承包各类境外及境内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 出口，相关技术服务；经营能源投资管理、对销贸易和转口贸易；经营石油化工 设备、钢材、有色金属的销售；钢结构安装与施工。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人27,411,753 股股份，占发行人发行前总股本1.37%。 （八） 江苏灵丰纺织集团有限公司 江苏灵丰纺织集团有限公司注册资本8,300万元，法定代表人为张保岐，注 册地址为常熟市支塘镇何市岳南路，主要经营业务为针织绒、呢绒制造、加工， 纺织品、纺织原料、服装销售，仓储服务（不含危险品仓储），从事货物及技术 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人27,411,753 股股份，占发行人发行前总股本1.37%。 （九） 常熟华联商厦有限责任公司 常熟华联商厦有限责任公司注册资本1,000万元，法定代表人卫琪南，注册 地址为常熟市方塔街68号，主要经营业务为预包装食品兼散装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）零售（限《食品流通许可证》所列经营范围经营）；卷烟、雪 茄烟、书报刊零售；汽车（不含轿车）、针纺织品、床上用品、婴儿用品、服装、 服饰、鞋帽、家用电器、日用百货、玩具、箱包、皮具、钟表、文具用品、健身 器材、电子产品及配件、通讯器材、摄影器材、珠宝首饰、化妆品销售，日用品 修理，柜台租赁，服装、服饰加工；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人24,194,133 股股份，占发行人发行前总股本1.21%。 （十） 江苏梦兰集团有限公司 江苏梦兰集团有限公司注册资本48,800万元，法定代表人为钱月宝，注册地 址为常熟市虞山镇梦兰村，主要经营业务为：瓶装酒批发、零售（商品类别限《食 品流通许可证》核定范围）；床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五 金配件加工、制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺 品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、 机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床 上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人23,207,133 股股份，占发行人发行前总股本1.16%。 三、 发行人主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标（合并口径） 1、 本行经审计的资产负债表主要数据如下 （注：除非另有说明，本招股说明书中表格数据单位均为千元，下同） 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 总资产 122,383,429 108,503,871 101,669,985 84,413,200 贷款余额 60,417,588 55,803,093 47,194,019 40,785,474 总负债 113,278,895 100,076,736 94,301,615 78,360,268 存款余额 87,920,299 82,291,359 74,287,232 66,840,170 归属于母公司股东权益 8,562,804 8,077,443 7,118,125 5,845,204 股东权益 9,104,534 8,427,135 7,368,370 6,052,932 2、 本行经审计的利润表主要数据如下 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 利息净收入 1,889,148 3,167,809 2,815,894 2,272,233 营业利润 672,733 1,205,630 1,289,686 1,179,537 利润总额 685,391 1,218,692 1,301,371 1,199,188 净利润 551,508 982,548 1,000,442 995,553 归属于母公司股东的净利润 527,880 966,004 998,776 981,175 3、 本行经审计的现金流量表主要数据如下 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 3,348,739 -3,311,937 13,273,433 -258,445 投资活动产生的现金流量净额 -4,751,532 -5,690,738 -7,551,558 -6,558,372 筹资活动产生的现金流量净额 5,080,079 2,869,904 -148,545 -284,523 现金及现金等价物净增加额 3,684,675 -6,124,756 5,572,347 -7,106,188 4、 本行主要财务指标如下 项目 加权平均净资 每股收益 产收益率（%） 基本每股收益 （元） 稀释每股收益 （元） 2016年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 6.34 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 6.29 0.26 0.26 2015年 归属于公司普通股股东的净利润 12.79 0.48 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 12.73 0.48 0.48 2014年 归属于公司普通股股东的净利润 15.30 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 15.23 0.50 0.50 2013年 归属于本行股东的净利润 17.39 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 17.24 0.49 0.49 本行其他财务指标（合并报表口径）如下： 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 总资产回报率（%） 0.48 0.92 1.08 1.26 成本收入比（%） 35.87 34.97 33.83 37.62 每股经营现金流量净额（元） 1.67 -1.62 8.73 -0.17 （二） 主要监管指标 按《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行近三年相关指标情况 如下： 指标类别 一级指标 二级指标 指标标准 （%） 2016-6-30 （%） 2015-12-31 （%） 2014-12-31 （%） 2013-12-31 （%） 风险水平 类 流动性风 险 流动性比例 （人民币） ≥25 51.79 44.71 49.09 53.76 流动性比例 （外币） ≥25 55.47 71.80 78.33 73.91 信用风险 不良资产率 ≤4 0.65 0.85 0.51 0.51 不良贷款 率 ≤5 1.49 1.48 0.99 0.99 单一集团客 户授信集中 度 ≤15 5.24 5.63 4.05 4.16 单一客户 贷款集中 ≤10 1.65 2.04 1.82 2.59 指标类别 一级指标 二级指标 指标标准 （%） 2016-6-30 （%） 2015-12-31 （%） 2014-12-31 （%） 2013-12-31 （%） 度 全部关联度 ≤50 5.77 5.19 6.33 4.15 市场风险 累计外汇敞 口头寸比例 ≤20 - - - - 风险抵补 类 盈利能力 成本收入比 ≤45 33.88 31.80 （未完）  |