[公告]江苏神通:非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告（第二次修订稿）
股票代码：002438 股票简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所 江苏神通高清版logo 江苏神通阀门股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告 （第二次修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一六年八月 中国证券监督管理委员会： 江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“发行人”） 于2016年4月21日收悉贵会印发的160608号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），公司会同主承销商、律师、会计 师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与非公开发行股票申请文 件中的相同。本回复报告所用字体对应内容如下： 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）： 对相关结论性核查意见进行提示 楷体（加粗）： 对非公开发行股票申请文件的修改 一、重点问题 1、申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用24,000万元用 于阀门服务快速反应中心项目，拟使用7,800万元用于阀门智能制造项目，拟 使用7,000万元用于特种阀门研发试验平台项目。 （1）根据申请材料，阀门服务快速反应中心项目主要是提供阀门运行、维 护保养、检测、维修等服务。请说明公司由“制造”向“制造+服务”转型，延 伸新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规； 公司是否具备开展相关业务的技术、人力、运营经验、客户资源等方面资源。 回复： 公司发展战略未发生实质性变化，本次非公开发行募投项目的方向，是公司 发展战略和业务内涵的自然延伸。公司发展战略和经营计划、本次非公开发行募 投项目在公司管理层审慎论证决策的基础上，均经过公司董事会和股东大会决议 通过，内部决策程序合规。公司的发展战略及经营计划具体如下： 随着公司自身技术实力的不断积累和管理水平的持续提升，通过智慧神通项 目的深化实施，从整体上提升企业竞争能力，进而实现“冶金特种专用阀门优秀 供应商，核级蝶阀、球阀的全球优秀供应商，核电配套设备的国内主要供应商， 煤化工、超（超）临界火电及液化天然气（LNG）领域特种专用阀门的研发产业 化基地”的发展战略目标。同时，抓住当前阀门市场及其延伸市场对服务需求扩 大的良好机会，采取有效措施尽快创造条件，做好相关资格认证和取证工作，为 公司未来发展争取更大市场机会。公司坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、 服务能源”的市场定位和目标，一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升 公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场大发展的有利时机，实施 战略性布局，通过并购重组增强公司核心竞争力。通过优化产品结构，满足高端 关键阀门市场需求，提升公司产品附加值；加大市场营销开发力度，扩大经营业 务范围，做优做强阀门主业；通过PDA条形码系统的推广与实施，ERP深化应 用软件开发能力的提升，为公司实施智能制造奠定基础；通过降本增效和优化组 织结构、完善流程等工作，使运营效果更高，流程更快捷、高效。 公司于2016年2月4日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次非公 开发行股票的相关议案，同意使用募集资金24,000万元投入阀门维保快速反应 中心项目，同时董事会组织编制了《江苏神通阀门股份有限公司2016年非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》并提交2016年2月24日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见。综上，本次 投资建设阀门服务快速反应中心项目的内部决策程序合规、有效。 公司具备该等业务相关的技术、人力、运营经验、客户资源等方面资源。技 术方面，公司多年来一直从事工业阀门的研发和生产制造，了解客户的系统需求， 在为客户提供阀门产品的同时也积累了丰富的阀门检测和维修的经验，特别是公 司派驻各客户生产现场的售后服务人员，对客户系统装置的功能和阀门工作参数 和工作状况都非常熟悉，具备向客户提供阀门检测、维修服务的技术；人力资源 方面，公司内部配备有产品研发工程师和产品经理，派驻客户现场的是懂技术且 熟悉客户系统的售后服务人员，公司的客户遍布全国各大中型钢铁企业、石化及 煤化工和核电基地，现有的近50余名研发骨干、产品经理和售后服务队伍是未 来公司拓展阀门检测、维修和保养的核心力量；运营经验和客户资源方面，公司 近两年已经在开展阀门维修保养服务业务的调研和探索，在山东、广东、上海等 冶金生产基地以及红沿河核电基地等公司部分客户处开展阀门维修保养服务试 点业务，并正在与客户共同探索能为双方带来显著经济效益的合作模式。公司将 凭借前期积累的经验，随着服务水平的提高和服务范围的不断扩大，最终将服务 业务辐射到公司主要的冶金、核电、能源领域的客户。 （2）公司首发募投项目未达预期效益，此外报告期内公司阀门产品的毛利 率不断下降。请结合目前行业市场需求、同行业可比公司经营情况、公司经营 现状等情况，说明①本次募投项目开展阀门相关维修、保养等服务的市场基础 是否充分，论证该募投项目建成后收益回报来源和保障措施；②导致首发募投 项目未达预期效益的不利因素是否已经消除，以及分析不利因素对本次募投项 目的影响。③募投项目相关效益预测计算过程是否谨慎；④上述涉及的募投项 目风险披露是否充分。 回复： ①本次募投项目开展阀门相关维修、保养等服务的市场基础是否充分，论 证该募投项目建成后收益回报来源和保障措施； （一）阀门服务快速反应中心项目市场基础充分 以市场为导向，准确把握市场和客户的需求动态，及时地推出符合市场需求 的产品及服务是公司能否成功实现转型升级的关键因素。在供给侧改革和经济不 景气的大背景下，公司面临着转型、挑战和机会并存的局面。在未来的发展中， 公司将立足于制造与服务相结合，研发与市场相结合，增量与存量相结合。冶金、 石化等领域的阀门市场存量较大，阀门产品质量参差不齐，竞争激烈，当前经济 不景气的现状促使客户在降本增效方面有着较大的需求，这些都为公司建立阀门 服务快速反应中心提供了必要前提。相比同行业公司，公司本次募投建立系统化、 规模化的阀门服务快速反应中心具有领先性。 （1）我国的阀门企业数量众多，产品质量参差不齐 经过多年的发展，我国的阀门企业数量居全世界第一，各种大小阀门企业约 6,000余家，其中多数为年产值不超过500万元的小规模企业。据中国通用机械 工业协会阀门分会统计，2014年参加统计的阀门骨干会员企业有131家，共完 成工业总产值391.97亿元。2014年，阀门分会131家骨干会员企业中，工业总 产值超过5亿元的企业有26家。我国阀门行业集中度较低。 我国阀门市场存量巨大，相应的维保市场空间也较大。阀门的先进性、可靠 性直接关系到装置和系统的正常运行及效益。我国阀门行业产业集中度较低，大 部分阀门企业的设计制造技术相对落后，产品质量参差不齐，阀门客户越来越重 视阀门的维保工作，这为具有技术和渠道优势的阀门企业开拓维保市场创造了有 利的条件。多年来，公司通过不断引进高层次创新人才和高技能人才，建设高水 平研发平台和实验室，同时通过引进、消化吸收、再创新等渠道，提高了产品开 发、设计和制造水平，做好阀门维保条件成熟。 （2）客户端降本增效的需要，维保空间较大 公司工业阀门主要应用于核电、冶金、石化等领域。目前国内冶金行业景气 度较低，效益下滑，客户存在降本增效的需求；国家核电重启审批，投入运营的 核电机组越来越多，核电机组运行安全性、稳定性的要求进一步提高，核电阀门 作为核电机组安全稳定运行的重要部件，维保的重要性逐步提升，维保的需求进 一步扩大；受石油价格下跌影响，石化行业增速放缓，亦存在降本增效的需要。 在国家工业经济低位运行及供给侧改革的大背景下，国内工业企业阀门的保养、 维修和二次利用的潜在效益是巨大的。 阀门维保包括阀门的维修和保养两个方面。一方面，长期以来，国内的大多 数行业的阀门二次利用率较低，多是以新换旧。目前对于国内阀门的维保，国内 厂商多数还停留在初级修理阶段，维修技术能力、专业化程度、效率相对不高， 特别是对高压、高温、大口径等特种阀门或非标准阀门维修，缺乏相应的技术能 力。而国外厂商维保成本较高，更换部件周期较长。阀门是对技术性和安全性、 稳定性要求较高的产品，一旦发生故障且得不到及时的维修，容易造成客户经济 效益产生较大的损失。大部分阀门企业不具备完整、快速、专业的后续维保服务 能力，具备先进研发、制造和维保服务能力的领先企业可以去覆盖这样的需求， 特别是对于国内外高端、高附加值阀门的维保。公司建设阀门服务快速反应中心， 能够覆盖该等需求，贴近客户，通过快速而专业化维修，降低其维修、停工等成 本，增加客户效益和客户的粘性，提升公司品牌价值和效益。 （二）阀门服务快速反应中心项目收益回报来源和保障措施 本项目拟建设15个阀门服务快速反应中心，每个中心配置管理人员、技术 人员和操作人员，租赁场所，购置并安装设备、软件及其他办公设施。阀门服务 快速反应中心拟设置在重要下游客户集聚区域，主要职能是为核电、石化、冶金 等领域重要阀门用户提供国产及进口阀门运行、维护保养、检测、维修等服务； 为用户提供所有涉及阀门问题的系统解决方案及技术培训；提供所有阀门的备品 备件。阀门服务快速反应中心项目的收益回报来源于前述阀门运行、维保、检测、 维修服务；技术培训及备品备件销售。 本项目与公司现有业务相辅相成，能够增加客户粘性和满意度，公司具备的 人才、技术、客户资源和运营经验能保障该项目的顺利实施，具体情况如下： （1）人力资源方面，公司内部有产品研发工程师和产品经理，派驻客户现 场有既掌握产品技术亦熟悉客户需求的售后服务人员。公司的客户分布于全国各 大中型钢铁企业、石化及煤化工和核电基地。现有的研发骨干、产品经理和售后 服务队伍是未来公司拓展该业务的核心力量。 （2）技术资源方面，公司多年来一直从事工业阀门的研发、生产和销售， 了解客户系统装置的特点需求，在技术方面积累了大量的项目经验。公司将研发 作为推动自身发展的源动力，建立有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博 士后科研工作站，拥有一支较高素质的技术研发队伍。公司研发人员包括控制系 统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专 业人才，拥有中国阀协科技专家委员会专家、研究员级高级工程师、高级工程师 等高级人才，研发人员具备多年的阀门研发设计经验。丰富的技术资源积累为公 司面向客户提供专业的阀门维保服务业务提供了坚实的基础。 （3）客户资源和运营经验方面，公司多年来一直专注于工业阀门产业领域 并确立了核电、冶金、石化三大业务方向，在上述相关领域积累了良好的市场口 碑及丰富的客户资源。依托于优质的下游客户资源并出于产业服务升级的发展需 要，公司近两年已经在开展阀门维保服务业务的调研和探索，在山东、广东、上 海等冶金生产基地以及红沿河核电基地等公司部分客户处开展了阀门维保服务 业务。公司在为客户提供阀门产品的同时亦积累了丰富的阀门维护、检测和维修 经验。公司派驻各客户生产现场的售后服务人员熟悉客户系统装置的功能、阀门 工作参数和工况，具备向客户提供阀门维护、检测、维修的运营经验。 ②导致首发募投项目未达预期效益的不利因素是否已经消除，以及分析不 利因素对本次募投项目的影响； 公司首次公开发行募投项目的年均承诺效益为4,271.92万元，达到预定可使 用状态日期为2011年6月30日，并经过调试运行及车间试生产于2011年10月 完全达产。募投项目达产后，2011年10-12月至2016年1-3月累计实现效益为 10,196.05万元，占累计承诺效益19,223.64万元（2011年10-12月和2016年1-3 月承诺效益均按照年均承诺效益的25%测算）的53.04%。公司首次公开发行募 投项目效益未达预期效益主要是因为该项目2011年10月达产后，2012年至2015 年四个完整经营年度的实际效益分别为2,459.05万元、3,773.26万元、2,520.77 万元、830.26万元，项目投产初期效益水平增长较快，至2013年实际效益占年 均承诺效益4,271.92万元的88.33%，2014年及2015年则有所回落。从总体来看， 公司募投项目实际收益低于承诺收益主要受到核电阀门业务收入增长不及预期 的影响，但募投项目的税前利润率则达到承诺水平。公司募投项目的核电阀门业 务收入增长不及预期的原因如下：1）受日本福岛核电事故影响，国内于2011年 暂停新建核电项目的审批，从而对公司来自新建核电项目的核电阀门新增订单产 生较大影响，由此导致公司募投项目新增的核电阀门产能利用率低于预期，项目 产能利用率由2013年的95%下降至2015年的33%；2）公司核电阀门的产品结 构受到核电站不同建设周期交付的阀门产品类型不同的影响：同一个核电机组项 目建设过程中，前期供应核级阀门数量相对较多，中后期则供应非核级阀门逐步 增多，日本福岛核电事故后，国内暂停新建核电项目的审批，此后公司核电阀门 的销售以消化前期订单为主，至2015年核电阀门中核级产品的收入占比已由 2013年的48%下降至2015年的37%。上述两项原因导致公司募投项目于2011 年下半年全面投产后，项目新增收入及实际效益情况低于预期。 该等不利因素已逐渐消除，核电新项目建设恢复审批后核电行业迎来了新建 核电项目的招投标高峰。从行业现状来看，我国核电“十三五”规划初步方案已 经制定完成，目前正处于征求意见阶段。上述规划指出，预计到2030年我国核 电装机规模将达到1.2-1.5亿千瓦。除对核电装机规模目标明确外，核电“十三 五”规划还指出将“提高核电产业自主创新能力，突破三代技术的瓶颈，实现国 产化、自主化”作为重点任务。截至2016年6月，国内核电装备供应商已经开 始陆续收到招投标邀请函，下半年招标项目预计超越市场预期（资料来源：国联 证券）。目前国内防城港3-4号机组、徐大堡1-2号机组、福清5-6号机组及国外 巴基斯坦K2、K3项目等核电站建设项目均已启动或即将启动招投标工作。 从2016年1-6月的实际经营情况来看，公司核电业务实现收入9,682.00 万元，较2015年1-6月同比增长61.23%。不考虑无锡法兰的并表影响，公司2016 年1-6月核电业务收入同比增长6.75%，且业务毛利率水平出现明显回升，由 37.15%回升至44.06%，主要由于向下游客户交付的核电机组核级阀门占比上升 所致，已由2015年的37%上升至2016年1-6月的56%。 但是，公司依然面临一些新的不利因素：新取得的核电阀门订单尚未开始批 量交货；冶金行业市场需求依然低迷，钢铁行业对阀门的需求放缓；受石油价格 下跌影响，石化行业增速放缓，能源装备行业对阀门的需求亦放缓。在整个经济 形势不容乐观的情况下，公司经营业绩整体上面临不利影响。 上述不利因素影响了公司当前业务的规模、盈利能力。公司2015年收入和 净利润的下滑也印证了该等不利因素的作用。但是，一方面，随着核电建设重启、 冶金和能源行业底部盘桓及逐步触底回升，公司当前业务规模有望扩大，盈利能 力有望提升；另一方面，本次募投项目均是为了应对当前经济不景气和适应未来 发展趋势而论证确定的，本次募投项目充分考虑了上述不利因素。综上，上述不 利因素已在逐步改善，不会对本次募投项目产生实质影响。 ③募投项目相关效益预测计算过程是否谨慎； 对于阀门服务快速反应中心项目，公司效益测算较为谨慎。对于阀门智能制 造项目和特种阀门研发试验平台项目，不直接产生效益，公司对其间接效益进行 了谨慎的预测。 对于阀门服务快速反应中心项目，公司已在山东、广东、上海等冶金生产基 地的部分客户处开展了阀门服务业务，客户反应良好。公司凭借前期积累的经验， 不断提高服务水平、扩大服务范围，力争辐射到公司主要的冶金、核电、能源领 域的客户。本次项目的预测参考了前期类似业务开展的效益。为简化测算模型， 公司单个点每年维保数量约500台，每台收入2.5万元，15个点一年达产后的收 入将达到18,750万元。 公司按照每台阀门维修收入2.5万元较为谨慎，主要依据为：（1）公司阀门 维保主要定位于中高端产品，如高温、高压、耐腐蚀、大口径、机电仪一体化等 特种阀门。该类阀门单位价格较高，其售价一般在维修价格的3倍以上，维修经 济性较高；（2）公司过往业务试点中阀门维修平均单价高于2.5万元。 募投项目相关效益预测计算过程：（1）公司根据每个点实际开展业务的规模 及公司以往试点业务经验，测算原材料及外购外协件成本约占收入的30%；（2） 根据用电等测算燃料动力；（3）根据厂房面积及当地租金测算厂房租金；（4）根 据与公司现有会计政策一致的原则，确定固定资产按照10年计提折旧和软件无 形资产按照5年计提摊销的会计政策；（5）根据每个点配套人员及工资水平测算 工资费用；（6）根据以往试点业务经验测算期间费用；（7）根据以上测算方式测 算成本和毛利率。经测算，本次募投阀门服务快速反应中心项目单个点毛利率约 为33.28%。由于没有同行业类似业务公开披露毛利率信息，故将测算毛利率 33.28%与公司以往试点同类业务的毛利率41.92%相比，本次测算毛利率较为谨 慎。 ④上述涉及的募投项目风险披露是否充分； 保荐机构已在尽职调查报告“第十一章 风险因素及其他重要事项”中披露 募投项目无法达到预期收益的风险、摊薄即期回报的财务风险、实现“单一制造” 向“制造+服务”战略转型风险，进一步对原风险内容补充完善如下： “ 1、募投项目无法达到预期收益的风险 本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势 及公司实际经营状况做出的。公司首次公开发行募投项目效益未达预期效益，存 在下游行业不景气等不利因素。尽管发行人已经对募集资金投资项目的经济效益 进行了审慎测算，认为募投项目的前景广阔、收益良好、项目可行，但由于可行 性分析的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如募 集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化及行业竞争加剧、募投项目收 益来源保证措施不到位、下游行业持续不景气等都将会对本次募投项目的实施进 度和预期收益产生不利影响。 ” （3）本次募投项目阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目属于研 究开发类，不直接产生规模化经济效益。请申请人说明实施上述募投项目的必 要性，是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。 回复： 阀门智能制造项目兼具建设改造和研究开发特点，预计每年可带来人工及材 料成本下降约1,500万元，增加固定及无形资产折旧摊销成本约900万元。此外 本项目对金工车间的成功改造也将为公司后续全方位的工厂智能化改造提供技 术储备和经验支持，对于增强公司综合竞争力和提升产业地位具有长远意义。 随着我国政府对于“中国制造2025”的战略规划推出，国内传统阀门制造 业向自动化、数字化、智能化工厂的模式转型正走入快车道。国内阀门企业未来 将可能出现进一步产业地位分化。实力较强的阀门制造厂商将会通过持续加强技 术创新，提升产品品质并立足于生产制造过程的自动化、协同化、智能化，实现 自身品牌溢价提升及制造成本节约。从长远来看，这将有助于提升国内中高端阀 门制造领域的竞争门槛并通过产业整合和优胜劣汰形成少数具有行业领先地位 和市场影响力的龙头企业。 公司作为国内阀门行业的领先企业之一，特别在核电、石化、冶金行业积累 了大量的优质客户资源和人才技术储备，具备突出的行业竞争力。近年来，由于 受到国内外宏观经济不佳的影响，公司工业阀门的下游应用领域也出现需求增长 放缓甚至下滑的不利局面。“德国工业4.0”和“中国制造2025”规划的提出为 我国制造业的产业结构转型指明了新的发展方向，同时也进一步加剧了行业内企 业的产业地位分化。公司一直专注于主营业务做大、做强、做专，但严峻的市场 竞争环境和低迷的下游市场需求对公司降本增效提出了更为迫切的要求。公司在 过去几年中不断加大车间及生产线自动化改造升级，上述举措取得了良好的经济 效益。随着国内人口红利消失和生产要素成本的全面上升，公司有必要抓住产业 技术的发展趋势，在制造工厂的自动化、数字化、智能化流程再造领域提前完成 资本投入和产业布局，这也将有助于公司形成先发优势并提升行业地位。 公司工业阀门下游应用领域大多为大型工程项目，因此以定制化、非标化、 小批量的阀门产品为主，这对公司精益制造和柔性生产能力提出较高的挑战。在 工厂原有的管理模式及生产体系下，工人、订单、设备、物料之间的信息流及实 物流对接效率有待进一步提高，生产加工过程缺乏科学化及即时化管理，工序切 换及流转时滞较长，设备一体化制造能力不高，由此形成大量的人工投入和设备 利用浪费。公司借助于工厂智能制造功能的实现，可在订单计划、下单生产、物 料流转、装配控制等方面得到大幅提升，再结合管理信息系统、技术（产品）信 息系统的信息共享和交互平台的支撑，公司将具备更快的从市场需求、技术研发、 新品试验到订单交付的技术成果转化及供货响应效率。此外，公司阀门智能制造 工厂将依托于计算机的科学精确管理，这将保证整个阀门生产过程的可控性、精 确性、及时性，在一定程度上有效避免了人工操作随意性带来的生产效率和物料 利用损失，因此建立阀门智能制造工厂将有利于充分挖掘智能制造体系带来的综 合生产效益提升。 特种阀门研发试验平台项目不直接产生经济效益，该项目建成后将通过间接 的方式为公司带来经济效益，主要体现在推动新产品的研发、新技术和新工艺的 验证，促进老产品的质量改进，为高端客户解决工业阀门的应用难题。 工业阀门是石油、化工、电站、长输管线、造船、核工业、各种低温工程、 宇航以及海洋采油等国民经济各部门不可缺少的流体控制设备。随着我国现代科 学技术的发展，各个领域都对阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高的和差别 化的要求。如LNG配套设施上使用的超低温阀门需要在-196℃条件下通过多次 的寿命试验，而第三代核电技术中要求所设计的阀门需具备耐受X/Y/Z三向6G 的地震加速度。没有经过充分试验验证的阀门直接安装在管路中使用将给系统的 正常运行带来极大的风险，因此需要有相应的试验检测设备对阀门的性能进行充 分验证。国外阀门企业依托特种阀门完善的研发试验装置和技术有力地提升了产 品的质量和水平，占据了更多的高端阀门市场。我国拥有一批规模大小不一的泵 阀产品质量监督检验中心，但其开展的阀门试验项目，无法满足现有国际最新的 阀门标准要求，国内仅有少数阀门企业具备开展高端阀门型式试验的能力。因此 国内的阀门企业研发高端产品后如到国外进行试验，试验成本相对较高、周期较 长，且技术秘密存在泄漏风险。 为实现公司的可持续发展，公司一直把研发试验平台的建设作为发展的重 点。本项目将从根本上提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密结 合，有利于企业科技成果转化，在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面起 到促进作用。根据公司确定的总体发展战略，未来将重点研究支撑公司未来发展 的关键技术和新产品，提升技术水平。为推动科技进步与技术创新，促进企业创 新能力的提高，公司将通过本项目实现较为完备的阀门研发检验试验平台的搭 建，并以此为基础确定以下研发战略：①以新产品开发为立足点，自主研发核化 工关键阀门、超低温阀门等关键阀门；②以提高质量和降低生产成本为出发点， 以提高研发试验设备的竞争优势为制高点，保持国内研发试验能力和部分试验指 标的领先性；③鉴于国内外阀门制造商、阀门用户越来越重视阀门的技术性能和 指标，包括阀门招标中对技术指标的要求也越来越高，该项目使公司具备更全面、 更准确、更可靠的试验能力，在满足公司内部研发试验的基础上，还能够对外提 供试验服务，为公司创造效益。 综上，本次募投项目阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目虽然不 直接产生经济效益，但在提升公司行业地位和市场份额、降本增效、提升品质等 方面有显著效果，该等项目的实施对公司核心竞争力的打造具有必要性，有利于 增强公司持续盈利能力，提高股东回报。 （4）本次募投项目的投资构成中，设备投资合计为2.56亿元。截止2015 年度末，公司账面固定资产设备账面原值为1.58亿元。请说明本次新增大量设 备的固定资产折旧对公司未来业绩的影响，是否会造成设备闲置的可能，并做 进一步的风险提示。 回复： 发行人本次募集资金主要是实现公司“单一制造”向“制造+服务”的战略 转型和适应阀门行业品牌化、智能化、技术化的发展需要。公司本次募投项目将 采取分期投入的建设方式，项目计划投资进度如下： 单位：万元 项目名称 计划建 设期 计划投资进度 第一年 第二年 第三年 合计 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 阀门快速反 应中心项目 36个月 9,600.00 40.00% 9,600.00 40.00% 4,800.00 20.00% 24,000.00 阀门智能制 造项目 24个月 4,680.00 60.00% 3,120.00 40.00% - - 7,800.00 项目名称 计划建 设期 计划投资进度 第一年 第二年 第三年 合计 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 特种阀门研 发试验平台 24个月 2,800.00 40.00% 4,200.00 60.00% - - 7,000.00 注：本次募投项目特种阀门研发试验平台项目中配套研发费用960万元主要用途为购买研发 软件、研发专利等。 本次募投项目涉及的新增投入设备主要立足于智能、服务、试验、测试等功 能，与发行人目前批量化生产线设备立足点不同，本次募集资金主要目的不是扩 张生产能力。本次募投项目的投资构成中，设备投资合计为2.56亿元。依据公 司会计政策中机器设备5-10年的折旧年限，每年折旧额约为2,560万元-5,120万 元。阀门服务快速反应中心项目平均每年新增税后净利润3,192.92万元，阀门智 能制造项目预计每年可带来人工及材料成本下降约1,500万元。本次募集资金测 算较为谨慎，充分考虑到了设备的投入和折旧等，相关效益能够覆盖设备投入和 折旧费用，且上述机器设备非一次性采购到位，预计不会成为公司较大的负担， 预计不会造成设备大规模闲置的可能。但是，如果募投项目效益无法按照预期实 现，上述折旧金额仍然会对公司业绩产生较大不利影响。保荐机构已在尽职调查 报告“第十一章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（三）募 投项目风险”中补充披露如下： “ 4、新增固定资产折旧对公司未来业绩不利的风险 公司本次募投项目的投资构成中，设备投资合计约为2.56亿元。依据公司 会计政策中机器设备5-10年的折旧年限，每年折旧额约为2,560万元-5,120万 元。本次募集资金测算较为谨慎，充分考虑到了设备的投入和折旧等，相关效 益能够覆盖设备投入和折旧费用，且上述机器设备非一次性采购到位，预计不 会成为公司较大的负担，也不会造成设备大规模闲置。但是，如果募投项目效 益无法按照预期实现，上述折旧金额仍然会对公司业绩产生较大不利影响。 ” （5）请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信 息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营 规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。 回复： 公司由“制造”向“制造+服务”转型是业务的自然延伸，内部决策程序合 规，公司具备开展相关业务的技术、人力、运营经验、客户资源等方面资源。本 次募投项目已经公司充分论证，相关效益测算较为谨慎，相关风险和不利因素的 影响已充分披露；阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目有利于增强公 司持续盈利能力，提高股东回报；新增设备的固定资产折旧预计对公司未来业绩 不会产生实质性影响，预计不会造成设备大规模闲置，新增固定资产折旧对公司 未来业绩可能造成不利影响的风险已充分披露；本次募集资金用途信息披露真 实、准确、完整，申请人本次募集资金与公司的资产和经营规模相匹配。 阀门服务快速反应中心项目的投资总额为24,000万元，募集资金金额为 24,000万元，阀门智能制造项目的投资总额为7,800万元，募集资金金额为7,800 万元，特种阀门研发试验平台项目的投资总额为7,000万元，募集资金金额为 7,000万元，因此本次募集资金数额不超过项目需要量； 阀门行业是装备制造业中重要的基础子行业之一，阀门制造技术的发展将成 为装备制造业产业升级和技术进步的重要支撑，本次募投项目均完成了项目备案 手续，因而募集资金用途符合国家产业政策。公司募投项目已经根据相关法律法 规的要求，取得了必要的土地使用权证，通过了必要的环评手续，因此募集资金 用途也符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 本次募集资金使用项目为阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、 特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金，均为公司主营业务 相关，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次募集资金使用项目均与阀门业务相关，除本公司之外，公司控股股东或 实际控制人不再拥有其他从事阀门相关业务的公司，因此投资项目实施后，不会 与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； 公司已建立了募集资金专项存储制度，且募集资金到位后将存放于公司董事 会决定的专项账户。 综上，保荐机构认为：本次募集资金数额和使用符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条的相关规定。 2、申请人本次拟分别使用募集资金13,000万元偿还银行借款，募集资金 3,000万元补充流动资金。 （1）申请人披露本次偿还银行贷款是用于偿还收购无锡市法兰锻造有限公 司的并购贷款；请说明是否存在提前还款的，是否需要取得提前还款的银行同 意函；对比债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的影响，说明本次股 权融资偿还贷款的必要性，提前偿还银行贷款是否会损害上市公司及中小股东 利益。 回复： 公司于2016年7月15日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过调整 本次发行募集资金金额及发行股份数量的相关议案，其中用于偿还银行贷款及 补充流动资金的金额由16,000万元调整至7,500万元。 本次非公开发行方案调整后，公司将使用7,500万元用于偿还银行贷款及补 充流动资金，其中4,500万元用于偿还2015年12月收购无锡法兰的部分并购贷 款。该并购贷款为公司向中国银行股份有限公司启东支行申请的总金额为人民币 13,000万元的并购贷款，贷款期限三年。根据相关贷款协议的约定，公司可以主 动提前还款，但应提前5个银行工作日书面通知贷款银行。综上，公司无需取得 提前还款的银行同意函。 公司2015年加权平均净资产收益率为1.76%。截至2015年12月31日，公 司已发生并购贷款6,600万元，该笔贷款发生于2015年12月15日，因此当期 发生的利息支出很少，对于2015年加权平均净资产收益率基本不造成实质性影 响。假设2015年初13,000万元并购贷款即已发生，年利率以4.5125%计算，则 会导致2015年发生利息支出586.63万元并减少同金额的当期营业利润，2015 年加权平均净资产收益率亦由1.76%下降至1.14%。若考虑股权融资的情况下， 公司2015年加权平均净资产收益率为1.68%。本次股权融资提升了公司净资产 收益率，在经济不景气的背景下，将提升公司业绩。截至2016年6月30日，公 司货币资金约为1.03亿元，不足以偿还上述并购贷款。因此，本次股权融资偿 还贷款具有必要性，提前偿还银行贷款不会损害上市公司及中小股东利益。 （2）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账 款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充 流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及 银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 回复： （一）收入预测 公司当前合并口径收入由江苏神通的阀门类产品销售收入和子公司无锡法 兰的法兰类产品销售收入组成，双方在收购并表之前不存在关联交易。 1、江苏神通原合并范围收入预测 江苏神通于2010年6月23日首次公开发行并上市，考虑到下游行业需求的 周期性特点以及公司自身核电、能源及冶金业务的经营情况，为预测未来2016 年-2018年营业收入，江苏神通原合并范围以上市以来2011年-2015年营业收入 增长率为依据测算。具体测算情况如下： 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 营业收入（万元） 37,771.55 44,578.01 51,111.92 46,560.64 42,752.23 营业收入增长率 25.19% 18.02% 14.66% -8.90% -8.18% 上市以来营业收入 增长率平均值 8.16% 项目 2016年（E） 2017年（E） 2018年（E） 营业收入（万元） 46,240.81 50,014.06 54,095.21 注1：上述2016-2018年营业收入测算是依据公司上市以来营业收入增长率平均值来计算， 不代表公司2016-2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 注2：受日本福岛核电事故影响，国内于2011年暂停新建核电项目的审批，加之宏观经济 下行压力，对公司营业收入产生较大影响。随着核电建设恢复审批，公司核电订单不断增加， 加之冶金和能源行业底部盘桓及逐步触底回升，公司未来收入有望有所提升。 2、无锡法兰并表范围收入预测 无锡法兰并表范围的营业收入增长率参考北京天健兴业资产评估有限公司 出具的《江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻 造有限公司全部股权项目资产评估说明》（天兴评报字（2015）第0647号）确 定，根据该说明，无锡法兰的石化行业法兰预计2016年实现收入较2015年增 长1%，2017年及以后按5%年幅增长；核电行业法兰预计2016年至2018年实现 收入分别以5%、10%及15%递增。基于以上预计，无锡法兰总收入预计2016年 至2018年分别以1.78%、6.57%及6.70%递增。具体测算情况如下： 项目 2015年 2016年（E） 2017年（E） 2018年（E） 营业收入（万元） 27,438.63 27,927.04 29,761.84 31,755.89 营业收入增长率 - 1.78% 6.57% 6.70% （二）未来流动资金需求 计算2015年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付 账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重 为基础，预测上述各科目在2016-2018年末的金额。 单位：万元 项目 2015年末 比例 2016年末 2017年末 2018年末 2018年末 -2015年末 营业总收入 70,190.86 100.00% 74,167.85 79,775.91 85,851.10 15,660.24 其中：江苏神通 原合并范围 42,752.23 60.91% 46,240.81 50,014.06 54,095.21 11,342.98 其中：无锡法兰 并表范围 27,438.63 39.09% 27,927.04 29,761.84 31,755.89 4,317.26 应收账款 53,146.10 75.72% 56,157.34 60,403.57 65,003.49 11,857.39 应收票据 5,708.02 8.13% 6,031.43 6,487.49 6,981.53 1,273.51 存货 31,401.77 44.74% 33,180.98 35,689.90 38,407.80 7,006.03 预付款项 1,539.53 2.19% 1,626.76 1,749.76 1,883.01 343.48 应付票据 4,638.11 6.61% 4,900.90 5,271.48 5,672.92 1,034.81 应付账款 20,528.63 29.25% 21,691.77 23,331.96 25,108.76 4,580.13 项目 2015年末 比例 2016年末 2017年末 2018年末 2018年末 -2015年末 预收款项 3,336.06 4.75% 3,525.08 3,791.62 4,080.37 744.31 营运资金 63,292.62 - 66,878.76 71,935.66 77,413.80 14,121.18 根据上表测算，公司2018年预计流动资金占用金额为77,413.80万元，该 金额减去2015年流动资金占用额63,292.62万元，未来三年新增流动资金占用金 额约为14,121.18万元。本次非公开发行募集资金中用于偿还银行贷款及补充流 动资金的金额为7,500万元。相对于未来三年新增流动资金占用金额，本次募集 资金补充流动资金金额较为合理。 公司本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，能够降低流动性风险，降 低偿债风险和财务费用，提升盈利水平，同时提升公司资本规模，满足公司后续 发展需求，增强公司发展后劲。国家核电建设审批重启并加快，核电走出国门战 略逐步实施，相应带动公司业务的快速发展和流动资金的需求，本次偿还银行贷 款和补充流动资金，能够更好帮助公司适应和把握核电发展大趋势，推动未来内 生和外延式发展。综上，本次非公开发行募集资金中7,500万元用于偿还银行贷 款及补充流动资金具有合理性。 （3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 （4）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申 请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实 施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会 《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （3）及（4）回复： 公司于2016年2月4日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次非公 开发行股票的相关议案并提请召开股东大会审议。公司于2016年2月24日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。 公司于2016年6月3日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了调整 非公开发行股票发行价格及发行数量、修订涉及重大关联交易、签署非公开发行 股票认购协议之补充协议等相关议案并提请召开股东大会审议。公司于2016年 6月22日召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述相关议案。 公司自本次非公开发行首次召开的董事会决议日（即第三届董事会第二十次 会议）前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下： 序 号 时间 交易内容 交易金额 资金来源 完成情况 1 2015年11 月30日 江苏神通通过向特定对象 非公开发行股份和支付现 金相结合的方式购买许建 平、王其明、杨喜春、堵志 荣和蒋丽英所持有的无锡 法兰合计100%股权 33,000万元 （其中现金支 付对价13,200 万元，股份支 付对价19,800 万元） 现金对价部分 为自筹资金， 其中13,000万 元为银行并购 贷款 已完成 2 2016年2 月4日 江苏神通与上海盛宇股权 投资基金管理有限公司共 同合作发起设立产业基金 上海驭冉创业投资中心（有 限合伙），基金总规模为 10,000万元，其中江苏神通 出资8,000万元 8,000万元 自有资金 已完成 注：上表中所列示的交易时间为首次召开董事会审议相关事项的会议召开日。 除上述已实施完毕的重大投资或资产购买以外，自本反馈意见回复出具日起 至未来三个月，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可 能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策 及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。公司不存在变相通 过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 （5）请保荐机构说明：对比本次偿还银行贷款前后，申请人资产负债率与 同行业上市公司平均资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求 相符；要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业 分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性。 回复： （一）同行业上市公司选取标准 按照Wind行业分类标准，公司所处细分行业为“工业--资本货物--机械--工 业机械”。截至2016年6月30日，Wind行业分类中的“工业--资本货物--机械 --工业机械”类别的A股上市公司共计194家（包括江苏神通在内），剔除江苏 神通及特殊上市公司样本*ST合金、*ST中特、*ST中发、*ST昆机后剩余189 家同行业上市公司。由于上述“工业--资本货物--机械--工业机械”分类的A股 上市公司资产和收入规模差异性较大，江苏神通2015年末总资产为17.54亿元， 2015年度营业收入为4.28亿元，因此保荐机构选取了与江苏神通的资产规模相 近（2015年末总资产在20亿元以下）且收入规模相近（2015年营业收入在1-5 亿元）的上市公司作为可比对象。按照上述选取标准，本次选取的“工业--资本 货物--机械--工业机械”分类的A股上市公司可比对象共计60家。 （二）公司资产负债率水平分析 截至2015年末，Wind行业分类中的194家“工业--资本货物--机械--工业机 械”类别企业资产负债率均值为36.34%；其中60家“工业--资本货物--机械-- 工业机械”分类的A股上市公司可比对象资产负债率均值为25.94%，具体情况 如下： 证券代码 证券简称 资产负债率 证券代码 证券简称 资产负债率 000595.SZ 宝塔实业 38.28% 300345.SZ 红宇新材 21.59% 002282.SZ 博深工具 24.53% 300382.SZ 斯莱克 20.00% 002337.SZ 赛象科技 20.36% 300391.SZ 康跃科技 47.61% 002347.SZ 泰尔重工 30.01% 300400.SZ 劲拓股份 18.24% 002499.SZ 科林环保 27.26% 300411.SZ 金盾股份 34.85% 002529.SZ 海源机械 18.16% 300412.SZ 迦南科技 26.30% 002530.SZ 丰东股份 23.52% 300420.SZ 五洋科技 45.70% 002553.SZ 南方轴承 7.66% 300421.SZ 力星股份 16.67% 002598.SZ 山东章鼓 22.81% 300430.SZ 诚益通 32.61% 002621.SZ 三垒股份 2.35% 300434.SZ 金石东方 11.27% 002633.SZ 申科股份 24.68% 300435.SZ 中泰股份 30.94% 002645.SZ 华宏科技 13.65% 300441.SZ 鲍斯股份 25.40% 002667.SZ 鞍重股份 10.61% 300457.SZ 赢合科技 46.67% 002691.SZ 冀凯股份 15.69% 300461.SZ 田中精机 9.85% 002747.SZ 埃斯顿 32.72% 300470.SZ 日机密封 11.61% 002757.SZ 南兴装备 17.16% 300472.SZ 新元科技 25.43% 002795.SZ 永和智控 49.62% 300475.SZ 聚隆科技 15.30% 证券代码 证券简称 资产负债率 证券代码 证券简称 资产负债率 002796.SZ 世嘉科技 25.19% 300486.SZ 东杰智能 27.37% 002801.SZ 微光股份 16.32% 300488.SZ 恒锋工具 6.09% 300031.SZ 宝通科技 12.14% 300503.SZ 昊志机电 16.20% 300035.SZ 中科电气 11.94% 300509.SZ 新美星 64.30% 300092.SZ 科新机电 29.73% 603011.SH 合锻智能 37.86% 300097.SZ 智云股份 37.08% 603015.SH 弘讯科技 10.62% 300272.SZ 开能环保 29.51% 603029.SH 天鹅股份 41.51% 300276.SZ 三丰智能 30.69% 603088.SH 宁波精达 19.06% 300280.SZ 南通锻压 21.64% 603131.SH 上海沪工 26.41% 300281.SZ 金明精机 29.37% 603315.SH 福鞍股份 39.81% 300293.SZ 蓝英装备 62.60% 603318.SH 派思股份 50.54% 300308.SZ 中际装备 14.52% 603338.SH 浙江鼎力 15.73% 数据来源：Wind资讯。 公司2013-2015年及2016年6月末的资产负债率分别为28.15%、25.80%、 35.46%、36.10%，随着2015年底借助银行并购贷款完成对无锡法兰的资产收购， 公司资产负债率总体呈现快速上升趋势且高于同行业平均水平。 本次发行完成后，公司资本规模和资金实力得到一定提升，资产负债率也将 有所降低。与同行业A股上市公司的资产负债率均值比较情况如下： 项 目 假设情形 2015年末资产负债率 发行人 本次发行前 35.46% 本次发行募集资金46,300万元 全部到位后 28.05% 本次发行募集资金全部到位后并使 用4,500万元偿还银行并购贷款 26.56% 同行业上市公司 60家“工业--资本货物--机械--工业 机械”分类的A股上市公司可比对 象资产负债率均值 25.94% 综上，公司本次发行完成后的资产负债率将有所改善。考虑到如下原因，保 荐机构认为本次偿还银行贷款仍具有实施的必要性和合理性，且与公司实际需求 相符： 1）本次拟偿还的银行贷款系2015年实施重大资产重组收购非关联企业无锡 法兰而形成的并购款项。无锡法兰主营业务为法兰相关产品的生产与销售，在国 内石油石化及核电领域具备较高的市场影响力。由于江苏神通工业阀门在实际使 用中大量与法兰产品进行连接并配合使用，因此此次资产收购将有助于上市公司 完善产业链布局，提升上市公司向客户提供成套解决方案的综合能力，同时也有 助于发挥双方在客户渠道、品牌、人才等方面良好的协同效应。江苏神通此次收 购无锡法兰采用资产基础法的评估结果作为定价基础并最终通过发行股份和支 付现金合计支付对价33,000万元，其中现金对价部分为13,200万元。此次资产 重组的资产基础法评估值为33,135.23万元，本次交易后上市公司因此次收购形 成商誉1,672.49万元，占期末总资产的比例为0.92%。公司通过银行并购贷款实 现上述现金对价的支付，并对公司营运资金产生较大的压力。 根据与中国银行启东支行签署的并购贷款合同，公司应在2016年至2018 年分期偿还贷款本金，同时还面临强制性提前还款的可能，即“集团成员发行新 股，包括但不限于首次公开发行或增发股份”，中国银行有可能会要求江苏神通 将收到的相关资金净值用于提前还款。综上，公司上述并购贷款面临较大的分期 偿还贷款本金和强制提前还款压力。 2）受下游冶金行业低迷、石油石化行业收入增长的影响，公司报告期内应 收账款规模持续出现增长，与此同时2015年下半年以来，随着公司核电阀门业 务接单情况企稳回升以及能源装备阀门业务保持平稳态势，由此导致对公司日常 经营的原材料及成品备货提出更高的资金周转需求。 3）2016年二季度以来，公司持续存在营运资金需求并通过银行贷款进行债 务融资，2016年4月及5月公司已分别向农业银行及中国银行申请取得4,000 万元、3,000万元的流动资金贷款用于经营资金周转。 （三）货币资金分析 截至2015年末，上述60家“工业--资本货物--机械--工业机械”分类的A 股上市公司可比对象货币资金相对充裕，货币资金占流动资产及总资产比例均值 分别为26.91%、18.03%，具体情况如下： 证券代码 证券简称 货币资 金占流 动资产 比例 货币资 金占总 资产比 例 证券代码 证券简称 货币资 金占流 动资产 比例 货币资 金占总 资产比 例 000595.SZ 宝塔实业 11.75% 6.53% 300345.SZ 红宇新材 46.89% 30.83% 002282.SZ 博深工具 26.04% 14.37% 300382.SZ 斯莱克 22.55% 14.48% 002337.SZ 赛象科技 26.64% 17.32% 300391.SZ 康跃科技 35.27% 16.73% 证券代码 证券简称 货币资 金占流 动资产 比例 货币资 金占总 资产比 例 证券代码 证券简称 货币资 金占流 动资产 比例 货币资 金占总 资产比 例 002347.SZ 泰尔重工 17.99% 11.58% 300400.SZ 劲拓股份 55.68% 47.08% 002499.SZ 科林环保 24.64% 14.93% 300411.SZ 金盾股份 12.33% 8.81% 002529.SZ 海源机械 9.43% 4.35% 300412.SZ 迦南科技 50.50% 35.24% 002530.SZ 丰东股份 34.58% 19.17% 300420.SZ 五洋科技 23.99% 13.70% 002552.SZ 宝鼎科技 9.92% 2.81% 300421.SZ 力星股份 11.86% 6.24% 002553.SZ 南方轴承 14.86% 9.07% 300425.SZ 环能科技 32.97% 21.40% 002598.SZ 山东章鼓 7.42% 5.07% 300430.SZ 诚益通 26.39% 20.07% 002621.SZ 三垒股份 37.47% 32.55% 300434.SZ 金石东方 57.92% 46.90% 002633.SZ 申科股份 16.27% 8.58% 300435.SZ 中泰股份 29.48% 25.08% 002645.SZ 华宏科技 25.10% 9.96% 300441.SZ 鲍斯股份 32.63% 15.82% 002667.SZ 鞍重股份 45.49% 34.68% 300457.SZ 赢合科技 16.70% 8.29% 002691.SZ 冀凯股份 19.79% 14.15% 300461.SZ 田中精机 50.39% 42.14% 002747.SZ 埃斯顿 8.18% 4.49% 300470.SZ 日机密封 53.15% 45.26% 002757.SZ 南兴装备 51.04% 27.59% 300472.SZ 新元科技 23.11% 18.40% 002795.SZ 永和智控 4.97% 2.91% 300475.SZ 聚隆科技 41.93% 39.87% 002796.SZ 世嘉科技 48.13% 29.32% 300486.SZ 东杰智能 27.83% 20.60% 002801.SZ 微光股份 45.45% 31.53% 300488.SZ 恒锋工具 20.21% 12.20% 300031.SZ 宝通科技 26.98% 15.44% 300503.SZ 昊志机电 5.10% 3.57% 300035.SZ 中科电气 7.93% 6.08% 300509.SZ 新美星 31.70% 25.74% 300092.SZ 科新机电 5.47% 2.41% 603011.SH 合锻智能 11.37% 7.48% 300097.SZ 智云股份 31.13% 14.45% 603015.SH 弘讯科技 61.40% 50.66% 300272.SZ 开能环保 17.36% 6.08% 603029.SH 天鹅股份 17.75% 9.51% 300276.SZ 三丰智能 17.78% 13.32% 603088.SH 宁波精达 5.06% 2.74% 300280.SZ 南通锻压 6.63% 3.62% 603131.SH 上海沪工 60.23% 40.71% 300281.SZ 金明精机 32.04% 16.06% 603315.SH 福鞍股份 21.66% 12.41% 300293.SZ 蓝英装备 15.05% 10.90% 603318.SH 派思股份 8.39% 5.73% 300308.SZ 中际装备 38.12% 17.51% 603338.SH 浙江鼎力 36.44% 27.17% 数据来源：Wind资讯。 截至2015年末，公司货币资金占期末流动资产及总资产的比例分别为 10.58%、6.73%，显著低于同行业平均水平。公司经营特点和资产结构的差异性 导致公司在资产负债率适中的同时，货币资金占比显著低于同行业平均水平：（1） 公司阀门销售主要以分期结算为主，按照“预付款、进度款、交货款、安装调试 验收款、质保金”的流程结算货款，因此信用账期会相对较长，此外公司下游客 户集中于冶金、核电行业，其中冶金受到行业景气度的影响回款周期也相对偏长； （2）公司日常经营过程中需要根据客户订单维持一定的成品库存并履行必要的 交货验收流程，由此导致公司库存周转速度相对较慢。上述两个原因共同导致公 司资产结构中应收账款和存货占比相对较高，并产生较大的经营性资金周转需 求。 如仅考虑偿还银行贷款及补充流动资金的财务影响，本次发行募集资金 7,500万元全部到位后，公司货币资金占流动资产及总资产的比例将分别提高至 16.21%、10.55%；本次发行募集资金7,500万元全部到位后并使用4,500万元偿 还银行并购贷款，则公司货币资金占流动资产及总资产的比例将分别提高至 12.92%、8.30%。综上，公司本次发行完成后的货币资金情况将得到改善，但总 体上货币资金占比仍低于同行业平均水平。 公司近年来业务发展有所波动，但进入2016年已有所企稳回升，截至2016 年3月31日，营业收入已达到1.37亿元，同比增长30.68%。公司在此期间需要 保有一定自有资金以支撑业务快速发展。此外，根据前述测算，公司未来三年新 增流动资金占用金额约为1.41亿元，目前自有资金无法满足经营需要。 （6）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否 存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购 买的情形。 回复： 公司本次还贷金额及补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配。本次 募集资金规模及其用途符合公司当前业务发展需要和财务特点，与公司现有资 产、业务相适应。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信 息披露充分合规，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施 重大投资或资产购买的情形，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。 3、2015年申请人完成发行股份购买资产。请申请人说明无锡市法兰锻造有 限公司对申请人2015年业绩的效益贡献情况，是否达到了承诺业绩；本次募集 资金如若到位后如何剔除本次募集资金对前次募投项目承诺业绩的影响，确保 募投项目独立核算的措施是否切实可行。请保荐机构发表核查意见。 回复： （一）无锡法兰2015年业绩实现情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月10日出具的“天衡 专字（2016）00579号”《无锡市法兰锻造有限公司2015年度盈利预测以及业 绩承诺实现情况的专项审核报告》，无锡法兰2015年扣除非经常性损益后的净 利润实现数为2,073.27万元。 根据发行人通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买无锡法兰 100%股权的具体交易方案及各方签署的交易协议，本次资产收购以资产基础法 的评估结果作为作价基础，为市场化的交易行为。同时，为保障上市公司及中小 股东利益，交易对方许建平、王其明和杨喜春自愿承诺无锡法兰2015年、2016 年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润不低于人民币6,000万元；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司 进行补偿。综上，无锡法兰基于本次资产收购的业绩承诺及补偿考核期尚未届满， 无法判断是否达到累计三年的承诺利润水平，但总体来看，无锡法兰2015年业 务经营情况正常，未出现重大不利变化。 由于发行人对无锡法兰非同一控制下合并的购买日为2015年12月31日， 因此无锡法兰不会对发行人2015年的业绩实现产生影响。 （二）本次募集资金到位后剔除对前次募投项目承诺业绩的影响说明以及 确保募投项目独立核算的措施 经第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会及第三届董事 会第二十七次会议审议通过，本次非公开发行拟募集资金总额不超过46,300万 元，其中拟投入24,000万元用于阀门服务快速反应中心项目，7,800万元用于阀 门智能制造项目，7,000万元用于特种阀门研发试验平台项目，剩余募集资金将 用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司本次募集资金使用已有明确具体的规划 用途，本次募集资金到位后还将建立募集资金专户进行专款专用并独立核算。由 于本次募投项目的实施主体及实施地点均独立于无锡法兰及其生产场所，而本次 募集资金也不会直接或间接由无锡法兰使用，因此本次募投项目具备独立核算的 可行性，也不会对无锡法兰承诺业绩的实现情况产生影响。 为进一步保障上市公司及全体股东的利益，确保本次募集资金使用的规范 性，同时不用于增厚无锡法兰的承诺业绩，发行人已出具《关于本次非公开发行 募集资金使用安排的承诺函》，具体内容如下： “ 1、本次非公开发行募集资金到位后将严格按照公司股东大会决议规定的投 资用途使用。公司还将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及上市公 司《募集资金管理办法》建立募集资金专户并进行专款专用。 2、公司将严格执行企业会计准则，对本次募投项目进行独立核算，确保募 集资金使用的规范性和公允性，实现本次募投项目与前次募投项目的效益区分。 3、如确因业务发展需要计划将本次募集资金用于补充无锡法兰流动资金需 求或偿还无锡法兰银行贷款的，公司承诺在履行必要的决策程序后，与无锡法兰 单独签署借款协议并单独设立借款明细核算账户，并按照取得相应期限的银行贷 款基准利率及资金实际使用天数，逐笔计算并收取资金使用费。 4、本次非公开发行股票的募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、 准确、完整。 ” 发行人出具的上述承诺函已于2016年5月25日依法履行公告义务。 （三）中介机构的核查结论意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用已有明确具体的规划用途， 本次募集资金到位后还将建立募集资金专户进行专款专用并独立核算。由于本 次募投项目的实施主体及实施地点均独立于无锡法兰及其生产场所，而本次募 集资金也不会直接或间接由无锡法兰使用，因此本次募投项目具备独立核算的 可行性，也不会对无锡法兰承诺业绩的实现情况产生影响。此外，发行人亦已 就上述事项出具了相关承诺。 4、申请人控股股东、实际控制人吴建新参与本次认购，请保荐机构和申请 人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持 情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否， 请出具承诺并公开披露。 回复： （一）非公开发行定价基准日的确定过程 发行人于2016年2月4日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次非 公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为公司具备非公开发行股票的条件， 并对本次非公开发行股票种类及面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数 量、定价基准日、发行价格与定价原则、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、 滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请召开股东大会审议。发行人 后于2016年2月24日召开2016年第一次临时股东大会逐项审议通过本次非公 开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。 发行人于2016年6月3日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了调 整非公开发行股票发行价格及发行数量、修订涉及重大关联交易、签署非公开发 行股票认购协议之补充协议等相关议案并提请发行人召开股东大会审议。发行人 后于2016年6月22日召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述相关议案。 根据上述经股东大会审议通过的非公开发行股票方案及其修订议案，本次非 公开发行确定的首次定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日 （即2016年2月5日），经股东大会审议调整后的最终定价基准日为公司第三 届董事会第二十五次会议决议公告日（即2016年6月6日）。 （二）中介机构的核查情况说明 保荐机构和发行人律师取得并核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的《股东股份变更明细清单》、发行人及其控股股东、实际控制人吴 建新出具的说明文件，从公司第三届董事会第二十次会议决议公告日确定的首次 定价基准日（即2016年2月5日）前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人 控股股东及实际控制人吴建新不存在卖出减持的情况。 发行人控股股东及实际控制人吴建新已出具《声明及承诺函》，承诺如下： “自本次发行定价基准日（股份第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016 年2月5日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人不存在减持股份公司股 票的情形；自本声明及承诺函出具日至本次发行完成后的六个月内，本人将不以 任何方式减持持有的股份公司股票，亦不会做出减持股份公司股票的计划或安 排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归股份公司所有，本人将依法承担 由此产生的全部法律责任”。上述《声明及承诺函》拟与本次反馈意见回复报告 一并予以公告。 综上，发行人控股股东、实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内不存在减持情况或减持计划。 （三）中介机构的核查结论意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人吴建新 从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计 划。 5、根据申请材料，本次非公开发行股票股东大会的中小投资者表决结果为： 赞成：0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0%；反对：3840股， 占出席会议的中小股东有表决权股份总数的100%。请申请人说明原因，请保荐 机构和申请人律师核查本次非公开发行股票是否存在损害中小投资者利益的情 形，本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项 的规定。 回复： （一）发行人中小股东参与投票的情况 根据深圳证券交易所提供的发行人2016年第一次临时股东大会网络投票结 果统计表，参加网络投票的股东共1人，代表股份3,840股，持有发行人股份数 较少，其投票并不影响发行人本次发行相关决议表决通过的结果。 （二）发行人本次发行已经依法履行相关决策程序 本次发行股票方案已经独立董事审议并发表独立董事意见，认为发行人发行 方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会已依法作出了批准本次发行的 决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在发行人关于本次发行的 股东大会表决过程中，发行人已根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 等规定充分保障了中小股东的投票权，通过提供网络投票的方式为中小股东参加 股东大会提供便利，发行人在对股东大会投票结果进行计票时，就持股5%以下 的中小投资者对相关议案的表决结果进行了单独统计，统计结果显示相关议案各 项内容已经持股5%以下的中小投资者审议，合并投票结果后本次发行相关议案 所获的同意股份数已达到法定比例，本次发行所涉议案获得审议通过。 （三）本次募集资金用于投资发行人主营业务且不涉及关联交易 根据发行人公告的《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告》，发行人本次募集资金拟投资于阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造 项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金，前述募集资 金投资方向为发行人主营业务且不涉及关联交易。 （四）中介机构的核查结论意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人就本次发行相关事宜已履行董 事会、股东大会等决策程序，在决策过程中亦充分保障了中小投资者的投票权， 且本次募集资金投资项目为发行人主营业务且不涉及关联交易，因此，本次发 行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 6、根据申请材料，阀门服务快速反应中心项目未取得土地使用权及环评批 复，请保荐机构和申请人律师根据相关法律法规和项目的运营模式详细说明原 因。 回复： （一）阀门服务快速反应中心项目的情况说明 根据发行人已公告的《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告》并经发行人的确认，阀门服务快速反应中心项目的主要建设内容为选取全国 范围内在能源石化、冶金钢铁、核电基地等方面具备一定辐射范围的15个城市 作为阀门服务基地，拟以租赁房产方式取得开展服务的场地，并购置开展业务所 需的设备及配备相应管理人员、技术人员等，因此，除前述涉及的拟以租赁方式 取得相关场地使用权外，就阀门服务快速反应中心项目无需购买并取得新的土地 使用权。 根据启东市环境保护局于2016年5月出具的《关于江苏神通阀门股份有限 公司阀门服务快速反应中心项目环保审批收悉办理情况的说明》，股份公司阀门 服务快速反应中心项目拟采取非公开发行股票方式募集资金，该项目主要为全国 范围内能源石化、钢铁冶金、核电基地等相关用户配套服务，并在用户所在地租 赁车间场地，配套建设业务所需的设施设备，配备相应管理人员、技术人员，为 用户提供快捷的阀门运行、维护、保养、检测、维修等服务。该项目在启东市境 内局限为设施设备的采购，无实施工程建设的相关内容，不涉及《建设项目环境 影响评价分类管理名录》所列条目，启东市环保行政审批部门无需环评审批。 （二）中介机构的核查结论意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：阀门服务快速反应中心项目除拟以租 赁方式取得相关场地使用权外，无需购买并取得新的土地使用权，并且基于有 关环境保护部门的确认，该项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》 所列条目，无需取得环评批复文件。 二、一般问题 1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现 金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发 表核查意见。 回复： （一）《公司章程》与现金分红相关条款的修订情况 发行人根据中国证监会“证监发[2012]37号”《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》，公司对《公司章程》有关利润分配的条款作了相应的 修订并分别于2012年7月22日、2012年8月9日召开第二届董事会第二十三 次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司<章程>的议案》， 具体修订对照情况如下： 证监发[2012]37号文的规定 修改后的章程内容 二、上市公司制定利润分配政策 尤其是现金分红政策时，应当履 行必要的决策程序。董事会应当 就股东回报事宜进行专项研究论 证，详细说明规划安排的理由等 情况。上市公司应当通过多种渠 道充分听取独立董事以及中小股 东的意见，做好现金分红事项的 信息披露，并在公司章程中载明 以下内容： （一）公司董事会、股东大会对 利润分配尤其是现金分红事项的 决策程序和机制，对既定利润分 配政策尤其是现金分红政策作出 调整的具体条件、决策程序和机 制，以及为充分听取独立董事和 第一百六十四条 公司利润分配政策： （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实 现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据 公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分 配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事 会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。 （三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未 分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发 展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年 度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年 度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量 连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。 （四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且 中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其 是现金分红政策的具体内容，利 润分配的形式，利润分配尤其是 现金分红的期间间隔，现金分红 的具体条件，发放股票股利的条 件，各期现金分红最低金额或比 例（如有）等。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案 由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事 项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种 渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议 利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票或其他 方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。 公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年 度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意 见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会 在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便 中小股东参加投票。 （六）利润分配政策调整的条件、如遇到战争、自然灾 害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论， 详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二 以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政 策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事 项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。 三、上市公司在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事（未完）  |