[董事会]万达院线:董事会关于公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年1-6月）
万达电影院线 股份有限公司 董事会 关于 公司 2016 年上半年 募集资金存放与 实际 使用情况的专项报告 （ 2016 年 1 - 6 月） 根据 中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和 深圳证券交易所发布的 《 深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》、《 深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式 第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》 等有关规定， 万达电影院线 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 董事会 编制了截至 20 1 6 年 6 月 30 日止的募集资金存放与 实际 使用情况的专项 报告 。 一、 首次公开发行股票 募 集 资金存放与实际使用情况 （一）募集资金基本情况 1 、实际募集资金金额及资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 [2015]24 号），本公司于 2015 年 1 月 14 日公开 发行人民币普通股（ A 股） 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价 21.35 元，募集资金总额人民币 1,281,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 40,674,698.00 元，实际募集资金净额为 人民币 1,240,325,302.00 元。该项募集 资金已于 2015 年 1 月 19 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具瑞华验字 [2015] 第 62060001 号验资报告。 2 、以前年度已使用金额、 本期 使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度已 投入 本期 使用金额 累计利息 收入净额 期末 余额 置换先期投入 项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动 资金 120,974.23 3,213.61 177.53 22.22 截至 201 6 年 6 月 30 日，公司 累计使用公开发行募集资金 12 4,187.84 万元， 募集资金专户余额 22.22 万元，累计利息收入净额 177.53 万元。 （二）募集资金存放和 管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规 定和要求，结合本公司实际情况，制定了《万达电影院线股份有限公司募集资金 管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会 2015 年 第一次临时会议审议通过。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在北京银行 右安门 支行 、 中国工商银行股份有限公司北京黄楼支行 分别设立了 20000009083100002723557 和 0200042019200072792 等 2 个募集资金专用 账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 本公司与开户 银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要 条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大 差异。截至 201 6 年 6 月 30 日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了 切实有效的履行。 截至 201 6 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下： 单位 ：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放金 额 支付前期 垫支的保 荐及发行 费用 募集资金净 额 北京银行右安门支行 20000009083100002723557 60,000.00 484.05 59,515.95 中国工商银行股份有限 公司北京黄楼支行 0200042019200072792 65,338.00 821.42 64,516.58 合 计 125,338.00 1,305.47 124,032.53 （续） 专户银行名称 银行账号 利息收入 净额 已使用金额 存储余额 北京银行 右安门支行 20000009083100002723557 97.26 59,591.71 21.50 中国工商银行股份有限 公司北京黄楼支行 0200042019200072792 80.27 64,596.13 0.72 合 计 177.53 124,187.84 22.22 （三） 本期 募集资金的实际使用情况 1、首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）的 资金使用情况 首发募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资金使用情况 对照表”（附表1）。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募 集资金计划投资于影院建设项目。该项目计划在2011年与2012年内完成，计 划投资总额为160,000万元，其中募集资金投资额为124,000万元。截至2016 年6月30日，影院建设项目中实际已投入资金的项目为50个，其中已开业影 院50个。该项目累计投入募集资金90,052.94万元，截至2016年6月30日已 全部投完。 根据公司2015年4月10日第三届董事会第十七次会议决议，将公司原“影 院建设项目”节余募集资金以及募集资金账户由于利息等产生的其他剩余金额共 计34,134.90万元，用于投资“2015年影院建设项目”。截至2016年6月30 日，“2015年影院建设项目”累计投入募集资金34,134.90万元。 （四） 变更募集资金投资项目的资金使用情况 本期公司无变更募集资金投资项目的情况。 二 、 定向 增发 股票 募集 资金存放与实际使用情况 （一）募集资金基本情况 1 、实际募集资金金额及资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2438 号） ，本公 司于 2015 年 12 月 21 日向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行人民币普 通股 A 股 29,443,544 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 74.04 元，募集资金总额人民币 2,173,999,997.76 元，扣除发行费用人民币 7,620,294.97 元，实际募集资金净额为人民币 2,172,379,702.79 元。该项募集 资金已于 2015 年 12 月 23 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具瑞华验字 [2015] 62060009 号验资报告。 2 、以前年度已使用金额、 本期 使 用金额及当前余额 单位：万元 以前年度已 投入 本期 使用金额 累计利息 收入净额 期末 余额 置换先期投入 项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动 资金 14,765.61 126,311.62 376.30 76,542.47 截至 20 16 年 6 月 3 0 日，公司已经累计使用 定向增发 募集资金 141,077.23 万元，尚未使用募集资金余额 76,160.74 万元；公司 201 6 年 6 月 30 日募集资 金专户余额合计为 76,542.47 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 - 381.73 万元，系因 利息收支净额 - 376.30 万 元、 尚未支付的发行费用为 5.43 万元所致。 （二）募集资金存放和 管理情况 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在 中国民生 银行北京和平里支行 、 招商银行大连分行营业部 、 北京渤海银行商务中心区支行 分 别设立了 608689868 、 110906197410907和 2000158792000498等 3 个募 集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 本 公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监 管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》 不存在重 大差异。截至 201 6 年 6 月 30 日止，《募集资金专用账户三方监管协议》 均得到了切实有效的履行。 截至 201 6 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放金 额 尚未 支付 的保荐及 发行费用 募集资金净 额 中国民生银行北京和平 里支行 608689868 39,400.00 39,400.00 招商银行大连分行营业 部 110906197410907 138,000.00 5.43 137,837.97 北京渤海银行商务中心 区支行 2000158792000498 40,000.00 40,000.00 合 计 125,338.00 5.43 217,237.97 （续） 专户银行名称 银行账号 利息收入 净额 已使用金额 存储余额 专户银行名称 银行账号 利息收入 净额 已使用金额 存储余额 中国民生银行北京和平 里支行 608689868 158.92 39,558.92 39,558.92 招商银行大连分行营业 部 110906197410907 87.85 14,553.13 14,553.13 北京渤海银行商务中心 区支行 2000158792000498 129.53 22,430.42 22,430.42 合 计 376.30 141,077.23 76,542.47 （三） 本期 募集资金的实际使用情况 定向增发股票募集资金投资项目的资金使用情况参见“定向增发股票募集 资金使用情况对照表”（附表3）。 根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于收购慕威时尚股权的现金对价部 分，影院建设和补充流动资金。该项目计划在2016年内完成，计划投资总额为 218,000万元，其中募集资金投资额为218,000万元。截至2016年6月30日， 该项目累计投入募集资金141,077.23万元，预计尚需投入募集资金76,160.74 万元。 （四） 变更募集资金投资项目的资金使用情况 未变更。 三、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已 按 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司 募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定 和本公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 201 6 年 半年 度募集资金的 存放与使用情况。 万达电影院线 股份有限公司董事会 二 ○ 一 六 年 八 月 二十九 日 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2016年1-6月 编制单位：万达电影院线股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 124,032.53 本年度投入募集资金总额 3,213.61 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 124,187.84 累计变更用途的募集资金总额 34,134.90 累计变更用途的募集资金总额比例 27.52% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本期投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本期实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 影院建设项目 是 124,000.00 89,996.12 3,213.61 90,052.94 100.06% 2012 年 -2014 年 21,758.44 2015年影院建设项目 34,134.90 34,134.90 100.00% 2016 年 7,295.81 否 合计 124,000.00 124,131.02 3,213.61 124,187.84 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 公司IPO募集资金投入项目截止2016年6月30日50家影院已建设完成并投入使用。 “影院建设项目”承诺的年均利润总额为45,788万元，本期实现的效益为21,758.44万元 “2015年影院建设项目”承诺的年均利润总额为15,139万元，本期实现的效益为7,295.81 万元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年2月15日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入 募集资金项目的自筹资金合计844,961,171.54元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金结余的原因：（1）公司原“影院建设项目 ”《可行性研究报告》编制于 2011 年 初，项目计划建设影院50家，放映设备全部通过购置取得。随着中国电影市场的发展，以 及公司票房收入和市场地位的不断提高，公司通过谈判，以租赁方式取得部分放映设备， 降低了公司设备投入成本。 （2）公司是全国唯一一家资产联结经营模式的电影院线公司， 能够实现对所属影院的人、财、物统一管理。2011年至今，随着公司规模的不断扩大，公 司通过总部统一与供应商进行谈判，议价能力不断提高，项目建筑工程成本、设备采购价 格等均较 2011 年《可行性研究报告》预测金额有所下降。 募集资金结余金额：募集资金 结余金额为34,134.90万元，公司已将该部分结余金额用于2015年影院建设项目。 尚未使用的募集资金用途及去向 剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照三方监管协议专户存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 定向增发股票募集资金使用情况对照表 2016年1-6月 编制单位：万达电影院线股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 217,237.97 本期投入募集资金总额 126,311.62 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 141,077.23 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本期投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 收购慕威时尚股权的现 金对价部分， 影院建设 和补充流动资金 否 218,000.00 217,237.97 126,311.62 141,077.23 64.94% 2016 年度 不适用 不适 用 否 合计 218,000.00 217,237.97 126,311.62 141,077.23 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议专户 存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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