[关联交易]岳阳兴长:关于承接长岭资产分公司加油站外包业务暨关联交易的公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2016-024 岳阳兴长石化股份有限公司 关于承接长岭资产分公司加油站外包业务暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年8月27日，公司第十四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司承 接长岭资产分公司加油站外包业务暨关联交易的议案》，同意公司以业务外包方式 承包经营中国石化集团资产经营管理有限公司(以下称“中石化资产公司”)长岭分 公司(以下称“长岭资产分公司”)所属加油站一座。长岭资产分公司系公司第一大 股东中石化资产公司下属分公司，本次承接加油站外包业务构成关联交易，并将新 增与第一大股东关联方、第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴 长集团”)及其关联方日常关联交易，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 (一)与第一大股东关联方长岭资产分公司的关联交易 1、关联方长岭资产分公司基本情况 负责人李华，经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料(不含成 品油；危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营)；煤焦沥青生产； 液化石油气的销售；公用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备(不含小轿 车)、仪表、建筑材料的采购、销售；涂料添加剂(不含危险化学品)的生产、加工 及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服务；道路运输。注册地址：湖南 省岳阳市云溪区。 与本公司的关联关系：本公司第一大股东中石化资产公司下属分公司，为第一 大股东股东权利授权行使人。 2015年度日常关联交易总额：267万元。 2、预计将与长岭资产分公司新增以下日常关联交易： ①公司提取管理费：目前加油站员工38人，可提取管理费3.8万元/年，具体 按实际承包月份计算；该管理费提取的定价原则为协议价。 ②公司获得成品油年销量在13000吨以上按比例分配的新增利润，具体金额以 经审计的净利润为依据按比例进行分配，预计不超过70万元。 ③向长岭资产分公司支付租赁费约900万元/年，具体以双方认可的结算为准， 该费用具体包括： a.加油站借聘员工费用，以长岭资产分公司现行工资制度及以后修订实施的工 资制度为结算依据。 b.按合同约定应分配给长岭资产分公司的利润,包括成品油年销量在13000吨 以内的全部盈利和成品油年销量在13000吨以上按比例分配的新增利润。 ④向长岭资产分公司销售成品油约100万元，定价原则为市场价。 (二)与第一大股东关联方岳阳石油分公司的关联交易 1、关联方岳阳石油分公司基本情况 关联方名称：中国石油化工股份有限公司(以下称“中国石化”)湖南岳阳石油 分公司(以下称“岳阳石油分公司，负责人：元立峰；主营业务：经销成品油、燃 料油、石油制品、化工产品(不含危险化学品)、日用百货、汽车配件、五金、提供 餐饮、住宿、汽车修理及服务、便利店经营、卷烟零售、场地租赁；注册地址：岳 阳市屈原路。 与本公司关联关系：本公司第一大股东关联人中国石化之下属分公司。 2015年度日常关联交易总额：177万元。 2、预计将新增向岳阳石油分公司采购成品油的日常关联交易约3000万元，定 价原则为市场价。 (三)与第二大股东兴长集团及其关联方的关联交易 1、关联方基本情况 ①关联方名称：兴长集团，法定代表人：黄中伟，成立日期：1992年08月18 日，注册资本：12315.744万元，经营范围：环烷酸、石油酸、Ｔ1602喷气燃料抗 磨添加剂、柴油抗磨剂、选矿捕收剂(GE-601、GE-609)、E4嘧啶甲醇、E5嘧啶甲 醛的生产及产品自销；政策允许的有色金属、钢材、机电设备、石油焦、鍛后焦、 碳素制品、水泥、SBS改性剂、埃洛石、催化剂、工业重油、燃料油、沥青的购销 业务；化工产品及原料(危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营， 有效期至2016年07月28日)的销售；从事道路运输代理、仓储理货、客车运输、 普通货运、宾馆、餐饮服务，从事进出口业务（法律、法规禁止和需前置审批的除 外），自有房屋的租赁服务，从事劳务输出的管理及服务(不含境外劳务输出和人才 中介服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地： 岳阳市云溪区长炼 与本公司关联关系：公司第二大股东。 2015年度日常关联交易总额：2600万元。 ②关联方名称：岳阳长炼兴业劳务有限公司(以下称“兴业劳务公司”)，法定 代表人：黄中伟，成立日期：2004年03月31日，注册资本：200万元，注册地： 岳阳市云溪区长岭先锋村，经营范围：劳务管理和服务(不含职介)。 与本公司关联关系：公司第二大股东兴长集团全资子公司 2015年度日常关联交易总额：0万元 2、预计将新增与第二大股东及其关联方以下日常关联交易： ①向兴业劳务公司支付劳务费约50万元，具体以双方签订的《劳务派遣合同》 的约定进行结算，定价模式为参照市场价的协议价。 ②向兴长集团销售成品油约250万元，定价模式为市场价。 二、外包业务合同主要条款 (一)外包业务范围 乙方负责加油站经营、管理和安全工作，承担甲方内部车辆自用油供应及长岭 地区油品零售业务。 (二)外包期限 承包起始日期为2016年8月1日，终止日期为2016年12月31日。 承包期满前3个月内，甲乙双方应将同意或拒绝续延本合同的意向书面通知对 方，并进行相关商谈。 (三)外包费用 业务外包期间，乙方按1000元/员工·年提取管理费，该管理费计入加油站成 本；业务外包期内，乙方提取上述管理费后，加油站如发生亏损由甲方弥补；业务 外包期内，乙方按本条第一款提取管理费后，成品油年销量在13000吨以内时，加 油站若有盈利，由乙方将该部分盈利以租赁费的方式支付给甲方；成品油年销量在 13000吨以上时，加油站若有盈利，对于超过13000吨以上部分的盈利(新增利润)， 甲乙双方按照3：7(油品批发放开前)或5：5(油品批发放开后)对盈利部分进行分 配，乙方将甲方应分配的盈利以租赁费的方式支付给甲方。 (四)定价依据及支付方式 1、本次合同是以完成1.3万吨油品年销售任务为基准，并根据工作量、劳动 强度、业务市场化价格、业务定员定编以及上一年度经营情况等因素综合核定相关 费用。 2、甲、乙双方按月互支相关费用，每月10日前(遇节假日顺延)依据上月的检 查考核结果等因素结算本月费用，甲乙双方互支相关费用时必须提供符合税务要求 的发票。 (五)甲乙双方的权利和义务 甲乙双方在外包业务运行过程中的权利与义务，可根据附件中的业务运行有关 约定条款进行享受与承担，除此之外，其通用性的权利与义务明确如下： 1、甲方的权利和义务 甲方有权参与约定的盈利分配；为完成突击性事项，或发生突发事件时，甲方 有权要求乙方增派员工，并以书面或其他形式通知乙方；为便于乙方租赁期间正常 开展经营活动，甲方配合乙方将加油站营业执照等证照变更至乙方油品分公司名 下。 2、乙方的权利和义务 业务外包期间，由乙方自主经营，组织对加油站进行独立核算，加油站资产、 人员、安全、生产等方面的管理，配合甲方进行资产年度清查，对因保管、使用不 善造成固定资产毁损、灭失的，乙方按资产的账面价值承担损害赔偿责任，同时不 得将承包的资产、业务进行转包、分包。 (六)其他相关规定 1、固定资产管理 业务外包期间，加油站资产的所有权、处置权为甲方所有，加油站资产的维护 维修由乙方负责，其中对房屋主体结构的大修，以及对房屋进行装修、改善或增设 它物，需经甲方同意。维护维修费用，取2013年、2014年、2015年三年维修费的 年平均值计入加油站成本，对于达到报废年限的资产，乙方及时向甲方申办报废手 续，并负责将报废资产实物交还甲方。资产报废后，由乙方自行负责购置。 2、HSE管理 乙方应认真遵守双方签署的《HSE管理协议》，对承包业务范围内的安全负有 全部责任，因乙方原因导致甲方借聘员工或其他第三人人身或财产损害的，乙方应 当就此承担一切责任。 3、债权债务管理 自承包起始日开始，外包单位原债权债务须全面清理完毕，乙方外包期间发生 的债权债务由乙方享有和承担，与甲方无关。 4、人员管理 对于加油站原属于甲方的合同制员工，乙方以借聘的方式接受上述员工继续在 加油站工作，并由双方另行签订《员工借聘协议》明确双方的权利义务；对于加油 站原劳务派遣员工，由劳务派遣单位安排其继续在加油站工作，乙方接受派遣，并 由乙方与劳务派遣单位签订《劳务派遣协议》明确双方的权利义务,借聘员工及劳 务派遣员工的工资、社保、绩效等全部人工成本分别由甲方及劳务派遣单位承担并 支付。 三、交易对公司的影响 长炼加油站为长岭地区的唯一一家大型加油站，其经营客户为长岭地区及周边 所有客运、货运车辆以及往来于长岭地区的外地运输车辆，因该加油站油品品质信 誉度较高，年销售量达到13000吨左右。 公司油品分公司在岳阳市有5座加油站，年销售油品近2万吨，具备较强的加 油站管理经验，为长炼地区唯一符合该加油站业务外包条件的单位；承接该加油站 外包业务，有利于公司油品分公司发挥协同效应(包括成品油运输、IC加油卡的协 同等)，将较大幅度的提升公司油品销售量，并将获得一定收益(包括提取的管理费 和销售量超过13000吨后按比例分配的新增利润)，同时在地区细分市场上减少了 公司与关联方长岭资产分公司在油品销售上存在的同业竞争问题。 四、交易的审批 根据公司《关联交易管理办法》，公司独立董事对上述关联交易发表了意见， 认为：1、公司承接长岭资产分公司加油站外包业务，有利于公司油品分公司发挥 协同效应、拓展油品销售渠道和销售规模、提升公司效益，同时在地区细分市场上 减少了公司与长岭资产分公司之间的同业竞争，该交易符合一般商业惯例和岳阳兴 长及其股东整体利益；2、按照公司《关联交易管理办法》，该交易应由公司董事会 批准，同意提请董事会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。 2016年8月27日公司第十四届董事会第二次会议在关联董事李华、文志成、 杨哲、黄中伟回避的情况下以5票同意、0票反对、0票弃权批准了上述关联交易； 根据公司《关联交易管理办法》，上述关联交易经公司董事会批准即可，无须提交 股东大会批准。 五、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 岳阳兴长石化股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十九日 中财网
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