[中报]光明地产:2016年半年度报告
公司代码：600708 公司简称：光明地产 光明房地产集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人张智刚、主管会计工作负责人沈宏泽及会计机构负责人（会计主管人员）李艳声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告期中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 集团、本集团、光明集团、光 明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 公司、本公司、上市公司、光 明地产 指 光明房地产集团股份有限公司 海博股份 指 上海海博股份有限公司 大都市资产 指 上海大都市资产经营管理有限公司 农工商绿化 指 上海农工商绿化有限公司 益民食品一厂、益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 置入资产 指 农工商房地产（集团）有限公司100%股权和上海农 工商房地产置业有限公司25%股权 农房集团 指 农工商房地产（集团）有限公司 农房置业 指 上海农工商房地产置业有限公司 置出资产 指 上海海博股份有限公司除物流业务相关资产外的其 他资产及负债 海博出租 指 上海海博出租汽车有限公司 海博宏通 指 上海海博宏通投资发展有限公司 海博投资 指 上海海博投资有限公司 思乐得公司 指 上海思乐得不锈钢制品有限公司 光明海博投资 指 光明海博投资有限公司 安吉海博 指 安吉海博山庄酒店有限公司 临港奉贤 指 上海临港奉贤经济发展有限公司 海博物流 指 上海海博物流（集团）有限公司 光明财务公司 指 光明食品集团财务有限公司 西郊物流 指 上海海博西郊物流有限公司 建设公司 指 上海农工商建设发展有限公司 申宏冷藏储运公司 指 上海申宏冷藏储运有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 光明房地产集团股份有限公司 公司的中文简称 光明地产 公司的外文名称 BRIGHT REAL ESTATE GROUP CO.,LIMITED 公司的外文名称缩写 Bright Real Estate 公司的法定代表人 张智刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书（代行） 证券事务代表 姓名 张智刚 郑超 联系地址 上海市静安区西藏北路199号 上海市静安区西藏北路199号 电话 021-32211128 021-32211128 传真 021-32211128 021-32211128 电子信箱 13122451222@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路838号25楼A座 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市静安区西藏北路199号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 www.bre600708.com 电子信箱 tzzrx@bre600708.com 报告期内变更情况查询索引 公司办公地址于2016年1月27发生变更，具体内容详见 2016年1月27日刊登在《上海证券报》及上海证券交易 所网站www.sse.com.cn（临2016-012）《光明地产关于 变更办公地址和联系方式的公告》。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董（监）事会办公室 报告期内变更情况查询索引 2016年4月1日，经公司第八届董事会第二十次会议审议 通过，公司设立董（监）事会办公室，原董事会办公室 同时撤销。具体内容详见2016年4月2日刊登于《上海证 券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临 2016-020）《光明地产第八届董事会第二十次会议决议 公告》。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 光明地产 600708 海博股份、东海股份 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016-01-20 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 统一社会信用代码91310000132209965Q 税务登记号码 91310000132209965Q 组织机构代码 91310000132209965Q 报告期内注册变更情况查询索引 公司注册资本于2016年1月20日由人民币108069.9386 万元增至人民币131871.9966万元，其他工商登记事项 不变。具体内容详见2016年1月22日刊登于《上海证券 报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临 2016-010）《光明地产关于完成注册资本工商变更登记 的公告》。 七、 其他有关资料 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 光大证券股份有限公司 办公地址 上海市静安区新闸路1508号 签字的保荐代表人 姓名 侯良智 持续督导的期间 至股权承诺完成且上市公司股份全流通 报告期内履行持续督导职责 的财务顾问 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号 签字的财务顾问主 办人姓名 李永昊、宋凌祺 持续督导的期间 2015年8月29日至2016年12月31日 报告期内履行持续督导职责 的财务顾问 名称 华福证券有限责任公司 办公地址 福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8 层 签字的财务顾问主 办人姓名 柳淑丽、路昀 持续督导的期间 2015年8月29日至2016年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 4,780,849,290.55 5,274,647,888.32 -9.36 归属于上市公司股东的净利润 142,309,526.55 136,026,476.03 4.62 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 135,894,945.99 90,604,912.30 49.99 经营活动产生的现金流量净额 937,004,692.20 -1,838,046,939.05 150.98 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 8,085,062,590.07 7,942,753,063.52 1.79 总资产 54,195,215,767.70 49,924,818,062.37 8.55 期末总股本 1,318,719,966.00 1,318,719,966.00 0.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1079 0.1259 -14.30 稀释每股收益（元／股） 0.1079 0.1259 -14.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1031 0.1497 -31.13 加权平均净资产收益率（%） 1.78 2.21 减少0.43个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.70 1.47 增加0.23个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 本报告期内，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润为142,309,526.55元，与上年同期 数（即2015年8月29日披露的《上海海博股份有限公司2015年半年度报告》中归属于上市公司 股东净利润59,028,857.11元）相比发生重大变动（同比增加了141.08%），主要原因是公司于 2015年8月完成重大资产重组后，房地产业务置入上市公司。 现根据公司2016年半年度财务报表编制的方法，在报告期内，若因同一控制下企业合并增加 子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始 控制时点起一直存在。公司于2016年半年度报告中披露的所有公司2015年半年度主要会计数据 和财务指标，均在此基础上进行编制。按此口径，公司2016年上半年度实现归属于上市公司股东 的净利润142,309,526.55元，与2015年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润 136,026,476.03元相比，同比增加了4.62%。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 249,602.14 固定资产处置 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,309,100.42 政府补助、财政扶持 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,660,460.71 处置废旧物资，退税额， 收取违约金，对外捐赠、 赔偿和罚款等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,046,677.10 所得税影响额 -2,757,905.61 合计 6,414,580.56 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）、报告期内外部环境分析 2016年上半年，房地产政策环境保持了宽松趋稳的态势，在市场刚性需求、改善性需求等不 断释放的背景下，房地产市场总体处于量价升温、高位盘整的状态。 一方面，在楼市政策整体基调维稳宽松的环境下，核心一、二线城市与周边区域市场热点不 断，根据国家统计局公布的数据显示，截至2016年6月末，全国商品房待售面积71,416万平方 米，比5月末减少753万平方米。今年1-6月全国商品房销售面积64,302万平方米，全国商品房 销售额48,682亿元。根据中国指数研究院发布的数据显示，上半年百城住宅均价环比持续上涨， 累计上涨7.61%。 同时销售的持续回暖一定程度上激发了房企加快土地储备的意愿，融资环境的宽松也改善了 房企的资金面，部分城市地价短期内涨幅显著，土地储备重心不断向基本面稳定向好的一、二线 城市集中，在新一轮的发展中，房地产企业间行业竞争与资源整合不断加剧，未来行业竞争格局 仍将维持持续升级的趋势。 另一方面，房地产市场销售保持较高增速，但也在经历回落过程，在部分地方政府加大力度 因城施策，尤其是部分一线城市已率先出台收紧措施的背景下，从限购条件、限购范围、房地产 金融、信贷政策、公积金政策等方面出现了调整和审慎管理的现象，房价的涨幅速度逐步有所放 缓，楼市分化较为明显，在部分二线热点城市或将迎来更具差异化特色的政策，部分热点城市或 将采取更细化的价格监控及房地产信贷政策，而在库存压力依然不小的部分三、四线城市，市场 将仍以去库存、促消费为主基调，未来或将继续落实政策、调节供应以加快楼市库存去化。 （二）、报告期内经营计划进展说明 2016年上半年，公司在“转型创新，夯实基础，稳中求进，重在快进”工作主基调的指导下， 加速适应新形势，转型适应新常态，积极实现新布局，根据整体战略导向的要求，打造以房地产 开发经营平台为主体，资产商业运营和资本证券化协同，地产金融化和“互联网+”共同驱动的发 展格局，逐步推进聚焦上海的战略布局，积极探索通过旧城改造、城中村改造、城市更新、历史 名镇保护开发、保障房和光明食品集团殷实农场建设、合作开发、兼并收购等灵活的拓展方式获 取项目资源。坚持聚焦房地产主业，以上海为主战场，整合一切可以整合的力量，寻求更多优质 的社会资源。经营上，通过去库存、降成本、补短板、提效益、促平衡，稳中有为、稳中有进、 稳中提质，稳中快进。注重转型发展，结构性的改革创新，注重制度建设，提高公司管控的有效 性，打造质量效益型企业，持续保持企业的长期稳健发展。 截至报告期末，公司总资产541.95亿元。2016年上半年，公司实现归属于上市公司股东的 净利润1.42亿元，同比增加4.62%，公司实现营业收入47.81亿元，同比减少9.36%。 一、理性操作，加大土地储备力度。 公司在土地储备上立足坚持精耕上海，稳健拓展经济发达和人口导入型的省会中心城市，通 过整合更多优质资源，积极探索旧城改造、城中村改造、城市更新、新市镇建设、特色小镇、历 史名镇保护开发、保障房建设、殷实农场建设、合作开发、兼并收购等灵活方式把控投资拓展的 方向和节奏，保证公司持续、健康、快速的发展，上半年公司在上海等地共新增土地储备面积32.80 万平方米。 二、加强内部管控力度，运营质量逐步提升。 一是销售和资金回笼情况进一步提升。上半年公司实现签约面积83.74万平方米，同比去年 同期增长128.80%，公司签约金额为84.62亿元，同比增长149.84%。从今年年初起，公司就以销 售工作为龙头，加快营销去化速度与销售回笼。积极把握销售节奏，灵活调整营销手段，通过进 一步加强营销精细化管理，适应区域市场客户需求，加快营销去化速度与销售回笼，上半年在上 海、湖南、浙江、江苏等多个楼盘的开盘首销中均取得了良好的业绩，得到了广大客户的认可和 青睐。 二是严把品质关，加大新技术投入。公司从设计源头对处于产品设计阶段项目进行严格把关， 以产品设计阶段的品质及成本控制为重点抓手，重点对房型设计、社区规划、建筑构造等技术领 域进行了系统研究。同时响应政府推进住宅产业化进程，积极投入装配式建筑项目的工程管理。 三是完善成本管控体系，加强项目预算管理。公司借助ERP管理平台，全面建立目标管理体 系，完善项目信息和数据库建立，锁定收益目标，即目标收入、目标成本、目标利润、目标利润 率，统一数据口径，提高项目整体运营质量水平。 四是拓展融资渠道，优化债务结构。公司通过一期中期票据的成功申请与发行，积极开拓创 新融资渠道，为公司发展注入低成本血液。未来公司还将积极寻求多种融资渠道及融资创新获取 低息资金，同时严格执行资金集中管理原则，确保上下资金的灵活调配与现金流顺畅。 三、加快物流资源整合，布局升级转型。 积极推进军工路冷库的“停库转型”工作，取得了冷库如期停库，提前关停市场，如期处置 液氨的三个节点的实现。在物流业务上，推进“板块化经营”，以“自贸区供应链”和“西虹桥 冷链园”为未来发展重点，积极推进供应链板块的整合以及冷链城配板块的整合，开拓新的业务 增长点，提升专业安全的储运能力，解决食品安全保障体系中的“在途安全”问题和“最后一公 里”的能力问题。 报告期内，公司始终高度重视安全生产。上半年度公司未发生生产安全死亡事故、无重大火 灾事故或重大社会影响的突发事件发生。通过开展“安全生产月”活动，有效落实活动方案，增 强公司上下对安全生产重要性的认识，有力地推动了各级安全生产工作责任制的落实，保障了安 全生产的良好局面。 报告期内，公司还荣获了由中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联 合测评的“2015中国房地产开发企业50强”，荣获了“2015年度上海市重点工程实事立功竞赛 优秀公司”等荣誉称号。公司子公司上海菜管家电子商务有限公司被国家农业部认定为2015 年 度农业电子商务示范企业。 （三）、下半年经营规划 下半年，公司将坚持在“转型创新，夯实基础，稳中求进，重在快进”工作主基调的引领下， 集聚各方资源，突破发展瓶颈，增强发展的后劲，培育企业新的经济增长点，增强健康、快速、 可持续发展的后劲。 转型创新：聚焦上海，发挥上海本地国资企业的背景优势，把握发展契机，主动对接区域政 府，以符合政策导向的形式积极创新资源获取模式，储备与整合优质资源，通过探索上海区域内 的旧城改造、城中村改造、城市更新、历史名镇保护开发、城镇化、新市政、特色小镇、保障房、 和光明食品集团殷实农场建设、合作开发、兼并收购等形式获取项目资源并持续开发经营。积极 拓展房地产产业链转型，通过推动会议经济、会展经济、教育、体育、文旅、都市农业等产业协 同，逐步形成“互联网+”、“金融+”和轻资产专业运营的产业格局。 夯实基础：不断优化公司治理结构和业务流程，持续完善管控体系，以精细化管理和精准 化运行为目标，实施全面预算管理。通过加强计划管理，有效推进各项计划指标的落实，以质量 巡检等形式，有效促进工程施工质量稳定提升，不断夯实公司管控基础，提升企业整体运营的效 能。在资金管理上，加强集约管控，加强对资金情况的动态监控，确保资金的高效使用，加速探 索开拓创新融资渠道。在风险防控中，公司将持续强化对政策、市场、行业的研究，增强政策与 市场风险应变能力，切实提高运营风险防范能力。完善风险控制和内部控制体系建设，提升管控 能级。在物流板块中，继续根据“以进口食品、生鲜配送、西虹桥国际冻品为龙头，通过对海博 物流资源整合，合理利用各方相关资源，打通冷链产业链，逐步打造冷链食品供应链”的战略思 路，推进海博物流经营管理和各项工作，着重进行“运作能力、经营模式”两个建设，提升和夯 实海博物流的经营基础。 稳中求进：通过去库存、降成本、补短板、提效益、促平衡，稳中有为、稳中有进、稳中提 质，稳中快进。注重转型发展，结构性的改革创新，注重制度建设，提高集约管控的有效性，打 造稳健发展、质量效益型的企业。 重在快进：始终以销售为龙头，顺势而为，灵活应变，适应宏观经济新常态。以冲指标、去 库存、抓回款为重点工作，不断推动品牌建设与企业影响力，努力完成年度经济目标任务。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目（合并利润表和合并现金流量表） 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 1、营业收入 4,780,849,290.55 5,274,647,888.32 -9.36 2、营业成本 3,769,323,299.25 4,233,178,643.62 -10.96 3、销售费用 154,621,264.87 165,900,449.15 -6.80 4、管理费用 149,346,895.56 254,794,300.51 -41.39 5、财务费用 73,611,786.37 81,396,058.08 -9.56 6、资产减值损失 -2,016,611.98 -4,451,847.46 54.70 7、公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 0.00 -47,399.51 100.00 8、投资收益（损失以“-”号填列） 3,567,671.23 2,084,176.63 71.18 9、非流动资产处置利得 332,219.29 7,315,946.30 -95.46 10、营业外支出 2,628,268.49 1,350,489.53 94.62 11、非流动资产处置损失 39,879.96 196,961.35 -79.75 12、其他综合收益的税后净额 0.00 76,235.76 -100.00 13、归属于母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 0.00 30,120.73 -100.00 14、以后将重分类进损益的其他综合 收益 0.00 30,120.73 -100.00 15、外币财务报表折算差额 0.00 30,120.73 -100.00 16、归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 0.00 46,115.03 -100.00 17、销售商品、提供劳务收到的现金 9,623,695,550.94 6,141,743,375.77 56.69 18、收到的税费返还 729,927.73 1,665,813.18 -56.18 19、收到其他与经营活动有关的现金 1,119,452,627.51 3,598,510,950.33 -68.89 20、支付给职工以及为职工支付的现 金 211,178,118.72 447,323,643.76 -52.79 21、支付的各项税费 1,424,290,765.49 916,304,293.34 55.44 22、支付其他与经营活动有关的现金 1,071,572,069.05 3,559,739,417.25 -69.90 23、经营活动产生的现金流量净额 937,004,692.20 -1,838,046,939.05 150.98 24、收回投资收到的现金 550,000,000.00 0.00 100.00 25、取得投资收益收到的现金 10,000,000.00 2,132,392.80 368.96 26、处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 596,976.92 9,252,007.97 -93.55 27、收到其他与投资活动有关的现金 3,567,671.23 0.00 100.00 28、投资活动现金流入小计 564,164,648.15 11,384,400.77 4,855.59 29、购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 25,336,580.56 858,067,733.21 -97.05 30、支付其他与投资活动有关的现金 0.00 275,388,522.21 -100.00 31、投资活动现金流出小计 25,336,580.56 1,133,456,255.42 -97.76 32、投资活动产生的现金流量净额 538,828,067.59 -1,122,071,854.65 148.02 33、吸收投资收到的现金 0.00 2,000,000.00 -100.00 34、子公司支付给少数股东的股利、 利润 0.00 43,057,530.32 -100.00 35、支付其他与筹资活动有关的现金 522,000.00 0.00 100.00 36、筹资活动产生的现金流量净额 338,570,661.85 5,090,127,645.08 -93.35 37、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -38,285.79 3,494,229.08 -101.10 38、期初现金及现金等价物余额 3,612,789,854.35 1,973,896,932.28 83.03 39、期末现金及现金等价物余额 5,427,154,990.20 4,107,400,012.74 32.13 1、 营业收入变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、 海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含所致。 2、 营业成本变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、 海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含所致。 3、 销售费用变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、 海博投资、海博宏通和光明海博投资的销售费用，本期不再包含所致。 4、 管理费用变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、 海博投资、海博宏通和光明海博投资的管理费用，本期不再包含所致。 5、 财务费用变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、 海博投资、海博宏通和光明海博投资的财务费用，本期不再包含所致。 6、 资产减值损失变动原因说明:主要是公司下属农房集团计提坏账准备所致。 7、 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属 光明海博投资业务，本期不再包含所致。 8、 投资收益（损失以“-”号填列）变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、 海博投资、海博宏通和光明海博投资的对外投资收益，另外本期母公司理财产品投资收益增加所 致。 9、 非流动资产处置利得变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐得公司、 安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资业务，本期不再包含所致。 10、 营业外支出变动原因说明:主要是公司下属农房集团捐款等营业外支出增加所致。 11、 非流动资产处置损失变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐得 公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资业务，本期不再包含所致。 12、 其他综合收益的税后净额变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属光明海博投 资外币报表折算差额，本期不再包含所致。 13、 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额变动原因说明:上年同期包含重组 前公司下属光明海博投资外币报表折算差额，本期不再包含所致。 14、 以后将重分类进损益的其他综合收益变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属 光明海博投资外币报表折算差额，本期不再包含所致。 15、 外币财务报表折算差额变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属光明海博投资 外币报表折算差额，本期不再包含所致。 16、 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额变动原因说明:上年同期包含重组前公 司下属光明海博投资外币报表折算差额，本期不再包含所致。 17、 销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明:主要是公司下属农房集团销售商品房 收入增加所致。 18、 收到的税费返还变动原因说明:主要是公司下属农房集团子公司建设公司收到的税 收返还减少所致。 19、 收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博 出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含，另 外本期企业间往来减少所致。 20、 支付给职工以及为职工支付的现金变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海 博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含所 致。 21、 支付的各项税费变动原因说明:主要是公司下属农房集团缴纳税金同比上升所致。 22、 支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博 出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含，另 外主要是本期企业间往来等减少所致。 23、 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是由于公司下属农房集团销售商 品房收入增加所致。 24、 收回投资收到的现金变动原因说明:主要是母公司本期收回投资理财产品所致。 25、 取得投资收益收到的现金变动原因说明:主要是公司下属农房集团收到的以前年度 投资收益所致。 26、 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明:上年同期包 含重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业 务，本期不再包含所致。 27、 收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明:主要是母公司收到投资理财产品投 资收益所致。 28、 投资活动现金流入小计变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐 得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含，另外主要是母 公司本期收回投资理财产品和投资收益所致。 29、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明:上年同期包含重 组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务， 本期不再包含所致。 30、 支付其他与投资活动有关的现金变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博 出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含所致。 31、 投资活动现金流出小计变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐 得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含所致。 32、 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海博出 租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含；另外 母公司本期收回投资理财产品和投资收益所致。 33、 吸收投资收到的现金变动原因说明:主要是上年同期公司下属西郊物流吸收投资收 到的现金，本期未发生所致。 34、 子公司支付给少数股东的股利、利润变动原因说明:上年同期包含重组前公司下属海 博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的业务，本期不再包含所 致。 35、 支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明:主要为母公司支付筹资相关费用所 致。 36、 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是经营性现金净流量增加，筹资增 量减少所致。 37、 汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明:上年同期主要为境外子公司和 外币结算业务因人民币汇率变化而发生变化，本期同比减少所致。 38、 期初现金及现金等价物余额变动原因说明:主要是母公司募集资金所收到的现金及 经营性现金净流量增加。 39、 期末现金及现金等价物余额变动原因说明:主要是母公司收回理财产品及经营性现 金净流量增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成和利润来源主要来自房地产开发业务，未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2016年第一期中期票据情况：报告期内，公司经2016年1月7日召开的第八届董事会第十 四次会议及2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行 中期票据的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注册发行 不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据。公司于2016年5月18日收到交易商协会出具 的《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN241号），同意接受公司中期票据注册。具体内容详见 2016年5月19日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-045） 《光明地产关于中期票据获准注册的公告》。 2016年第二期中期票据情况：报告期内，公司经2016年5月17日召开的第八届董事会第二 十四次会议及2016年6月8日召开的2015年度股东大会，审议通过了《关于申请注册发行中期 票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票 据。具体内容分别详见2016年5月18日、2016年6月9日刊登在《上海证券报》及上海证券交 易所网站www.sse.com.cn（临2016-038）《光明地产第八届董事会第二十四次会议决议公告》、（临 2016-040）《光明地产关于申请注册发行中期票据的公告》、（临2016-047）《光明地产2015年年 度股东大会决议公告》。 (3) 经营计划进展说明 详见本报告中“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。 (4) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位： 元 项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例 （%） 变动原因分析 货币资金 6,061,800,307.14 4,137,670,102.14 46.50 主要为公司下属农房集团 增加预收房款等所致。 应收票据 5,400,000.00 310,000.00 1641.94 主要是公司下属农房集团 子公司建设公司收开发商 票据款所致。 投资性房地 产 17,132,511.67 423,501,256.24 -95.95 主要是公司下属农房集团 投资性房地产改变用途所 致。 长期待摊费 用 7,481,793.40 5,667,849.79 32.00 主要是公司下属申宏冷藏 储运公司仓库停产转型增 加费用所致。 短期借款 14,480,000,000.00 10,310,000,000.00 40.45 主要是母公司及下属农房 集团新增短期借款所致。 预收款项 11,455,012,692.55 6,249,494,711.63 83.30 主要是公司下属农房集团 预收房款增加所致。 应付职工薪 酬 21,735,295.56 48,827,104.76 -55.49 主要是公司下属农房集团 本期支付职工薪酬所致。 应交税费 274,238,915.03 753,109,532.61 -63.59 主要是公司下属农房集团 本期缴纳税金所致。 (5) 房地产行业经营性信息分析 1、报告期内房地产储备情况 2016年上半年，公司新增房地产储备面积为32.80万平方米，同比下降20.02%。 2、报告期内房地产开发投资情况 2016年上半年，公司新开工面积为22.97万平方米，同比下降71.39%；公司竣工面积为50.04 万平方米，同比增长86.02%。 3、报告期内房地产销售情况 2016年上半年，公司签约面积为83.74万平方米，同比增长128.80%；公司签约金额为84.62 亿元，同比增长149.84%。 4、报告期内房地产出租情况 截止2016年6月30日，公司出租房地产总面积29.48万平方米。2016年上半年，公司租金 总收入为0.69亿元。 5、报告期内公司财务融资情况 截止2016年6月30日，公司融资总额为275.26亿元。2016年上半年，整体平均融资成本 为6.969%；利息资本化金额为77806万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 房地产开发 4,071,527,705.63 3,176,737,208.44 21.98 30.95 33.32 减少1.38个百分点 物业及租赁 156,412,616.79 127,016,908.03 18.79 46.78 75.30 减少13.22个百分点 其他 531,792,200.52 453,176,408.19 14.78 -73.30 -74.18 增加2.89个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司房地产开发实现营业收入40.72亿元，同比增加30.95%，主要是由于销售面 积和销售均价同比上升引起的；公司物业及租赁实现营业收入1.56亿元，同比增加46.78%，主 要是由于业务规模增加导致；公司其他产业实现营业收入5.32亿元，同比减少73.30%，主要是 去年同期包含重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海 博投资的营业收入，本期不再包含导致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 4,700,342,522.94 79.94 华中地区 31,050,000.00 -87.77 华南地区 28,340,000.00 -98.79 香港地区 - - 主营业务分地区情况的说明 公司完成重组后，房地产开发业务主要集中在上海、江苏、浙江、河南、广西等区域。上半 年华东地区销售增长79.94%，系公司在江浙沪长三角区域楼盘开发已达到销售收入确认条件。 (三) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重要变化，具体内容详见2016年4月29日刊登在《上海证 券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明地产2015年年度报告》。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 503.12 投资额增减变动数 48.84 上年同期投资额 551.96 投资额增减幅度（%） 8.85 主要被投资公司情况 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例（%） 备注 上海米沙瓦医科工业有限 公司 生产一次性注射针、一次性使用 注射器及一次性使用医疗器具及 医疗穿刺器具，销售自产产品。 25 注册资本金4608 万元，报告期内实 际未出资 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资 类型 资金来源 签约方 投资份额 投资 期限 产品类型 预计年化收 益率(%) 投资盈亏 是否 涉诉 银行 理财 部分暂时闲置 募集资金 上海银行股份有限 公司长宁支行 150000000 40天 货币及债券类 理财产品 3.48 572054.79元 否 银行 理财 部分暂时闲置 募集资金 上海银行股份有限 公司长宁支行 200000000 63天 货币及债券类 理财产品 3.55 1225479.45元 否 银行 理财 部分暂时闲置 募集资金 上海银行股份有限 公司长宁支行 200000000 91天 货币及债券类 理财产品 3.55 1770136.99元 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 2015年11月24日，公司与上海银行股份有限公司长宁支行签署《上海银行公司客户人民币 封闭式理财产品协议书》，以部分闲置募集资金合计5.5亿元人民币分三笔购买了“上海银行‘赢 家’货币及债券系列（点滴成金）理财产品” （三笔金额分别为：产品编号WG15M01044为1.5 亿元人民币；产品编号WG15M02044为2亿元人民币；产品编号WG15M03044为2亿元人民币）。 具体内容详见2015 年11月26日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2015-052）《光明地产关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 。 上述产品中，产品编号WG15M01044已于2016月1月4日到期，公司已赎回该理财产品，收 回本金1.5亿元人民币。该理财产品的实际年化收益率3.48%，实际投资理财续存天数40天，公 司获得投资理财收益572054.79元人民币。具体内容详见2016年1月6日刊登于《上海证券报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-004）《光明地产关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品部分到期赎回的公告》。 上述产品中，产品编号WG15M02044已于2016年1月27日到期，公司已赎回该理财产品，收 回本金2亿元人民币。该理财产品的实际年化收益率3.55%，实际投资理财续存天数63天，公司 获得投资理财收益1225479.45元人民币。具体内容详见2016年1月29日刊登于《上海证券报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-014）《光明地产关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品部分到期赎回的公告》。 上述产品中，产品编号WG15M03044已于2016年2月24日到期，公司已赎回该理财产品，收 回本金2亿元人民币。该理财产品的实际年化收益率3.55%，实际投资理财续存天数91天，公司 获得投资理财收益1770136.99元人民币。具体内容详见2016年2月26日刊登于《上海证券报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2016-017）《光明地产关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品部分到期赎回的公告》。 截至2016年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买投资产品的余额为0元。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金总 额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途及去 向 2015 非公开发 行 260,870.56 73,646.72 210,133.97 50,736.59 银行存款、补充流动资金及 各项发行费用 合计 / 260,870.56 73,646.72 210,133.97 50,736.59 / 募集资金总体使用情况说明 严格按照募集资金使用管理要求进行使用。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 报告期投入 金额 募集资金累计 实际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进度 预计收 益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 农房 观沙 国际 项目 否 60,000 8,645 34,325 是 在建，一期 竣工备案 中，二期主 体结构施工 13,038 -1,558.53 是 新龙 广场 项目 否 80,000 32,245.89 79,075.14 是 竣工 29,602 17,025.62 是 澜山 苑 否 120,870.56 32,755.83 96,733.83 是 在建，高层 室外总体 施工阶段， 别墅竣工 31,467 765.47 是 合计 / 260,870.56 73,646.72 210,133.97 / / 74,107 16,232.56 / / / 募集资金承诺项目使用 情况说明 严格按照募集资金使用管理要求进行使用。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本（元） 报告期末总资产（元） 报告期末净资产（元） 报告期内实现营业 收入（元） 报告期内实现净利润 （元） 报告期内实现归属于母公 司的净利润（元） 农工商房地产（集团）有限公司 1,120,000,000.00 51,909,551,634.40 6,124,470,333.64 4,442,388,486.18 226,446,111.52 182,676,287.03 上海申宏冷藏储运有限公司 26,940,000.00 196,033,721.49 27,321,130.07 36,656,015.14 -15,093,018.34 -15,093,018.34 上海海博物流（集团）有限公司 200,000,000.00 620,328,575.11 177,399,111.00 306,872,649.65 -6,188,604.84 -3,205,951.74 上海海博西郊物流有限公司 100,000,000.00 434,260,795.05 101,143,887.83 - - - 上海海博斯班赛国际物流有限公司 70,000,000.00 221,334,659.25 63,150,700.07 27,027,619.61 5,183,829.10 5,183,829.10 上海农工商房地产置业有限公司 100,000,000.00 1,463,836,145.29 449,456,057.81 497,028,893.24 53,199,928.02 53,199,928.02 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，公司分别于2016年4月27日召开第八届董事会第二十三次会议，于2016年6 月8日召开2015年度股东大会，审议并通过了《关于2015年度利润分配的预案》， 公司2015 年 度利润分配方案如下：公司以2015 年末总股本1,318,719,966股为基数，向全体股东每10股派 送现金红利1元（含税），共计131,871,996.60元，其余3,712,429,608.65元结转下一年度用 于未来企业发展。 具体内容分别详见2016年4月29日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （临2016-028）《光明地产第八届董事会第二十三次会议决议公告》、（临2016-047） 《光明地产2015年年度股东大会决议公告》。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 （被申 请）方 承 担 连 带 责 任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼(仲裁) 是否形成预 计负债及金 额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况 上海京 厦房地 产发展 有限公 司 农房集 团 股权 转让 纠纷 2015年5月，孙公司上海北茂置业发展有限公司原股东上海京厦房地产发展 有限公司就北茂置业股权转让纠纷一案起诉农房集团，要求子公司农房集团 支付股权转让款余款及补贴款等共计177,678,637.70元。公司认为农房集团 已付清《股权转让协议书》中约定的全部款项。 177,678,637.70 公司预计该 事项对本公 司年度及资 产负债表日 后财务状况 无重大影响 该诉 讼尚 在审 理中 王毛弟 上海明 旺房地 产有限 公司 房屋 买卖 合同 纠纷 2001年12月10日，客户王毛弟与孙公司上海明旺房地产有限公司签订《上 海市商品房出售合同》。合同约定，以王毛弟为买受人购买东方路2851弄明 丰佳园28号商业用房。由于该房屋无法办出产证，王毛弟提请诉讼，要求解 除上述所签订的合同并按照同类型、同地段房屋重置价值及装修费用等赔偿 其2,100万元。对于该诉讼公司认为最可能的处理结果是房屋买卖合同解除， 明旺房产返还1,679,730元房款，客户返还该房屋，其余诉请不予支持。 21,000,000.00 公司预计该 事项对本公 司年度及资 产负债表日 后财务状况 无重大影响 该诉 讼尚 在审 理中 (二) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (三) 其他说明 截至2016年6月30日，本公司下属个别子公司是某些法律诉讼中的被告，也是在日常业务 中出现在其他诉讼事项中的原告。尽管现时无法确定这些或有事项、法律诉讼或其他诉讼的结果， 管理层相信任何因此引致的负债不会对本公司的财务状况构成重大负面影响。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 828,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 6,967,520,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 6,967,520,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 86.18 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 6,855,520,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 2,924,988,704.97 上述三项担保金额合计（C+D+E） 9,780,508,704.97 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 上市公 司董事、 高管 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，上市公 司董事、高管承担与当前职务、职责范围内相应的赔偿责任。 （注1） 是 是 其他 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 一、保证海博股份的人员独立1、保证海博股份的总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海博股份工作、并 在海博股份领取薪酬，不在本集团及本集团除海博股份外的全资附属企业或 控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证海博股份的人事关系、 劳动关系独立于本集团。3、保证本集团推荐出任海博股份董事、监事和高 级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本集团不干预海博股份董事会和 股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证海博股份的财务独立1、保证 海博股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体 系和财务管理制度。2、保证海博股份及其控制的子公司能够独立做出财务 决策,不干预海博股份的资金使用。3、保证海博股份及其控制的子公司独立 在银行开户,不与本集团及其关联企业共用一个银行账户。4、保证海博股份 及控制的子公司依法独立纳税。三、保证海博股份的机构独立1、保证海博 股份及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立 独立、完整的组织机构,并与本集团的机构完全分开；海博股份及其控制的 子公司(包括但不限于)与本集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营 场所等方面完全分开。2、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于) 独立自主地运作，本集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营。四、保证海博股份的资产独立、完整1、保证海博股份及其控制的子公 司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用海博股份的资金、资产及其 他资源。五、保证海博股份的业务独立1、保证海博股份在本次交易完成后 长期 是 是 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营 的能力，在产、供、销等环节不依赖本集团。2、保证本集团及其控制的子 公司避免与海博股份及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联 交易事项，尽量减少海博股份及其控制的子公司与本集团及关联公司之间的 持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关 联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按 照中国证监会、上交所及海博股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一 致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预海博股份的重大 决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 解决关 联交易 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 一、本集团不会利用股东地位，谋求海博股份及其下属全资或控股企业在业 务经营等方面给予本集团及其关联方（海博股份及其下属全资或控股企业除 外，下同）优于独立第三方的条件或利益。 二、对于与海博股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联 方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害海博股份 及其他中小股东的利益。 三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用海博股份及其下属子公 司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海博股份及其下属子公司违规 向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。 四、本集团将严格按照海博股份《公司章程》及关联交易决策制度的规定， 在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。 五、就本集团及其下属子公司与海博股份及其下属全资或控股企业之间将来 可能发生的关联交易，将督促海博股份履行合法决策程序，按中国证监会、 上交所有关规定及海博股份《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露； 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定 价等方式。 六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减 少与海博股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保海博股份及其 他中小股东的利益不受损害。 七、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本集团 违反上述承诺给海博股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本集团承 担。 长期 是 是 解决同 业竞争 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 本集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博股份 或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动；本集团亦将促使本集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直 接或间接从事任何在商业上对海博股份或其下属全资或控股子公司主营业 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、如本集团或本集团下属直接 或间接控股企业存在任何与海博股份主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争的业务或业务机会，本集团将放弃或将促使本集团下属直接或间接控股 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会 按公平合理的条件优先提供给海博股份或其全资及控股子公司，或转让给其 他无关联关系的第三方。三、本集团将严格遵守中国证监会、上交所有关规 定及海博股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权 利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害海博股份和 其他股东的合法权益。四、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺 将始终有效。若本集团违反上述承诺而给海博股份及其他股东造成的损失将 由本集团承担。 （注2） 长期 是 是 其他 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 为促进重组后海博股份经营绩效的提高，光明集团承诺，将推动海博股份在 本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。（注3） 1年 是 是 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团通过二级市场减 持上市公司股票的价格不低于12元/股（光明集团最低减持价格）。 3年 是 是 股份限 售 上市公 司控股 股东：光 明食品 光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股 份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。 3年 是 是 集团 其他 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，光明集 团承担赔偿责任。 （注1） 是 是 盈利预 测及补 偿 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 农房集团全体股东承诺农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于 351,259.30万元。如出现农房集团在利润补偿期间的实际净利润合计数低 于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东同意由 上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；如 履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团应当就差额部分 以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求 向上市公司支付现金补偿价款。 3年 是 是 置入资 产价值 保证及 补偿 上市公 司控股 股东：光 明食品 集团 光明集团将积极协调和办理该等划拨用地变更为出让用地的手续，争取在本 次交易完成后的三年内完成全部手续。如届时未能完成该等全部手续，就未 能变更为出让用地的不动产，光明集团承诺将按届时该等不动产的评估值和 重组对该等不动产的评估值两者中以高者作价回购该等不动产，并承担该等 回购行为产生的所有税费。 3年 是 是 其他 重大资 产重组 交易对 方：大都 市资产、 农工商 绿化 一、为促进重组后海博股份经营绩效的提高，光明集团承诺，将推动海博股 份在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。二、 在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团通过二级市场减 持上市公司股票的价格不低于12元/股（光明集团最低减持价格） 3年 是 是 股份限 售 重大资 产重组 交易对 方：大都 市资产、 农工商 绿化 （未完）  |