[担保]农 产 品:独立董事关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意..
深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司 2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的相关规定，作为深圳市农产品股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2016年半年度 控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况 进行了认真核查，现对相关情况发表专项说明和独立意见如 下： 一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方经营性或 非经营性占用公司资金的情形。 二、公司对外担保情况 报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担 保。截至2016年6月30日，公司对外担保余额54,858.5万元， 占公司净资产的11.46％，全部为公司对下属全资、控股、参 股公司提供的担保，没有为资产负债率超过70％的公司提供 担保的情形。具体情况如下： 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 单位：万元 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 武汉城市圈海吉星 农产品物流有限公 司（注1） 2014年8月29 日 5,822 2014年10月22日 1,722 连带责任担保 2014.10.22-2017.7.31 否 否 2014年12月9日 463 2014.12.9-2017.7.31 否 否 2015年2月2日 1,614 2015.2.2-2017.7.1 否 否 2015年5月29日 2,023 2015.5.29-2017.7.31 否 否 2015年4月30 日 14,320 2015年9月22日 3,009 连带责任担保 2015.09.22-2025.12.31 否 否 2015年10月23日 1,934 2015.10.23-2025.12.31 否 否 2015年11月27日 1,376 2015.11.27-2025.12.31 否 否 2016年1月30日 2,000 2016.1.30-2025.12.31 否 否 2015年7月4日 8,200 2015年8月17日 8,200 连带责任担保 2015.08.17-2020.08.17 否 否 云南天露高原果蔬 有限公司（注2） 2015年7月4日 8,000 2015年7月17日 6,000 连带责任担保 2015.7.17-2019.11.25 否 否 2016年1月20日 2,000 2016.1.20-2019.11.25 否 否 南昌深农冷链物流 有限公司（注3） 2016年2月6日 7,395 2016年2月5日 2,040 连带责任担保 2016.2.5-2024.12.29 否 否 2016年3月31日 1,020 连带责任担保 2016.3.31-2024.12.29 否 否 2016年5月16日 510 连带责任担保 2016.5.16-2024.12.29 否 否 2016年6月22日 1,020 连带责任担保 2016.6.22-2024.12.29 否 否 桂林海吉星农产品 集团有限公司（注4） 2016年3月23 日 16,400 - - - - - - 报告期内审批对外担保额度合计 （A1） 23,795 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 34,931 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 60,137 报告期末对外实际担保余额合计（A4） 34,931 公司与子公司之间担保情况 单位：万元 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 深圳市布吉海鲜市 场有限公司（注5） 2015年7月30 日 1,100 2015年11月2日 880 连带责任担保 2015.11.02-2016.11.06 否 否 110 2015.11.02-2016.01.21 是 否 110 2015.11.02-2016.04.20 是 否 1,000 2015年12月18日 840 2015.12.18-2016.11.14 否 否 2016年1月15日 120 2016.01.15-2016.11.14 否 否 沈阳海吉星农产品 物流有限公司（注6） 2012年8月4日 4,000 2012年11月13日 1,087.5 连带责任担保 2012.11.13-2017.11.12 否 否 337.5 2012.11.13-2016.05.24 是 否 广西海吉星农产品 国际物流有限公司 （注7） 2011年8月31 日 18,800 2012年5月24日 14,100 连带责任担保 2012.05.24-2027.05.23 否 否 2013年1月22日 1,000 2013.01.22-2027.05.23 否 否 2013年2月5日 1,900 2013.02.05-2027.05.23 否 否 200 2013.02.05-2016.05.19 是 否 天津海吉星进出口 贸易有限公司（注8） 2016年2月6日 7,800 - - - - - - 报告期内审批对外担保额度合计（B1） 7,800 报告期内对外担保实际发生额合计（B2） 20,685 报告期末已审批的对外担保额度合计 （B3） 32,700 报告期末对外实际担保余额合计（B4） 19,927.5 子公司对子公司的担保情况 单位：万元 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保 额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 - - - - - - - - - 报告期内审批对外担保额度合计（C1） - 报告期内对外担保实际发生额合计（C2） - 报告期末已审批的对外担保额度合计 （C3） - 报告期末对外实际担保余额合计（C4） - 公司担保总额（即前三大项的合计） 单位：万元 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 31,595 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 55,616 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 92,837 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 54,858.5 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 11.46% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（E） - 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） - 上述三项担保金额合计（D+E+F） - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 注：1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意按41%的持股比例与武汉海吉星其他股东方共同为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公 司武汉东湖开发区支行申请银行贷款14,200万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为5,822万元，担保期限三年。截至2016年6月30日， 武汉海吉星实际贷款余额为14,200万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为5,822万元；经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同 意按50%的比例与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按50%的比例为武汉海吉星公司向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申 请“项目贷款”人民币40,000万元的抵押物不足部分，即28,640万元，提供连带责任担保，担保期限十年。其中，公司提供连担保金额为人民币14,320 万元。截至2016年6月30日，武汉海吉星实际贷款余额为16,638万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为8,319万元；经公司第七届董 事会第二十二次会议审议通过，同意按41%的持股比例与武汉海吉星其他股东方共同为武汉海吉星向平安银行股份有限公司申请“结构化融资贷款”人民 币20,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司提供连带担保金额为人民币8,200万元。截至2016年6月30日，武汉海吉星实际贷款余 额为20,000万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为8,200万元； 2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露高原果蔬有限公司（以下简称“云南天露公 司”）向中国农业发展银行泸西县支行申请贷款人民币8,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、 赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的云南天露公司的股东公司股权质押给果菜公司。截至2016年6月30日， 云南天露公司实际贷款余额为8,000万元，果菜公司实际为云南天露公司承担担保责任金额为8,000万元。 3、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股51%）为其参股公司南昌深农冷链物流有限公司（以下简称 “南昌冷链公司”）向中国建设银行江西分行青云谱支行申请贷款人民币14,500万元提供连带责任担保，担保期限9年。南昌冷链公司其他三名股东： 广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南 昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌公司51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为7,395 万元。截至2016年6月30日，南昌冷链公司实际贷款余额为9,000万元，南昌公司实际为南昌冷链公司承担担保责任金额为9,000万元，公司实际间 接对南昌冷链公司承担担保责任金额为4,590万元。 4、经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，同意公司按持有桂林海吉星股权比例（即 41%）与桂林海吉星另一名股东深圳市正奥投资集团有限 公司共同为桂林海吉星向上海银行申请人民币 40,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限 3 年；其中，公司为桂林海吉星提供连带责任担保的金额 为 16,400 万元。同时，公司同意与桂林海吉星另两名股东分别以各自持有桂林海吉星公司的股权，即合计桂林海吉星 100%的股权，为上述人民币 40,000 万元贷款向上海银行提供质押担保，担保期限亦为 3 年。截至目前，该担保事项尚未发生。 5、经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款人民币1,100万元和向中国 银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款人民币1,000万元提供连带责任担保，担保额度合计人民币2,100万元，担保期限1年。截至2016年6月30 日，（1）布吉海鲜公司实际向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款余额为880万元；（2）布吉海鲜公司实际向中国银行股份有限公司深圳布吉 支行申请贷款余额为960万元。 截至2016年6月30日，公司实际为布吉海鲜公司承担担保责任金额为1,840万元。 6、经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意为沈阳公司向广发银行股份有限公司申请贷款4,000万元提供期限5年的固定资产项目贷款 担保，担保方式为连带责任担保。截至2016年6月30日，沈阳公司实际贷款余额为1,087.5万元，公司实际为沈阳公司贷款承担担保责任为1,087.5 万元。 7、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款3亿元 提供担保，担保期限不高于15 年，担保方式为连带责任担保。2014年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为1.88亿元。截至2016年6月30日，广西海 吉星公司实际贷款余额为17,000万元，公司实际为广西海吉星贷款承担担保责任为 17,000万元。 8、经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意全资子公司天津海吉星为其全资子公司天津海吉星进出口有限公司贸易有限公司向中国建设 银行天津河北支行申请 7,800 万元银行贷款提供连带责任担保，担保期限 8年。截至目前，该担保事项尚未实际发生。 三、专项说明和独立意见 1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。 2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按 照法律法规、公司《章程》等履行审议和决策程序。 3、公司建立了对外担保风险控制制度。 4、公司履行了对外担保的信息披露义务。 5、公司为下属全资、控股、参股公司提供担保能改善其 经营状况，加快项目推进，保障公司的投资价值，符合公司 利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小 股东利益的情况。 深圳市农产品股份有限公司 第七届董事会独立董事 肖幼美 刘震国 刘鲁鱼 宁 钟 张志勇 二○一六年八月二十六日 中财网
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