[中报]雷鸣科化:2016年半年度报告
公司代码：600985 公司简称：雷鸣科化 安徽雷鸣科化股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张治海、主管会计工作负责人阮建东及会计机构负责人（会计主管人员）阮建东 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内不进行利润分配及资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述受市场状况变化等多方面不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................... 4 第四节 董事会报告 ....................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ......................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................. 19 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 19 第九节 公司债券相关情况 ......................................................................................... 21 第十节 财务报告 ......................................................................................................... 21 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................... 105 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 安徽雷鸣科化股份有限公司章程 本公司、公司、雷鸣科化 指 安徽雷鸣科化股份有限公司，股票代码：600985 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司，公司控股股东，持股31.26%。 皖投工投 指 安徽皖投工业投资有限公司 铁路基金 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司 雷鸣双狮 指 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司，公司控股子公司，持股比例：55% 雷鸣红星 指 安徽雷鸣红星化工有限责任公司，公司控股子公司，持股比例51% 徐州雷鸣 指 徐州雷鸣民爆器材有限公司，公司控股子公司，持股比例：62% 商洛秦威 指 商洛秦威化工有限责任公司，公司全资子公司 雷鸣西部 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，公司全资子公司 雷鸣科技 指 淮北雷鸣科技发展有限责任公司，公司全资子公司 雷鸣矿业 指 安徽雷鸣矿业有限责任公司，公司全资子公司 雷鸣爆破 指 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司，公司控股子公司，持股比例：93.66% 淮北雷鸣 指 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司，公司控股子公司，持股比例：76% 宿州雷鸣 指 宿州市雷鸣民爆器材有限公司，公司控股子公司，持股比例：80% 安雷民爆 指 徐州安雷民爆器材有限公司,公司控股子公司,持股比例:60% 本次发行、本次非公开发行 指 安徽雷鸣科化股份有限公司报告期拟以非公开发行方式发行A股股票 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安徽雷鸣科化股份有限公司 公司的中文简称 雷鸣科化 公司的外文名称 Anhui Leimingkehua Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 lmkh 公司的法定代表人 张治海 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵世通 张友武 联系地址 安徽省淮北市东山路148号 安徽省淮北市东山路148号 电话 0561-2338135 0561-2338588 传真 0561-3091910 0561-3091910 电子信箱 zgbzst@163.com ahlmkh@hbcoal.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 安徽省淮北市东山路148号 公司注册地址的邮政编码 235000 公司办公地址 安徽省淮北市东山路148号 公司办公地址的邮政编码 235000 公司网址 www.lmkh.com 电子信箱 ahlmkh@hbcoal.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券部》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 雷鸣科化 600985 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1999年3月18日 注册登记地点 安徽省淮北市东山路148号 企业法人营业执照注册号 91340600711775718W 税务登记号码 91340600711775718W 组织机构代码 91340600711775718W 注：2016年5月23日，公司完成“三证合一”登记工作，原营业执照注册号、税务登记证 号、组织机构代码统一为统一社会信用代码：91340600711775718W。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 381,431,428.14 418,695,328.90 -8.90 归属于上市公司股东的净利润 55,477,564.83 46,529,328.07 19.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 55,161,557.59 46,137,666.10 19.56 经营活动产生的现金流量净额 55,336,148.97 43,032,224.73 28.59 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,204,567,498.39 1,158,977,891.40 3.93 总资产 1,991,712,836.04 1,600,721,211.18 24.43 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.21 0.18 16.67 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.18 16.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.21 0.18 16.67 加权平均净资产收益率（%） 4.68 4.28 增加0.40个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.66 4.24 增加0.42个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 从公司两年来的会计数据和财务指标来看，由于国家民爆市场放开，2016年上半年的营业收 入比2014年下降8.90%，但是公司的利润指标比同期上升10.71%，主要是子公司雷鸣爆破发展较 快增加利润所致。经营活动的现金流量净额比同期增加28.59%，呈良好发展态势。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -173,213.28 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,657,480.60 铜陵双狮收到锅炉改造项目补贴 100,000元，雷鸣西部收到州国库建 设资金1,260,000元，递延收益摊 销297,480.60元。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,084,033.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -22,228.00 所得税影响额 -61,998.50 合计 316,007.24 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 今年以来，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，努力克服煤炭市场持续低迷、民爆产品价格 放开等不利因素影响，进一步抓好“安全生产、市场开拓、产品质量、成本控制”四件大事，大 力拓展爆破工程业务，投资矿山资源开采，积极推进矿山项目建设，将民爆产品销售、爆破服务、 矿山开采一体化有机结合，推进企业转型升级。上半年，公司整体经济运行态势良好。 报告期内，公司实现营业收入38,143.14万元，比去年同期下降8.90%；归属于上市公司股 东的净利润5,547.76万元，比去年同期增长19.23%；每股收益0.21元，比去年同期增加16.67%。 报告期末，公司总资产199,171.28 万元，较上年末增长24.43%；归属于上市公司股东的所 有者权益120,456.75万元，较上年末增长3.93%。加权平均净资产收益率4.68%，比去年同期增 加0.40个百分点。 报告期内，公司为加快发展速度，延伸产业链条，提高盈利能力，以4.35亿元竞拍取得宿州 市国土资源局挂牌出让的安徽省萧县王山窝象山、萧县瓦子口山北、萧县杜楼镇所里东山三座建 筑石料用灰岩矿采矿权。所需资金前期由公司使用自有资金及通过银行贷款先行垫付。2016年3 月28日，公司启动定向增发进行融资置换，拟向淮矿集团、皖投工投、铁路基金非公开发行股票 4,752.81万股，募集资金4.23亿元，主要用于归还银行贷款、矿山建设及运营，以降低投资成 本，提高投资收益。目前，公司已将调整后的非公开发行方案等相关资料及反馈意见答复报送至 证监会，正在等待审核。 本次非公开发行募集资金到位后，雷鸣科化的总资产将增至20亿元，净资产将增至16亿元， 资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将改善，将大幅提升 雷鸣科化的整体竞争能力和可持续发展能力。 下半年工作重点： 下半年，公司将进一步加强安全生产、市场开拓、产品质量、成本控制，细化经营管理，加 大爆破业务支持力度，重点加快矿山项目建设进程，争取早日投产，为公司利润增长做贡献，争 取全面完成董事会年初制定的各项工作任务和经济指标。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 381,431,428.14 418,695,328.90 -8.90 营业成本 214,982,571.99 255,284,677.25 -15.79 销售费用 29,161,258.92 26,490,564.29 10.08 管理费用 68,047,372.81 71,130,319.85 -4.33 财务费用 5,473,022.48 -832,303.13 757.58 经营活动产生的现金流量净额 55,336,148.97 43,032,224.73 28.59 投资活动产生的现金流量净额 -320,451,062.92 -22,703,546.50 -1,311.46 筹资活动产生的现金流量净额 285,188,353.48 -1,077,062.01 26,578.36 研发支出 营业收入变动原因说明：受国家政策影响，销量、价格下降导致收入下降。 销售费用变动原因说明：主要系业务费增加所致。 财务费用变动原因说明：主要系雷鸣本部贷款利息支出498.89万元所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系雷鸣本部支付采矿权余款3亿元所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系雷鸣本部因支付采矿权价款向银行贷款3亿 元所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 因公司筹划非公开发行股票事宜，公司股票自2016年3月28日起停牌，停牌时间为10个交 易日。因战略投资者和公司控股股东认购公司本次非公开发行股份事宜需分别履行内部决策程序、 国资系统决策程序，公司于2016年4月12日向上交所申请延期5个交易日复牌。2016年4月18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案， 公司股票自2016年4月19日起复牌。2016年5月3日，公司收到了安徽省人民政府国有资产监 督管理委员会关于公司非公开发行股票的批复。2016年5月10日，公司召开2016年第一次临时 股东大会审议通过了本次定增方案。2016年5月26日，公司将本次非公开发行股票申请材料报 送至中国证监会，2016 年6月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理 通知书》(161291号)。2016年6月30日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》（161291号），需公司就有关问题作出书面说明和解释，并要求30 日内予以回复。2016年7月28日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订公 司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股 票预案>的议案》等议案，同意公司本次非公开发行股票增加价格调整机制，并对发行数量、募集 资金规模和用途进行调整。2016年7月29日，公司将调整后的非公开发行方案等相关资料及反 馈意见答复报送至中国证监会，并按照相关法律法规要求在上海证券交易所进行了信息披露，目 前正在等待证监会审核。 (3) 经营计划进展说明 公司在2015年年度报告中披露了2016年度经营计划：预计2016年度实现营业收入10亿元， 净利润1.1亿元。公司2016年上半年实际完成情况：实现营业收入38,143.14万元，完成年计划 的38.14%，距完成计划经营目标尚有一定差距；原因：1、随着爆破技术的进步，煤炭综采机械 化水平的提高，对民爆产品的需求量下降；2、民爆产品价格放开导致市场竞争加剧，使民爆产品 销售受到一定程度影响，销量的下降直接影响收入的实现。实现净利润5,637.82万元，完成年计 划的51.25%，利润完成情况较好。 根据2016年上半年经营情况，下半年公司将继续抓好“安全生产、市场开拓、质量管理、成 本控制”四件大事，以控制成本费用，提升企业竞争力和经济效益，加快矿山项目建设进度，早 日建成投产，争取完成全年度经营目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 民爆器材产品 292,289,686.15 160,925,643.73 44.94 -15.87 -22.70 增加4.87个百分点 爆破工程 78,711,270.78 42,458,264.67 46.06 33.38 17.78 增加7.15个百分点 其他 3,366,971.47 2,159,217.98 35.87 -21.95 -21.93 减少0.02个百分点 合计 374,367,928.40 205,543,126.38 45.10 -8.85 -16.79 增加5.24个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 炸药 242,369,778.24 124,388,675.05 48.68 -14.00 -25.20 增加7.69个百分点 工业雷管 49,919,907.91 36,536,968.68 26.81 -23.89 -12.78 减少9.33个百分点 爆破工程 78,711,270.78 42,458,264.67 46.06 33.38 17.78 增加7.15个百分点 其他 3,366,971.47 2,159,217.98 35.87 -21.95 -21.93 增加0.02个百分点 合 计 374,367,928.40 205,543,126.38 45.10 -8.85 -16.79 增加5.24个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 主营业务收入较去年同期减少8.85%，其中雷鸣西部本期收入较去年减少12.79%，雷鸣本部 本期收入较去年减少18.16%。主要是受国家政策的影响，销量和价格下降导致收入下降。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 安徽地区 153,490,850.64 -6.75 江苏地区 14,974,717.14 -16.90 湖南地区 138,516,133.51 -7.52 其他地区 67,386,227.11 -13.97 合 计 374,367,928.40 -8.85 主营业务分地区情况的说明 报告期内，各地区的主营业务收入比去年同期均有不同程度的减少，主要是受市场环境的影 响，销量、价格的下降导致销售收入下降。 (三) 核心竞争力分析 1、内部管理优势 作为上市公司，系统监管严格，法人治理结构完整，企业内控制度健全，绩效考核体系完善， 经营组织有力，各项基础管理规范，信息管理系统不断完善，为“十三五”的进一步发展打下了 良好的基础。 2、产业结构优势 “十二五”期间，公司通过不断推进企业兼并重组，一方面开展以资产为纽带的实质性重组， 成功吸收合并西部民爆，另一方面延伸发展以产业链为纽带的上下游企业，支持爆破公司做大做 强。“科研、生产、流通、爆破作业”一体化的经营模式进一步巩固，产业结构布局更加合理， 企业综合实力和抗风险能力显著增强，构成公司独特的竞争优势。 3、融资平台优势 作为上市公司，可以充分发挥自身融资平台优势，便捷、低成本地募集资金，用于承揽大型 矿山资源开采项目，或购置大型矿山资源、上下游企业兼并收购、技术改造、发展爆破作业等。 4、市场营销优势 公司目前有四大类近百余规格的产品品种，在同行业中，公司的产品结构较完整，综合技术 水平较高，产品经营能力较强，胶状乳化和导爆管雷管生产销售规模不断扩大；通过减员分流， 人力资源成本大大降低，为公司增强市场竞争力提供前提和基础；同时，公司下属流通公司众多、 爆破公司规模不断扩大，将为产品营销提供稳定分销渠道。 5、企业文化优势 长期以来，公司形成了优秀的文化传统，近几年，公司又对企业文化进行了规范与再造，通 过融合各子公司企业文化的精华，形成了齐备的企业制度文化、物质文化与行为文化和具有时代 特色的完整的企业形象可识别系统，对提高企业整体凝聚力、战斗力有着较强的促进作用。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司无新增对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 ①安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 主营业务为一般岩土爆破、大爆破C级、拆除爆破A级爆破工程的设计、施工；爆破技术服 务；爆破用相关器材的开发与经销等。注册资本2014年12月从3,000万元增资为8,300万元， 原属于子公司雷鸣科技的控股子公司，2014年12月31日变更股权后，雷鸣科化对其拥有50.03% 的股权，雷鸣科技对其拥有43.96%的股权。截止2016年6月30日合并报表总资产26,069.50万 元，所有者权益21,598.00万元，归属于母公司所有者权益为19,603.23万元，报告期实现净利 润3,268.87万元，归属于母公司所有者的净利润为3,140.02万元。报告期净利润比上年同期增 加2,886.07万元，上升的主要原因是雷鸣爆破本部的利润增加2,275.42万元，增加的原因：一 是本部业务量增加，增加收入2,576.32万元；二是因收回湖南平江项目工程款冲回之前计提的长 期应收款坏账准备。 ②湖南雷鸣西部民爆有限公司 为公司2012年10月通过换股吸收合并的全资子公司。主营业务为民用爆炸物品生产、销售 等。注册资本3,000万元，截止2016年6月30日合并报表总资产50,465.26万元，所有者权益 42,150.46万元，归属于母公司所有者权益为 41,766.25万元，本报告期实现营业收入15,342.29 万元，利润总额4,254.90万元，净利润3,458.07万元，归属于母公司所有者的净利润3,526.67 万元。报告期营业收入比上年同期减少2,237.11万元，净利润比上年同期减少839.76万元，下 降的原因主要是受国家民爆市场环境的影响，价格下降导致收入、利润下降。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 雷鸣西部办公楼建设 30,000,000.00 89.48% 14,018,351.62 26,844,880.14 合计 30,000,000.00 / 14,018,351.62 26,844,880.14 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议并通过了《公司2015年度利润分配 预案》，以2015年12月31日的总股本262,854,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.5元（含税），共计派发现金红利13,142,737.20元，相关决议公告于2016年4月29日刊 登于《中国证券报》和上海证券交易所网站。 《公司2015年度利润分配实施公告》于2016年5月19日刊登在《中国证券报》和上海证券 交易所网站上，2016年5月26日，公司通过中登公司上海分公司资金清算系统向股权登记日（2016 年5月25日）登记在册的全体股东派发了现金红利。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被 申请）方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼(仲 裁)是否形 成预计负 债及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 湘西自治 州瑞安爆 破工程有 限公司 （下称 “瑞安爆 破”） 湖南省 湘西公 路桥梁 建设有 限公司 （下称 “湘西 路桥”） 陕西 渭南 韦罗 高速 公路 有限 公司 （下 称“韦 罗高 速”） 合同 纠纷 诉讼 2014年9月， 韦罗高速将榆 （林）商（州） 高速线澄县至 韦庄段公路工 程施工项目发 包给湘西路桥。 2014年9月18 日，瑞安爆破与 湘西路桥签订 《劳务合作协 议书》，并按协 议书中约定支 付湘西路桥履 约保证金3,500 万元。截止2015 年9月18日履 行保证期届满， 湘西路桥未按 期退还履约保 证金且未将开 工预付款支付 给瑞安爆破。同 时，湘西路桥挪 用该笔保证金， 将其支付给韦 罗高速。 3,500 万 元 否 2016年5 月12日， 瑞安爆破 收到湖南 省湘西土 家族苗族 自治州中 级人民法 院民事判 决书 （[2015] 州民二初 字第37 号） 1、原告瑞安爆 破与被告湘西 路桥签订的 《劳务合作协 议书书》无效； 2、被告湘西路 桥在本判决生 效后三十日内 返还原告瑞安 爆破履约保证 金3,500万 元，并支付保 证金占用期间 50%的利息损 失（从2014 年9月18日起 至实际返还 日，按中国人 民银行同期贷 款利率计算）； 3、案件受理费 21.68万元由 被告湘西路桥 承担 。 目前，瑞 安爆破 尚未收 到被告 湘西路 桥公司 返还的 3,500 万元履 约保证 金及相 应的利 息，公司 准备向 法院申 请强制 执行。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司为加快发展速度，进一步延伸爆破业务链条，降低 对民爆主业的盈利依赖，提高盈利能力，报告期内，公 司以4.35亿元竞拍取得宿州市国土资源局挂牌出让的 安徽省萧县王山窝象山、瓦子口山北、杜楼镇所里东山 三处建筑石料用灰岩矿采矿权，上述购买采矿权事项已 经公司六届十次董事会审议通过。 具体内容详见公司于2016年6月22日 刊登在《中国证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上的《雷鸣 科化关于取得采矿权的公告》（公告编 号：临2016-028）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 结合公司与关联方生产经营需要，公司六届十二次董事会及2015年度股东大会审议通过了 《关于2016年日常关联交易预计的议案》，预计2016年度公司与关联方发生的日常关联交易金 额为19,510万元，具体内容详见公司于2016年3月27日刊登在《中国证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-005）。 报告期内，公司严格按照审批权限及审批流程进行交易，报告期内发生的日常关联交易已在 会计报表附注中披露，详见本报告第十节、财务报告之十二.5 关联交易情况。 公司的关联交易属于正常的生产经营活动，交易对价采用市场定价，遵循公平、公正的市场 原则进行，不影响公司的独立性。 公司与关联方交易的定价依据：按市场原则公平、合理地依下列顺序予以确定：有政府指导 价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格产品，由双 方按市场交易规则商定价格。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 报告期内，公司非公开发行股票4,752.81万股，淮矿集团、皖投工投、铁路基金参与认购， 构成关联交易。募集资金4.23亿元，主要用于归还银行贷款、矿山建设及运营项目、补充流动资 金等。目前，公司已将调整后的非公开发行方案等相关资料及反馈意见答复报送至证监会，正在 等待审核。 淮矿集团为公司控股股东，属于关联方，本次认购股份31,685,393股，构成关联交易。在本 次发行前，淮矿集团持有公司82,155,692股股票，占公司总股本的31.26%，本次非公开发行完 成后，淮矿集团共计持有公司113,841,085股股票，占公司总股本的36.68%。 安徽省投资集团控股有限公司持有皖投工投100%股权；同时，其直接持有铁路基金51.59% 股权，通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持有铁路基金11.38%股权，安徽省投 资集团控股有限公司合计持有铁路基金62.57%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定， 皖投工投和铁路基金构成一致行动人，皖投工投本次认购股份7,921,348股，铁路基金本次认购 股份7,921,348股，本次非公开发行完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科化超过5%的股 权，根据相关规定，皖投工投和铁路基金视同公司的关联人，其认购行为构成关联交易。 募集资金到位后，将有利于公司进一步降低公司资产负债率和财务费用，有力推动公司延伸 业务的快速发展，加快矿山建设，提升雷鸣科化整体盈利能力和公司的核心竞争力。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 吴干建 等173名 自然人 吴干建等173名自然人在直接或间接持有雷 鸣科化股份或在以西部民爆现有资产成立的 经济实体（及其投资成立的其他经济实体）工 作期间，除直接或间接持有雷鸣科化股份外， 不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境 外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、 参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销 售、炸药用瓦楞纸箱包装等业务，也不直接或 间接投资于从事上述业务的经济实体。 承诺时间：2012 年1月20日；期 限：长期履行 否 是 股份 限售 吴干建 等173名 自然人 因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份三年 锁定期届满解禁后，换股股东担任原西部民爆 资产对应主体（指以该等资产另行设立的雷鸣 科化子公司）董事、监事、高级管理人员的， 每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总 数的百分之二十五。 时间：2012年5 月28日；期限： 长期履行 否 是 其他 吴干建 等173名 自然人 1、本次吸收合并完成后，交易对方不谋求雷 鸣科化董事、监事席位和管理层职位，也不单 独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的 董事、监事或高管职位。2、本次吸收合并完 成后，交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合 的控股权，不采取一致行动，在雷鸣科化股东 大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立 行使相关权利，不进行任何一致行动的安排， 不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上的 投票权。3、本次吸收合并完成后，交易对方 及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣科化 并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、 合作、关联方关系等任何途径扩大对上市公司 股份的控制比例；交易对方及其一致行动人违 反该承诺获得雷鸣科化股份的，将按雷鸣科化 要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的 表决权。4、因本次吸收合并而获得的雷鸣科 化股份自登记日起三年内，交易对方承诺不行 使所持雷鸣科化股份的表决权。 时间：2012年8 月28日；期限： 长期履行 否 是 与再融资相 关的承诺 其他 公司董 事及高 级管理 2016年3月28日，公司启动定向增发，募集 资金用于归还银行贷款、矿山建设及运营项目 和补充流动资金。本次非公开发行完成后，随 时间：2016年4 月18日；期限： 2016年12月31 否 是 人员 着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相 应增加，但本次募集资金从投入使用到产生回 报需要一定周期，公司净利润短期内不能得到 相应幅度增长，每股收益指标存在下降的风 险。为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，雷鸣科化公司董事、高级管理人员作出以 下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人 员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用 公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完 毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监 会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行 公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。 日 其他承诺 其他 淮北矿 业（集 团）有限 责任公 司 2015年7月11日，为维护公司股价稳定，保 护投资者利益，公司控股股东淮矿集团承诺： 未来六个月内不通过二级市场减持所持雷鸣 科化股票。 承诺时间：2015 年7月11日；期 限：2016年1月 10日 是 是 其他 淮北矿 业（集 团）有限 责任公 司 2015年9月28日至9月30日，公司控股股 东淮矿集团通过证券公司定向资产管理计划 增持公司股份1,004,900股，淮矿集团承诺： 未来6 个月内不减持通过上述方式购买的公 司股份。 承诺时间：2015 年9月30日；期 限：2016年3月 29日 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2016年4月28日，公司召开2015年度股东大会批准继续聘任华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016年度外部审计机构，负责公司2016年度财务报告审计和内部控制审计工 作，聘期一年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等有关法律法规的要 求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司管理和内部控制制度，进一步规范公司 运作，强化公司治理水平。为适应公司增加经营范围的需要,对《公司章程》进行了修订；为规范 公司信息披露暂缓与豁免业务，制定了《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。同时，公司在报 告期内正在实施定向增发，公司认真做好内幕信息及知情人的登记管理工作，制定了《公司未来 三年（2016-2018）股东回报规划》，符合公司的实际及相关法规的规定。 1、股东与股东大会 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，进一步规范了股东大会的召集、召 开和议事程序，确保公司及全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有平等地位，充分行 使股东权利。 2、董事与董事会 公司董事遵循《公司章程》和《董事会议事规则》的规定认真履行职责，积极参加董事会和 股东大会，熟悉相关法律法规，保证董事会的运作合法合规。报告期内，董事会均严格按照相关 法律法规的要求对重大事项履行审批程序，认真执行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管 理中的重要作用。 3、董事会专门委员会 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，各专门 委员会均严格按照有关法律法规规定，认真履行职责，积极讨论并审议有关议案，对公司发展战 略、对外投资、内部审计等方面充分发挥自身作用。 4、独立董事 报告期内，公司独立董事严格《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真行使 独立董事权力、履行独立董事义务，积极参加公司的股东大会和董事会，在有关议案的讨论和审 议过程中，充分听取各方意见，深入调研并提出有建设性的建议，对公司关联交易等事项发表了 意见，切实发挥了监督和制约作用，对公司决策科学化、规范化，维护中小股东利益起到了积极 的作用。 5、监事与监事会 报告期内，公司监事均严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责， 本着对全体股东负责的态度，对董事会运作、董事、高级管理人员及公司财务等进行了合法性、 合规性监督。 目前，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份未发生变化。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内，公司启动定向增发，拟向淮矿集团、皖投工投、铁路基金非公开发行股票4,752.81 万股，募集资金4.23亿元，主要投资方向为矿山开采。目前，公司已将调整后的非公开发行方案 等相关资料及反馈意见答复报送至证监会，正在等待审核。 本次非公开发行股份完成后，公司股本将增至310,382,833股。公司控股股东淮矿集团在本 次发行前，持有公司股票82,155,692股，占公司总股本的31.26%，本次非公开发行完成后，淮 矿集团共计持有公司股票113,841,085股，占公司总股本的36.68%；皖投工投持有公司股票 7,921,348股，铁路基金持有公司股票7,921,348股，皖投工投和铁路基金为一致行动人，共计 持有公司股票15,842,696股，占公司总股本的5.10%。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 20,754 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结情况 股东性质 股份 状态 数量 淮北矿业(集团)有限责任公司 0 82,155,692 31.26 0 无 0 国有法人 交通银行股份有限公司－长信量化先锋 混合型证券投资基金 1,932,041 3,226,515 1.23 0 无 0 其他 中国工商银行股份有限公司－银华中小 盘精选混合型证券投资基金 1899562 1,899,562 0.72 0 无 0 其他 杨利民 1,374,700 1,374,700 0.52 0 无 0 境内自然人 欣平 0 1,282,172 0.49 0 无 0 境内自然人 中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮 产业成长混合型证券投资基金 1,269,946 1,269,946 0.48 0 无 0 其他 安徽理工大学 0 1,166,251 0.44 0 无 0 国有法人 翟育豹 665,874 1,112,974 0.42 0 无 0 境内自然人 杜远忠 0 1,000,000 0.38 0 无 0 境内自然人 中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限 公司 0 970,899 0.37 0 无 0 国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 股份种类及数量 条件流通股 的数量 种类 数量 淮北矿业(集团)有限责任公司 82,155,692 人民币普通股 82,155,692 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金 3,226,515 人民币普通股 3,226,515 中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金 1,899,562 人民币普通股 1,899,562 杨利民 1,374,700 人民币普通股 1,374,700 欣平 1,282,172 人民币普通股 1,282,172 中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮产业成长混合型证券投资基金 1,269,946 人民币普通股 1,269,946 安徽理工大学 1,166,251 人民币普通股 1,166,251 翟育豹 1,112,974 人民币普通股 1,112,974 杜远忠 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司 970,899 人民币普通股 970,899 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东淮矿集团与其他股东均不存 在关联关系。公司未知前10 名其他股东之 间是否存在关联关系或者属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人的情况。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘彦松 总经理、董事 离任 工作调整原因 王小中 董事 离任 工作调整原因 周四新 监事、监事会主席 离任 公司经营治理需要 石葱岭 董事 选举 股东大会补选 周四新 董事 选举 股东大会补选 蒋莅琳 监事 选举 股东大会补选 殷召峰 监事会主席 聘任 监事会聘任 情况说明： 2016年3月25日，公司六届十二次董事会审议通过了《关于公司总经理、董事辞职的议案》， 公司总经理刘彦松因工作调动原因辞去公司董事及相关委员会委员、总经理职务，公司董事王小 中因工作需要辞去公司董事及相关委员会委员职务，辞职后均不再担任公司任何职务。 2016年3月25日，公司六届九次监事会审议通过了《关于监事会主席辞职及补选监事会主 席的议案》、《关于补选公司监事的议案》，公司监事会主席周四新因工作需要辞去公司第六届 监事会主席、监事职务。为保证监事会相关工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》的 相关规定，公司监事会选举监事殷召峰为公司第六届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起 至第六届监事会届满之日止 。 2016年4月28日，公司2015年年度股东大会补选石葱岭、周四新为公司第六届董事会董事， 任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。同时补选蒋莅琳为公司第六届监事 会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。 三、其他说明 因公司董事调整，经公司第六届董事会第十四次会议审议，决定对董事会专门委员会组成成 员重新进行调整，调整后的董事会专门委员会成员如下： 战略委员会由张治海、石葱岭、周四新、陈红、王军5名董事组成。张治海任委员会主任。 审计委员会由陈传江、石葱岭、费蕙蓉、周俊等4名董事组成，陈传江任委员会主任。 提名委员会由陈红、周俊、张治海、秦凤玉、周四新等5名董事组成，陈红任委员会主任。 薪酬与考核委员会由费蕙蓉、陈传江、张治海、秦凤玉、陈红等5名董事组成，费蕙蓉任委 员会主任。 2016年8月5日，公司六届十六次董事会选举石葱岭为公司第六届董事会副董事长，同时聘 任石葱岭为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 安徽雷鸣科化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七.1 200,183,579.85 177,457,612.32 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七.4 63,028,316.09 59,705,672.14 应收账款 七.5 191,690,433.63 180,824,889.08 预付款项 七.6 29,683,262.20 16,229,096.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七.9 101,943,340.18 84,732,798.48 买入返售金融资产 存货 七.10 61,840,228.63 62,051,072.83 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七.12 48,331,093.39 19,563,314.56 流动资产合计 696,700,253.97 600,564,455.79 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七.13 20,300,000.00 21,100,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.16 26,011,774.43 26,707,401.38 投资性房地产 固定资产 七.18 410,886,632.64 428,327,291.86 在建工程 七.19 40,521,357.56 24,604,464.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七.24 152,660,224.38 154,705,788.10 开发支出 商誉 七.26 191,777,353.17 191,777,353.17 长期待摊费用 七.27 5,143,487.34 5,207,773.72 递延所得税资产 七.28 12,711,752.55 12,726,682.65 其他非流动资产 七.29 435,000,000.00 135,000,000.00 非流动资产合计 1,295,012,582.07 1,000,156,755.39 资产总计 1,991,712,836.04 1,600,721,211.18 流动负债： 短期借款 七.30 120,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七.33 4,000,000.00 4,000,000.00 应付账款 七.34 135,832,155.28 129,666,211.06 预收款项 七.35 25,792,946.18 16,082,507.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七.36 21,112,170.43 32,694,872.64 应交税费 七.37 13,340,501.57 18,440,193.14 应付利息 七.38 413,358.07 26,219.18 应付股利 七.39 6,546,061.09 2,938,276.49 其他应付款 七.40 125,749,124.51 83,433,204.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 452,786,317.13 307,281,483.55 非流动负债： 长期借款 七.43 208,100,000.00 8,600,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 七.45 1,754,808.57 1,958,142.57 长期应付职工薪酬 七.46 4,917,424.85 4,917,424.85 专项应付款 预计负债 递延收益 七.49 9,039,085.28 8,716,075.88 递延所得税负债 七.28 9,939,757.72 9,939,757.72 其他非流动负债 非流动负债合计 233,751,076.42 34,131,401.02 负债合计 686,537,393.55 341,412,884.57 所有者权益 股本 七.50 262,854,744.00 262,854,744.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七.52 434,589,346.71 434,589,346.71 减：库存股 其他综合收益 专项储备 七.55 52,154,125.03 48,899,345.67 盈余公积 七.56 48,187,738.19 48,187,738.19 一般风险准备 未分配利润 七.57 406,781,544.46 364,446,716.83 归属于母公司所有者权益合计 1,204,567,498.39 1,158,977,891.40 少数股东权益 100,607,944.10 100,330,435.21 所有者权益合计 1,305,175,442.49 1,259,308,326.61 负债和所有者权益总计 1,991,712,836.04 1,600,721,211.18 法定代表人：张治海 主管会计工作负责人：阮建东 会计机构负责人：阮建东 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:安徽雷鸣科化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 60,141,741.29 （未完）  |