[中报]山东黄金:2016年半年度报告
公司代码：600547 公司简称：山东黄金 山东黄金矿业股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）孙佑民 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2016年上半年利润不分配，资本公积金不转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，因存在不确定性，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 公司于2015年11月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。核准公司向山东黄金集团有限公司发行116,015,045 股股份、向山东黄金有色矿业集团有限公司发行71,426,645股股份、向山东黄金地质矿产勘查有 限公司发行98,725,818股股份、向烟台市金茂矿业有限公司发行11,521,845股股份、向王志强 发行16,706,675股股份事宜；核准公司发行不超过116,982,464股股份募集本次发行股份购买资 产的配套资金。 截至本半年报签署日，本次重大资产重组资产交割还在办理中，员工持股计划尚未正式实施。 特此提请广大投资者注意投资风险。公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信 息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 128 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 控股股东、黄金集团、集团公司 指 山东黄金集团有限公司 山东黄金、公司、本公司 指 山东黄金矿业股份有限公司 有色集团 指 山东黄金有色矿业集团有限公司 黄金地勘 指 山东黄金地质矿产勘查有限公司 金茂矿业 指 烟台市金茂矿业有限公司 归来庄公司 指 山东黄金归来庄矿业有限公司 蓬莱矿业 指 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 山金金控 指 山金金控资本管理有限公司 东风探矿权 指 山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床 金矿详查探矿权 东风采矿权 指 山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权 新立探矿权 指 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 《山东黄金矿业股份有限公司章程》 公司重大资产重组 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日期间 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山东黄金矿业股份有限公司 公司的中文简称 山东黄金 公司的外文名称 Shandong Gold Mining Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 SD-GOLD 公司的法定代表人 李国红 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱子裕 张如英 联系地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 电话 0531-67710376 0531-67710376 传真 0531-67710380 0531-67710380 电子信箱 qiuziyu@sd-gold.com sdhj0531@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 公司注册地址的邮政编码 250100 公司办公地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 公司办公地址的邮政编码 250100 公司网址 www.sdhjgf.com.cn 电子信箱 ir@sd-gold.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内公司基本情况未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 自2016年8月19日起，公司新增《证券时报》、《证券 日报》为信息披露指定报刊，具体内容详见公司临 2016-046号公告；信息披露备置地点未发生变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 山东黄金 600547 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016-06-29 注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 91370000723865016M 税务登记号码 91370000723865016M 组织机构代码 91370000723865016M 报告期内注册变更情况查询索引 按照国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记 制度改革的意见，公司办理完成“三证合一”登记，领 取了“三证合一”新营业执照，统一社会信用代码 91370000723865016M。 公司法定代表人变更为李国红，具体内容详见公司临 2016-029号公告。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 24,822,537,267.56 19,684,214,670.86 26.10 归属于上市公司股东的净利润 553,951,029.94 48,095,928.18 1,051.76 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 555,862,818.83 46,822,503.53 1,087.17 经营活动产生的现金流量净额 809,810,792.33 820,073,956.70 -1.25 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 10,069,977,716.64 9,655,104,721.06 4.30 总资产 23,473,109,085.43 22,677,647,944.84 3.51 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.39 0.03 1,200 稀释每股收益（元／股） 0.39 0.03 1,200 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.39 0.03 1,200 加权平均净资产收益率（%） 5.58 0.52 增加5.06个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.60 0.51 增加5.09个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明： 基本每股收益增幅较大的主要原因是黄金价格较上年同期增长，以及黄金销售量较上年同期增 加，导致利润增加。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,112,671.50 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 685,024.44 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 1,843,863.79 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -1,721,817.06 少数股东权益影响额 -411,956.00 所得税影响额 -194,232.56 合计 -1,911,788.89 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年是“十三五”规划的开局之年，也是山东黄金全面推进结构性改革的攻坚之年。上半 年，面对复杂多变的宏观经济形势和深化改革发展任务，公司始终坚持以“实现股东利益最大化” 为目标，全面落实股东大会作出的各项决议部署，聚焦改革创新，致力提质增效，强化责任担当， 狠抓工作落实，全面开启了公司“十三五”发展新篇章。 2016年上半年，公司较好地完成了各项业绩指标。报告期末，公司总资产234.73亿元，净 资产107.15亿元，实现营业收入248.23亿元，利润总额7.65亿元，归属于母公司净利润5.54 亿元。 上半年，我们主要开展了以下几方面工作： （一）紧盯公司战略目标，保持持续快速增长。今年以来，公司以“做优做大黄金主业、成为 全球黄金矿业综合实力前十强”的“十三五”战略目标为指引，迅速行动，通过开展各种讨论、 制定实施方案等措施，进一步解放思想，把公司战略迅速贯彻落实到各项工作中，持续提升公司 核心竞争力，稳妥推进公司战略目标落地。 （二）强化生产组织，黄金产量稳步增长。狠抓生产组织管理，不断完善日常生产考核体系， 组织实施了10余项技改技措工程，为产能规模的稳步提升打下了坚实基础。通过加强日常生产调 度，下沉一线解决问题，创新劳动竞赛形式，提高矿石入选品位等措施，有效提高了所辖企业产 金能力。上半年，公司黄金产量14.2吨，同比增长3.65%。 （三）强化经营管理，质量效益不断提升。始终把提质增效作为生产经营主线，积极开展“三 去、一降、一补”专项诊断活动，不断优化管理“五率”“五费”指标，进一步提升了核心竞争 力。持续推进降本增效，通过实施降低生产成本、推广精细化管理、强化物资采购管控、狠抓技 改创新等一系列举措，经营效益不断提高。 （四）强化探矿增储，长远接续有效保障。公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产 重组，于2015年11月12日成功获得中国证监会核准。目前，整个重大资产重组项目正稳步实施。 重组完成后，公司黄金资源保有储量将增加292.22吨，将有效提高资源利用率和生产效率，持续 增强盈利能力和抗风险能力。同时，公司按照“依矿找矿、探边摸底、攻深找盲”的思路，不断 加大矿山探矿增储力度，为山东黄金持续、健康、稳定发展提供保障。 （五）深化企业内部改革，发展活力显著增强。继续推进内部市场化体系建设，完善了内部市 场化基本构架，建立了支撑性、保障性和基础性相关制度。截止目前，大部分试点单位已完成内 部市场化各项基础体系建设，并实现了流畅运转，各企业内部市场化呈现出多元化发展趋势。 （六）强化科技创新，创新能力不断提升。着眼于未来公司长远发展的需要，公司大力推动技 术创新，在所属企业建立了61个“创新工作室”，发动一线员工，围绕企业生产工艺流程，不断 开展设备改造、工艺革新、技术创新，形成了人人创新、全员创新的创新氛围，创新成果丰硕。 2016年上半年，16项专利成果获得国家专利授权，13项科研成果获中国黄金协会科学进步奖， 其中，获一等奖1项、二等奖8项；此外，公司重点推进的《黄金矿山尾砂综合利用项目》—— 多级配细粒级膏体充填工艺研究课题已取得阶段性成果，标志着在无尾矿山建设方面、科技成果 转化方面向前迈进了一大步。 （七）强化安全管理，安全形势持续平稳。严格落实安全生产主体责任，不断深化安全基础建 设，进一步完善了安全生产管理制度及安全生产责任制，形成了自上而下的安全生产目标体系、 责任体系、指标体系和考核体系。大力开展“矿山井下通风防尘专项治理”活动，进一步改善了 一线员工生产作业环境。认真组织开展安全隐患排查活动，圆满完成了安全、环保“双零”目标。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 24,822,537,267.56 19,684,214,670.86 26.10 营业成本 22,855,109,808.31 18,588,950,428.54 22.95 销售费用 18,198,195.48 17,763,273.91 2.45 管理费用 960,289,681.37 807,765,146.17 18.88 财务费用 164,855,110.41 192,805,085.27 -14.50 经营活动产生的现金流量净额 809,810,792.33 820,073,956.70 -1.25 投资活动产生的现金流量净额 -596,362,895.49 -956,971,864.20 37.68 筹资活动产生的现金流量净额 -247,798,802.29 324,781,155.13 -176.30 研发支出 84,989,175.31 68,688,491.65 23.73 营业收入变动原因说明:主要原因是黄金价格较上年同期增长，以及黄金销售量较上年同期增加， 导致黄金产品的营业收入增加； 营业成本变动原因说明:主要原因是黄金价格较上年同期增长，以及外购金数量较上年同期增加导 致购金成本增加； 销售费用变动原因说明:与上年基本持平； 管理费用变动原因说明:主要原因是管理人员薪酬、矿产资源补偿费、宣传费、技术研发费较上年 同期增加； 财务费用变动原因说明:主要原因是利率较上年同期降低所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:与上年基本持平； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是黄金交易产生的现金流入较上年同期增 加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是公司融资净额较上年同期减少所致； 研发支出变动原因说明:主要原因是公司为新技术研发所发生的支出增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源无重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司债券实施进度分析说明： 2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的 议案》，公司将分期发行不超过33亿元（含33亿元）的公司债券。2013年3月18日，公司第 三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。2013年4月 7日，经中国证监会“证监许可[2013]318号文”核准，公司获准向社会公开发行规模不超过33 亿元的公司债券。 2013年9月3日，公司对外发行第一期公司债券，发行规模为人民币20亿元，期限为5年， 债券在存续期内前3年票面年利率为5.16%（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前3年固 定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利 率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债 券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期 后2年固定不变。2013年9月6日，债券资金汇入公司银行账户。北京天圆全会计师事务所(特 殊普通合伙)对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号 为天圆全验字[2013]00020025、天圆全验字[2013]00020026的验资报告，并对募集资金到位情况 出具了编号为天圆全验字[2013]00020027的验资报告。 经上交所同意，第一期公司债券于2013年9月17日起在上交所挂牌交易。债券简称为“13 鲁金01”，上市代码为“122273”。 2015年3月30日，公司对外发行第二期公司债券，发行规模为人民币13亿元，期限为5年， 债券在存续期内前3年票面年利率为4.8%（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前3年固定 不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率； 投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券， 未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2 年固定不变。2015年4月2日，债券募集资金汇入发行人指定的银行账户。北京天圆全会计师事 务所对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆 全验字[2015]000013、天圆全验字[2015]000014的验资报告，并对募集资金到位情况出具了编号 为天圆全验字[2015]000015的验资报告。 经上交所同意，第二期债券将于2015年5月4日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“13 鲁金02”，上市代码为“122284”。 2016年7月22日，公司发布《关于“13 鲁金01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的 公告》，并于2016年7月26日和2016年7月28日发布提示性公告，本公司发行的2013年公司 债券（第一期）（债券简称：13鲁金01，代码：122273）的债券持有人有权选择在回售申报日（2016 年8月1日），将其所持有的全部或部分“13鲁金01”债券进行回售申报登记，回售价格为债券 面值（100元/张）。2016年8月2日，公司发布《关于“13鲁金01”投资者回售申报情况的公 告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“13鲁金01”债券回售申报的统计，本 次回售申报有效数量为0手，回售金额为人民币0元。 公司重大资产重组实施进度分析说明： 公司于2015年5月5日召开的第四届董事会第十八次会议（临时）及2015年5月22日召开 的2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等相关议案，2015年9月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2015年11月12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。核准公司向山东黄金 集团有限公司发行116,015,045股股份、向山东黄金有色矿业集团有限公司发行71,426,645股股 份、向山东黄金地质矿产勘查有限公司发行98,725,818股股份、向烟台市金茂矿业有限公司发行 11,521,845股股份、向王志强发行16,706,675股股份事宜；核准公司发行不超过116,982,464 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司重大资产重组获得中国证监会核准后，截至本半年报签署日，公司董事会按照相关协议 及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定，积极组织实施 本次重大资产重组的各项工作，按时披露重大资产重组实施情况进展公告。特此提请广大投资者 注意投资风险。公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所 有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司紧紧围绕“十三五”发展战略和2016年工作任务目标，从加快提质增效、深 挖内部潜力、创新管理机制、强化运营能力等方面入手，稳步推进重点项目建设，深度推进企业 降本增效工作，强化企业内部市场化运营。报告期内，公司累计生产黄金14.2吨，完成年计划的 52.59%；实现销售收入248.23亿元，完成年计划的55.16%；实现利润总额7.65亿元，完成年计 划的76.5%。 下半年，公司将继续深化改革创新，强化责任担当，持续推进提质增效，全力以赴抓好生产 经营、资本运作、科技创新、安全生产等工作，确保全面完成年度生产经营计划，为实现公司“十 三五”战略目标奠定坚实基础。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增 减（%） 黄金行业 24,793,986,670.84 22,838,826,047.40 7.89 26.19 22.98 增加2.41个百分 点 其中：外购金 冶炼 15,558,283,257.09 15,548,143,454.48 0.07 -8.59 -8.49 减少0.11个百分 点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增 减（%） 黄金 3,915,795,504.53 2,030,101,347.03 48.16 74.30 62.14 增加 3.89 个百分点 外购金 15,558,283,257.09 15,548,143,454.48 0.07 -8.59 -8.49 减少0.11个百分 点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海黄金交易所 19,308,498,812.78 1.07 其他 5,485,487,858.06 910.56 (三) 核心竞争力分析 （一）战略优势 2016年是公司“十三五”战略发展规划的开局之年，年初公司确定了“做优做大，成为全球 黄金矿业综合实力前十强”的发展战略目标。进一步优化存量、做好增量，提高产出能力和产出 规模，积极培育差异化竞争优势，走高效、节能、绿色环保的新型发展道路。加快海外并购步伐， 积极拓展优质资源；加强企业内部挖潜，保障长远生产接续；全方位推进精细管理，提高生产效 益，增强成本竞争力；加大科技研发投入，提升技术贡献水平；坚持安全环保“双零”目标，实 现绿色生态发展。 （二）区域优势 山东是黄金资源和产金大省，就储量而言，胶东半岛金矿集中了全国 1/4 的黄金储量，而 其中 90%以上又集中分布在招远、莱州地区。此外，该地区远景储量可观。据业内专家预测，该 地区黄金资源储藏量可达 3,000 吨以上。山东黄金玲珑金矿、三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿 等四大主力矿山均分布于招远、莱州地区，在胶东金矿资源获取上具有得天独厚优势。 （三）规模优势 公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛 金矿、全国首次发现并命名的“焦家式”蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称 号的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金（银）锭企业”的黄金精炼厂等知名企 业。其中三山岛金矿、焦家金矿两矿年产金均达到 7吨以上，新城金矿、玲珑金矿年产金均达到 3.5吨以上。焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿连续多年上榜 “中国黄金生产十大矿 山”。 （四）技术优势 公司遵循“科学技术是第一生产力”的方针，以掌握矿业前沿核心技术为重点，加大科技研 发投入、加快重点科研项目攻关为举措。公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿 业界名列前茅，井下无轨采掘设备配置达到世界先进水平；自主知识产权选冶技术达到世界先进 水平。仅2016年上半年，就有13项科研成果获中国黄金协会科学进步奖，其中《三山岛金矿8000t 选矿厂全流程智能综合自动化系统研究与应用》荣获中国黄金协会科学技术进步一等奖，《复杂 条件下三山岛金矿技术经济指标协同优化》、《焦家金矿富氯盐-高硬度井下水UF+RO双膜梯级处 理及高效自动控制关键技术与装备》等8项科研成果获得中国黄金协会科技进步二等奖；“高地 下矿山无底柱崩落采矿法落下矿石定向滑落控制方法”、“无底柱后退式竖向倾斜分条分段甭落 采矿法”等11项发明通过国家发明专利认证，“一种振动脱水筛”、“凿岩机管式岩粉取样器”、 “节能水动力通风系统”等工艺的应用处国内先进水平，科技创效能力得到进一步提高。 （五）人才优势 山东黄金用人理念——以人为本，人尽其才；用人机制——内部培养、外部招聘、人才回流、 竞聘上岗；同时，山东黄金努力营造良好的企业文化氛围，弘扬“公正、开放、诚信、责任、包 容、和谐”的核心价值观，努力实现“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金集团的存 在而受益”的理想目标。充分运用市场机制，大力实施创新人才攀登工程、高端人才引进工程、 技能人才培养工程、人才对口帮扶工程，大力营造尊重人才、以用为本、人尽其才、才尽其用、 鼓励创新、宽容失败的人才发展环境。打造一个良好的就业和事业发展的平台，增强山金人对山 东黄金的归属感、成就感，以实现其本人的人生价值。由于这几年的山东黄金的快速稳健的发展， 有越来越多的专业技术人才聚拢到山东黄金。 （六）品牌优势 经过多年努力，公司品牌优势凸显。公司凭借着优良的业绩、规范的治理，赢得了市场和社 会广泛认可与信任。公司连续多次荣获了“金牛上市公司百强”、“金牛基业常青公司”、“上 市公司（主板）诚信50强”、“优秀董事会”、“中国上市公司最具投资价值百强”、“中国上 市公司创新标杆企业百强”等荣誉称号。公司积极致力于生态矿业建设，全力打造和谐矿区，树 立了“山东黄金，生态矿业”的企业品牌形象。目前所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产 标准化三级企业”达标；1 家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号，也 是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊荣；4 家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号； 7 家矿山企业获得“国家级绿色矿山试点单位”授牌，3家矿山企业被国土资源部授予“国家级 绿色矿山称号”。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 为顺应行业发展趋势，推进黄金资源整合、提高开发利用效率、减少同业竞争，报告期内， 公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，稳步扩张产能，逐步做强做优做 大，为股东创造价值。本次重组在增强山东黄金的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续 发展等方面起到十分重要的作用，也对实现稳定的未来利润增长具有重大意义。 经公司第四届董事会第十八次会议（临时）、2015年第二次临时股东大会及第四届董事会第 二十二次会议（临时）审议通过，公司重大资产重组方案为：分别向黄金集团、有色集团、黄金 地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与 负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业 29%股权等资产。标的资产作价合计44.74亿元。同时，公司向山东省国投、前海开源、山金金控、 金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额168,454.75万元。上述方案已经中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有 限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2540号）文件核准。 本次交易完成后，山东黄金的黄金资源保有储量将增加292.22吨，特别是东风探矿权、采矿 权、新立探矿权等通过本次交易进入上市公司后，将很大程度缓解山东黄金后续资源的接续压力， 也有利于该等矿区实现统一规划、整合开发的战略目的，将为山东黄金未来的资源开发及业务发 展奠定坚实的基础。 根据本公司和标的资产的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提 升，盈利能力将在各矿业权投产后得到进一步改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗 风险能力，符合本公司全体股东的利益。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者权 益变动（元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 山东黄金 集团财务 有限公司 300,000,000.00 30.00 30.00 358,258,444.63 14,564,694.11 48,548,980.36 长期 股权 投资 合计 300,000,000.00 / / 358,258,444.63 14,564,694.11 48,548,980.36 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司名称 行业 主要 产品 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 山东黄金矿业（莱 州）有限公司 采掘业 黄金 76,000.00 8,355,260,701.86 4,966,833,951.35 518,339,830.65 山东黄金矿业（玲 珑）有限公司 采掘业 黄金 30,000.00 1,626,208,340.52 1,263,704,557.62 97,123,115.00 赤峰柴胡栏子黄 金矿业有限公司 采掘业 黄金 1,001.77 474,376,875.59 310,117,055.98 28,755,679.65 山东金洲矿业集 团有限公司 采掘业 黄金 9,500.00 1,030,266,128.98 827,892,632.48 27,397,269.99 福建省政和县源 鑫矿业有限公司 采掘业 黄金 5,400.00 731,230,450.83 555,778,743.59 19,797,315.13 山东黄金矿业（沂 南）有限公司 采掘业 黄金 17,100.00 402,942,214.27 357,205,283.50 -61,972,357.18 山东黄金矿业（鑫 汇）有限公司 采掘业 黄金 25,700.00 1,544,906,990.86 773,339,295.10 6,949,336.43 山东黄金矿业（莱 西）有限公司 采掘业 黄金 21,400.00 536,887,621.15 340,108,913.85 -4,095,200.18 山东金石矿业有 限公司 采掘业 2,680.00 4,192,971,733.36 3,105,990,972.79 -81,440,941.54 西和县中宝矿业 有限公司 采掘业 20,000.00 1,115,361,371.87 613,838,432.62 -29,326,730.58 山东黄金集团财 务有限公司 金融业 100,000.00 4,928,479,147.12 1,194,194,815.37 48,548,980.36 净利润影响10%以上的子公司 子公司名称 营业收入 营业利润 净利润 净利润占合并 净利润比重 山东黄金矿业（莱州）有限 公司 24,454,875,622.16 698,081,755.43 518,339,830.65 91.54% 山东黄金矿业（玲珑）有限 公司 536,255,506.14 125,778,821.85 97,123,115.00 17.15% 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2015年度利润分配方案已经2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过，已 于 2016 年6月实施。以2015年12月31日公司总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1元（含税），合计分配现金红利142,307,240.80元，剩余未分配利润结转以 后年度分配。上述利润分配实施公告刊登于2016年6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站。 报告期内，公司未就利润分配政策作出调整。公司制定了《山东黄金矿业股份有限公司未来 三年（2015-2017）股东回报规划》，完善、健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。公司 董事会将继续严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的规定及股东大会的决议 认真执行利润分配方案，充分发挥独立董事的监督指导作用，进一步增强利润分配政策的透明度， 使利润分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对股东的回报。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司2016年上半年利润不分配，资本公积金不转增股本。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 报告期内，无此类事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 山东黄金鑫意首饰有限公司 100%股权和山东金博 经贸有限公司100%股权转让：2015年3月26日，公司 第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于鑫意公司 终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议 案》。公司将全资子公司山东黄金鑫意首饰有限公司 100%股权和全资子公司山东金博经贸有限公司100%股 权合计以6,035万元的底价在山东产权交易中心公开挂 牌捆绑出售，其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为 630 万元，金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。意 向受让方于2015年5月12日摘牌，并向山东产权交易 中心缴纳了5,400万元保证金，双方就合同条款细节一 直在进行磋商，目前仍在商讨中。 具体内容详见2015年3月27日刊 登于《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《山东黄 金矿业股份有限公司出售资产公告》(临 2015-019)。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年3月30日，公司第四届董事会第二 十六次会议及2016年4月22日召开的2015年 年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016 年度日常关联交易预计情况的议案》 具体内容详见2016年3月31日、4月23 日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业 股份有限公司2016年度日常关联交易公告》（临 2016-009）；《山东黄金矿业股份有限公司2015 年年度股东大会决议公告》（临2016-019）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于2015年5月5日召开的第四届董事 会第十八次会议（临时）及2015年5月22日召 开的2015年第二次临时股东大会审议通过了 《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等相关议案，2015年9月 15日召开的第四届董事会第二十二次会议（临 时）审议通过了《关于调整发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案。2015年11月12日，公司收到证监会出具 的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东 黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。 重大资产重组获得中国证监会核准后，公司董事 会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大 会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规 定，积极组织实施本次重大资产重组的各项工 作，按时披露重大资产重组实施情况进展公告。 具体内容详见2015年5月7日、5月26日、 9月15日、分别刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业 股份有限公司第四届董事会第十八次会议（临 时）决议公告》（临2015-028）、《山东黄金 矿业股份有限公司2015年第二次临时股东大会 决议公告》（临2015-033）、《山东黄金矿业 股份有限公司第四届董事会第二十二次会议（临 时）决议公告（临2015-055）、《山东黄金矿 业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集 配套资金获得中国证监会核准批文的公告》（临 2015-067）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015年12月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于由莱州公司竞购山 东黄金集团有限公司金斯顿陶瓷分公司所属莱州市金城镇鲍李村房地产的议案》。2015年12月 28日,公司的全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司向山东产权交易中心支付购买保证金400 万元，截止本报告期末已完成全部竞购手续，并支付完毕全部转让价款，土地过户手续正在办理 中。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，无此类事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 重大资产重组主交易协议 交易对方 收购标的资产 标的资产评 估值（万元） 发行股份数 期限 执行情况 山东黄金集 团有限公司 （关联） 东风探矿权和东风采矿权 165,089.41 116,015,045 自2015年11月9日 -2016年11月9日 标的资产过 户办理中 山东黄金有 色矿业集团 有限公司 （关联） 山东黄金归来庄矿业有限 公司70.65%股权 59,831.3655 71,426,645 自2015年11月9日 -2016年11月9日 标的资产过 户办理中 山东黄金集团蓬莱矿业有 限公司51%股权 41,808.7443 山东黄金地 质矿产勘查 有限公司 （关联） 新立探矿权 140,486.84 98,725,818 自2015年11月9日 -2016年11月9日 标的资产过 户办理中 王志强和烟 台市金茂矿 业有限公司 山东黄金集团蓬莱矿业有 限公司49%股权 40,169.1857 28,228,520 自2015年11月9日 -2016年11月9日 标的资产过 户办理中 山东黄金有 色矿业集团 有限公司、 王志强、金 茂矿业 齐家沟-虎路线探矿权未 作价储量 1,011.65 无 自2016年3月30日 -2018年 重组资产尚 未完成过 户，补偿协 议尚未开始 执行 山东黄金地 质矿产勘查 有限公司 （关联） 新立探矿权未作价储量 40,874.77 无 自2016年3月11日 -2019年 重组资产尚 未完成过 户，补偿协 议尚未开始 执行 重大资产重组配套融资协议 交易对方 融资额（万元） 发行股份数 期限 执行情况 山东省国有资产投资控 股有限公司 36,250.00 25,173,611 自2015年11月9日 -2016年11月9日 尚未执行 前海开源基金管理有限 公司 75,015.00 52,093,750 自2015年11月9日 -2016年11月9日 尚未执行 山金金控资本管理有限 公司（关联） 30,000.00 20,833,333 自2015年11月9日 -2016年11月9日 尚未执行 烟台金茂矿业有限公司 10,000.00 6,944,444 自2015年11月9日 -2016年11月9日 尚未执行 山东黄金第一期员工持 股计划 17,189.75 11,937,326 自2015年11月9日 -2016年11月9日 尚未实施 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决同业竞 争 黄金集团、 有色集团 （1）本次重组完成后，将控制的下属公司在境内 所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业 相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金；（2） 因暂不符合上市条件的资产已委托山东黄金管理。 并在承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式 处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等 条件下对上述资产具有优先购买权；（3）不从事 并尽最大可能促使控制的下属公司放弃拟从事的 山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同 类业务或商业机会让予山东黄金；不从事与山东黄 金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经 营构成直接或间接的竞争；（4）在市场份额、商 业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不 公平的影响时，自愿放弃并尽最大努力促使控制的 下属公司放弃与山东黄金的业务竞争；（5）向山 东黄金赔偿因违反承诺函任何承诺事项而使山东 黄金遭受或产生的任何损失或开支。 2014年11月26 日至2017年11 月26日 是 是 其他 上市公司独 立性 黄金集团、 有色集团 保证山东黄金人员独立、资产独立、财务独立、机 构独立、业务独立，保证山东黄金在其他方面保持 独立，并就违反承诺给上市公司造成的损失承担赔 偿责任。 2014年11月26 日，长期有效 否 是 解决关联交 易 黄金集团、 有色集团 （1）尽可能减少与山东黄金的关联交易；（2）不 利用控股股东或一致行动人地位及影响谋求山东 黄金在业务合作等方面给予优于市场第三方的条 件或者谋求与山东黄金达成交易的优先权利；（3） 依据有关法律、法规和规范性文件以及山东黄金 《公司章程》、《关联交易管理规定》的规定，遵 循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与山 东黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格 公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费 的标准，以维护山东黄金及其他股东的利益；并依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务；（4）不通 过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益， 违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源， 或要求山东黄金违规提供担保。 2014年11月26 日，长期有效 否 是 有色集团、 山金金控、 归来庄公 司、蓬莱矿 业 在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿业 成为山东黄金的子公司，其所产标准金将委托山东 黄金的子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家 精炼厂（2016年7月起名称变更为山东黄金冶炼有 限公司）代为销售。 2014年11月26 日，重组交割日 后开始履行 是 是 股份限售 黄金集团、 有色集团、 黄金地勘 （1）以资产所认购的山东黄金的股票，自发行上 市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山 东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交 易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格， 或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘 价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本 次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁 定）期将自动延长至少六个月；（2）如本次交易 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的 2015年4月30 日，自股票发行 上市日起三年 是 是 股份。 金茂矿业、 王志强 （1）以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市 之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国 证监会及上交所的有关规定执行；（2）如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在上市公 司拥有权益的股份。 2015年4月30 日，自股票发行 上市日起十二个 月内 是 是 黄金集团、 青岛黄金 在本次交易前持有的山东黄金股份，在山东黄金本 次交易完成后至少十二个月不上市交易或转让。 2015年4月30 日，自股票发行 上市日起十二个 月内 是 是 其他 探矿权转采 矿权确定性 黄金集团 （1）东风探矿权已经具备转为采矿权的法定条件， 可按照《山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权和 外围详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014] 第1121号）下称“评估报告”）中预计时间办理 完毕采矿许可证；（2）东风探矿权可以按照评估 报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿许可证。 2015年8月12 日至2017年12 月31日 是 是 有色集团、 王志强、金 茂矿业 （1）齐家沟-虎路线探矿权已经具备转为采矿权的 法定条件，并可按照《山东省蓬莱市齐家沟—虎路 线矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》 （海地人矿评报字[2014]第53号）中预计时间办 理完毕采矿许可证；（2）齐家沟-虎路线探矿权可 以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采 矿许可证。 2015年8月12 日至2017年8 月31日 是 是 黄金地勘 （1）新立探矿权已经具备转为采矿权的法定条件， 并可按照《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评 估报告》（中联评矿报字〔2014〕第1123号）预 计的时间办理完毕采矿权；（2）新立探矿权可以 按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿 许可证。 2015年8月12 日至2017年6 月30日 是 是 其他 资 产完成性、 合规性 黄金集团 （1）矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相关 资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性 情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转 让情形；（2）上述矿业权及相关资产已取得或正 在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目 前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正 在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的 法律障碍；（3）可能涉及的矿业权价款已经处置 完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价 款，则本公司愿以与补缴价款等额的现金补偿山东 黄金；（4）就开发东风探矿权、东风采矿权所征 用土地，保证获得《国有土地使用证》的土地使用 权人为山东黄金；（5）就本公司在本次交易中所 转让的矿业权及其资产负债，本公司承诺在本次重 组交易之二次董事会前，完成获得相关债权人之书 面同意工作；（6）本公司将全力配合山东黄金办 理探矿权/采矿权转让变更手续在国土资源主管部 门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行 股份购买资产之重大资产重组获得中国证监会核 准之日起三个月内办理完毕。 2015年9月15 日 是 否 持续履行；东风采 矿权及探矿权需 履行当地国土部 门矿权更名过户 流程，耗时较长； 目前黄金集团正 在积极推进该事 项。 有色集团 （1）保证本公司持有的山东黄金归来庄矿业有限 公司（下称“归来庄公司”）70.65%股权和山东黄 金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”）51% 股权均系依合法方式取得，上述企业注册资本已全 部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情 况；本公司拥有的上述股权权属清晰、完整，本公 司对上述股权拥有合法、完整的处置权利；上述股 权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情 形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让 情形；（2）保证持有的标的资产所经营业务合法， 拥有的资产权利完整：A、标的公司已取得或正在 办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前 2014年11月27 日，长期有效 是 是 所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在 办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法 律障碍；B、标的公司对其资产拥有合法、完整的 所有权或使用权、处分权；C、标的公司矿业权若 被有权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿依照本 公司所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘以本 公司所持标的公司股权比例）之等额现金补偿山东 黄金；（3）标的公司的经营中不存在因侵犯任何 第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导 致第三人提出权利要求或者诉讼的情形； （4）标的公司未签署任何非正常商务条件的经营 合同或安排并因此对标的公司财务或资产状况产 生重大不利影响； （5）除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存 在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承 诺；（6）除已向山东黄金披露的以外，标的公司 不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的 负债； （7）标的公司没有收到任何债权人的具有法律效 力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何资 产； （8）标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何 重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的 税务调查或处罚； （9）向山东黄金提供的标的公司的财务报表真实 及公允地反映了标的公司于财务报表所对应时点 的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或 有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务 期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实 反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的 财务状况； （10）不存在任何针对标的公司的未决的或据乙方 或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权 利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对标的 公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利 主张或其他程序除外； （11）保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租 赁使用的集体土地，在2017年6月30日前办理完 毕《国有土地使用权证》且相关拥有《国有土地使 用权证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕 《房屋所有权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业 的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房 屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费 用；（12）保证对归来庄公司历史超采事项进行规 范整顿。 黄金地勘 （1）新立探矿权权属清晰、完整，上述矿业权及 相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限 制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限 制转让情形，本公司对上述矿业权及相关资产拥有 合法、完整的处置权利；本公司承诺对因上述采矿 权资产权利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责 任；（2）已取得或正在办理为拥有和经营其财产 和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切 有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并 不存在任何实质性的法律障碍；（3）待山东黄金 本次重组获得中国证监会核准后，本公司将全力配 合山东黄金办理探矿权转让变更手续在国土资源 主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本 次发行股份购买资产之重大重组获得中国证监会 核准之日起三个月内办理完毕。 2014年11月26 日，长期有效 否 是 持续履行；新立探 矿权需履行当地 国土部门矿权更 名过户流程，耗时 较长；目前黄金地 勘正在积极推进 该事项。 金茂矿业； 王志强 （1）保证所持有的蓬莱矿业股权权属清晰、完整， 本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权利；上 述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制 性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制 2014年11月26 日，长期有效 否 是 转让情形；（2）保证持有的标的资产所经营业务 合法，拥有的资产权利完整：A、标的公司已取得 或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展 其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照， 且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质 性的法律障碍；B、标的公司对其资产拥有合法、 完整的所有权或使用权、处分权；C、标的公司矿 业权若被有权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿 依照本公司所应承担的补缴价款额（即补缴价款额 乘以本公司所持标的公司股权比例）之等额现金补 偿山东黄金；（3）标的公司的经营中不存在因侵 犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产 权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形； （4）标的公司未签署任何非正常商务条件的经营 合同或安排并因此对标的公司财务或资产状况产 生重大不利影响；（5）除已向山东黄金披露的以 外，标的公司不存在对任何人的股权或类似于股权 的投资或投资承诺；（6）除已向山东黄金披露的 以外，标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事 项和其他形式的负债；（7）标的公司没有收到任 何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地 处置标的公司的任何资产；（8）标的公司自设立 以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的 税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚；（9） 向山东黄金提供的标的公司的财务报表真实及公 允地反映了标的公司于财务报表所对应时点的资 产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争 议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间 的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映 了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务 状况；（10）不存在任何针对标的公司的未决的或 据乙方或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调 查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会 对标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、 权利主张或其他程序除外；（11）保证蓬莱矿业就 其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地，在 2017年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》 且相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建设的 生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》，并且按 照本公司所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有 土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的 土地出让金等相关费用。 其他 无 处罚纠纷声 明 黄金集团、 有色集团、 黄金地勘、 金茂矿业 （1）公司及董事、高级管理人员在本《声明》签 署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁；（2）公司及董事、监事、高 级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承 诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。 2015年4月30 日 否 是 王志强 （1）本人在本《声明》签署日最近三年内，未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （2）本人在本《声明》签署日最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履行承 诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。 2015年4月30 日 否 是 其他 重大资产重 组配套融资 新增股份限 售 山东省国投 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市 之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。 2015年4月28 日，自股票发行 上市日起三年 是 是 前海开源 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市 之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。 2015年4月29 日，自股票发行 上市日起三年 是 是 山金金控 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市 之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。 2015年4月30 日，自股票发行 上市日起三年 是 是 其他 重大资产重 组配套资金 来源合法性 金茂矿业、 山东省国 投、前海开 源、山金金 控 本次用以认购山东黄金本次交易中为募集配套资 金而以确定价格方式非公开发行股票的资金系依 法募集而来，最终出资不包含不存在任何杠杆融资 结构化设计产品。 2015年7月8日 否 是 山东黄金第 一期员工持 股计划认购 人 用以认购山东黄金非公开发行股份的资金系薪酬 所得或其它合法取得资金，不存在代持或杠杆融资 结构化设计及其他法律法规禁止的情形。 2015年7月8日 否 是 与首次公开 发行相关的 承诺 解决同业竞 争 山东黄金集 团有限公司 本公司优先于集团公司及其除本公司以外的其他 全资、控股子公司获取探矿权、采矿权的权利。而 若本公司同意，上述之行为由本公司按本公司同意 之条件进行。 2002.8.28 长期有效 否 是 其他承诺 其他 公司控股股 东或其一致 行动人在未 来十二个月 内择机增持 公司股份 山东黄金集 团有限公司 黄金集团或其一致行动人计划在未来十二个月内， 通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中 竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司、资 产管理公司等的资产管计划等法律法规允许方式 择机增持公司股份，增持比例暂不超过公司总股本 的2%；在增持实施期间及增持完成6个月内不减持 所持有的公司股份。 2015.7.14 是 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 为进一步整合审计资源，提高审计效率，节约审计成本，经2016年3月30日公司召开的第四 届董事会第二十六次会议及2016年4月22日召开的2015年年度股东大会批准，分别审议通过了 《关于公司改聘内部控制审计师事务所的议案》，公司聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通 合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费人民币100万元，公司 不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。 公司2016年度不再聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构。 北京兴华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司内控状 况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。公司对其多 年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚感谢！ 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、 山东证监局、上海证券交易所相关规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，建立健全并不 断完善公司治理结构和制度，确保股东大会、董事会、监事会和经理层为核心的“三会一层”在 各自权限范围内高效、科学运行，逐步建立了权责明确、各司其职、科学决策、有效制衡的法人 治理结构。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定执行、召开股 东大会，用制度保障来规范股东大会的运作，保障了公司所有股东特别是中小股东享有平等地位， 能够在股东大会上充分表达自己的意见和建议，行使自己的权力。通过设置投资者咨询电话、传 真和电子邮箱等方式加大和股东的交流力度，通过业绩说明会、妥善安排股东来访等举措，增进 了股东对公司的了解和认同。报告期内，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，各 次会议的召集、召开合法合规。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，不干预公司的决策和经营，在人员、资产、 财务、机构和业务五方面均做到了独立，董事会、监事会和内部管理机构独立运行。控股股东能 够严格遵守对公司作出的避免同业竞争的承诺。公司与控股股东发生关联交易时，严格遵守回避 表决制度，保证关联交易的公平、公正和公允。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会 议，公司董事能够按时出席董事会、股东大会，根据各自的专业背景和知识结构，忠实和勤勉地（未完）  |