[公告]中国南方航空股份：须予披露及关连交易及持续关连交易金融服务框架协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，并明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 須予披露及關連交易 及 持續關連交易 金融服務框架協議 茲提述本公司日期為二零一三年十一月八日及二零一五年五月四日之公告，內容有關（其 中包括）各訂約方之間在原金融服務框架協議及其補充協議項下的提供存款服務及貸款服 務。 茲提述本公司日期為二零一五年十一月十九日之公告，內容有關合作框架協議項下之保險 業務平台服務安排。 本公司於二零一六年八月二十九日（交易時段結束後）公布，鑒於原金融服務框架協議及 合作框架協議即將到期，本公司與財務公司訂立金融服務框架協議，以續期及將該金融服 務框架協議項下擬提供金融服務之期限延長三年，亦載有之前在合作框架協議下所涉及之 有關保險業務平台服務之交易。金融服務框架協議固定有效期為三年，始於二零一七年一 月一日至二零一九年十二月三十一日止。 由於根據上市規則，財務公司乃本公司的關連人士，因此金融服務框架協議下擬進行之交 易構成本公司按上市規則界定的持續關連交易。 由於提供存款服務其中一項或多項有關適用比率按年計高於 5%但低於25%，故提供存款服 務構成持續關連交易，須遵守上市規則之申報、年度審核、公告及股東批准規定。此外， 提供存款服務構成上市規則第14.04(1)(e)條的提供財務資助，故提供存款服務亦構成上市 規則第14章項下之須予披露交易。 財務公司向本集團提供貸款服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資助，乃按照一般 的商業條款或更佳商業條款，並且該等貸款未獲本集團資產擔保，因此根據上市規則第 14A.90條，提供貸款服務獲豁免遵守所有申報、年度審核、公告及股東批准的規定。 1 就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期本集團於截至二零一九年十 二月三十一日止三個年度各年應付財務公司的總費用不會超過人民幣500萬元，即低於上 市規則第14A.76條所載的最低豁免上限，因此財務公司向本集團提供其他金融服務獲豁免 遵守上市規則有關申報、年度審核、公告及股東批准的規定。 由於金融服務框架協議項下本集團向財務公司提供的保險業務平台服務其中一項或多項適 用比率按年計高於0.1%並低於5%，因此保險業務平台服務構成持續關連交易，須遵守上 市規則項下之申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守股東批准要求。 南航集團及其聯系人須就批准提供存款服務的決議案放棄投票。 本公司將根據上市規則發出一份通函，載有（其中包括）獨立財務顧問致獨立董事委員會 及股東之意見函件、獨立董事委員會致股東之推薦函件，以及於二零一六年十一月十五日 或之前舉行以批准金融服務框架協議（包括提供存款服務及上限）之股東大會詳情。 茲提述本公司日期為二零一三年十一月八日及二零一五年五月四日之公告，內容有關（其 中包括）各訂約方之間在原金融服務框架協議及其補充協議項下的提供存款服務及提供貸 款服務。 茲提述本公司日期為二零一五年十一月十九日之公告，內容有關合作框架協議項下之保險 業務平台服務安排。 I.金融服務框架協議 (i)日期 二零一六年八月二十九日（交易時段後） (ii)訂約雙方 (a)本公司，主要從事民航業務。 (b)財務公司，南航集團之非全資附屬公司，由南航集團及其全資附屬公司擁有約 66.02%權益以及由本公司及其四間附屬公司擁有 33.98%權益。財務公司之主要業 務為提供其獲授權根據中國適用法規進行的金融服務。 (iii)協議事項 (a)財務公司向本集團提供的金融服務 根據金融服務框架協議，財務公司已同意向本集團提供以下金融服務： 提供存款服務 2 財務公司按不低於中國人民銀行就相同期限存款不時的利率規定接受本集團存款。為控制 風險，財務公司繼而將該筆款項悉數存放予若干國有商業銀行及上市商業銀行。財務公司 將確保本集團可隨時動用款項。 本公司毋須就於財務公司的存款繳納任何額外費用。本集團於財務公司之存款利率不得低 於中國一般商業銀行就類似存款應付的利率（取較高者）。 提供貸款服務 於本公司在金融服務框架協議期限內提出申請後，財務公司須向本集團提供貸款或信貸服 務並訂立個別貸款協議（將載列貸款條款及條件）。於訂立相關個別書面協議時，本公司 將遵守上市規則。財務公司徵收的利率不得高於中國人民銀行就類似貸款的利率規定。財 務公司向南方航空集團（不包括本集團）提供的未償還貸款總額不得超過財務公司的股東 權益、資本儲備及收自其他人士（本集團除外）的存款之總額。 財務公司向本集團提供的貸款利率不得高於中國人民銀行就同類貸款的利率規定，據此， 本集團的貸款利率應相等於或低於中國一般商業銀行就類似貸款收取的利率（取較低 者）。 本公司將根據訂約雙方可能訂立的個別貸款協議之支付條款償還本金及支付利息。 提供其他金融服務 在接獲本公司的要求時，財務公司亦須藉另行訂立個別協議（當中列明相關服務條款及條 件）向本集團提供其他金融服務，包括財務及融資顧問、信用鑒證及其他相關的諮詢及代 理服務、保險代理服務以及財務公司經中國銀監會批准可經營的其他業務。倘本公司獲准 發行債券，財務公司可接納本公司的委聘提供債券發行或包銷服務，惟須訂立個別協議。 倘於訂立相關個別書面協議時金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務的交易金額超 過有關上限，本公司將遵守上市規則的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。 就財務公司根據金融服務框架協議提供的其他金融服務而言，財務公司就提供其他金融服 務所收取的費用應根據中國人民銀行或中國銀監會或中國保監會等監管機構規定應收取的 費用額而釐定。根據上述原則，所收取之費用將等於或低於財務公司就同類金融服務所收 取之費用。 本公司將按照訂約雙方可能訂立的有關其他金融服務的個別協議的付款條款支付該等費用 及佣金。就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期金融服務框架協議 期限內本集團應付財務公司的年度費用均不會超過人民幣500萬元。 (b)本集團向財務公司提供的保險業務平台服務 就金融服務框架協議項下之保險業務平台服務安排而言，本公司作為平台服務供應商，已 同意與財務公司合作，並授權財務公司使用本集團各種平台，包括電子平台（如本公司的 3 B2C網站、移動終端機票銷售平台及 VOS銷售系統）及地面服務櫃檯渠道作為銷售平台 以銷售與航空運輸相關之各類保險，包括行李保險及航空乘客意外保險。 本公司作為平台服務供應商，負責提供平台及協助銷售各類保險。財務公司（南航集團唯 一持有獲中國銀監會和中國保監會批准之全面保險代理資格的實體）作為保險銷售代理， 將負責通過本公司上述各類平台銷售各類保險。財務公司將根據通過不同渠道售出不同類 型保險的銷售量向本集團支付服務費。 就通過本集團地面服務櫃檯渠道及其電子平台銷售保單而言，本集團目前對以下不同類型 保單按其保費之固定比率收取費用。 保單售出之類型及渠道費用標準費用釐定基準 通過電子平台售出 人民幣5元或7元／保單，佔 保費之25% 由於此類交易之特殊性質， 故無可資比市場之收費標準 通過地面服務櫃檯渠道售出 .國內行李保單人民幣2.37元或2.67元／保 單，佔保費的 26.7% 透過地面服務櫃檯之相關租 賃成本加上30%之固定溢利 （涵蓋相關稅項及其他管理 費用）予以釐定 .國際行李保單人民幣13.34元／保單，佔保 費的26.7% .於廣州售出之航空乘 客意外保單 人民幣9元（國內產品）或 30元（國際產品）／保單， 佔保費的30% 透過本集團就通過電子渠道 銷售類似保單所收取之基本 固定費人民幣5元或人民幣 7 元用加上慮及櫃檯租金成本 及人力資源成本之後之上升 比率予以釐定 .於廣東省（除廣州以 外）及其他省份售出 之航空乘客意外保單 每份保單收取人民幣8元， 佔保費的40% 該定價模式乃由本公司及財務公司參照上表所載列之釐定基準，公平協定。倘保險產品之 保費有變動，則各保單之服務費可能會隨固定比率發生進一步變動。 (iv)金融服務框架協議期限 金融服務框架協議的固定年期為二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日，為期 三年。 (v)建議年度上限 (a)財務公司向本集團提供的金融服務 根據金融服務框架協議，於金融服務框架協議期限內，本公司存入的每日最高存款結餘 （包括其應計利息）及財務公司向本公司提供的最高未償還貸款金額（包括其累計應計利 4 息）於任何時候均不得超過任何特定日所設定之人民幣 80億元之上限。 人民幣 80億元之上限乃主要參照以下因素予以釐定： (1) 本集團的現金流狀況。本集團於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十 日所持有之現金及現金等價物數額分別為人民幣4,560百萬元及6,151百萬元（未經 審核）； (2) 就根據日期為二零一五年五月四日之原金融服務協議之補充協議提供金融服務所規 定之經修訂上限為人民幣80億元（有關詳情於本公司日期為二零一三年十一月八日 及二零一五年五月四日之公告中提供）。 (3) 本集團於截至二零一五十二月三十日止兩個財政年度及截至二零一六年六月三十日 止六個月期間在財務公司所存放之歷史最高每日存款結餘（如下文所述）；及 (4) 預期本集團之銀行及現金結餘在本集團穩定的經營環境下將不會出現大幅變動，故 於財務公司存放的最高每日存款金額之上限將維持在人民幣 80億元。 (b)本集團向財務公司提供的保險業務平台服務 本集團根據金融服務框架協議就綜合保險業務平台服務安排將收取之服務費年度上限如 下： 截至十二月三十一日止之財政年度 二零一七年 人民幣（百萬元） 二零一八年 人民幣（百萬元） 二零一九年 人民幣（百萬元） 上限 68.60 79.35 91.67 金融服務框架協議項下保險業務平台服務安排的建議年度上限乃參照以下各項釐定： (1) 相關交易的歷史數據（如下文所述）； (2) 本公司日期為二零一五年十一月十九日之公告中所披露之初始年度上限（二零一五 年為人民幣4,000萬元，二零一六年為人民幣 6,000萬元）； (3) 廣東省（現有保險業務平台服務主要提供地）之外的其他省份和地區通過地面服務 櫃檯售出之保單預計增加；及 (4) 通過本公司電子平台及地面服務櫃檯平台售出之各類保單之銷售于截至二零一九年 十二月三十一日止每個財務年度預計增長約 15%，據此預期對各類保險之需求上 漲。 5 (vi)歷史數據 (a)財務公司向本集團提供的金融服務 原金融服務框架協議及其補充協議之原有年度上限如下： 截至十二月三十一日止之財政年度 二零一四年 人民幣（百萬元） 二零一五年 人民幣（百萬元） 二零一六年 人民幣（百萬元） 提供存款服務及 貸款服務 6,000 8,000 8,000 提供其他金融服 務 5 5 5 於截至二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一六年六月三十日止六個月 期間有關提供存款服務、提供貸款服務及提供其他金融服務之歷史數據如下： 於財務公司 之存款結餘 人民幣（百 萬元） 財務公司所提 供之未償還貸 款結餘 人民幣（百 萬元） 財政期末自財 務公司收取存 款利息收入 人民幣（百萬 元） 財政期末應付 財務公司之貸 款利息 人民幣（百萬 元） 應付財務 公司之其 他金融服 務費 人民幣 （百萬 元） 二零一四 年 十二月三 十一日 4,264 0 68 11 0 二零一五 年 十二月三 十一日 2,934 0 70 4 0 二零一六 年六月三 十日 3,244 0 16 2 0 截至二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一六年六月三十日止六個月， 6 本集團存放於財務公司之歷史最高每日存款結餘及本集團欠付財務公司之歷史最高每日未 償還貸款結餘如下： 截至十二月三十一日止財政年 度 截至六月三十日止六個 月 二零一四年 人民幣（百萬 元） 二零一五年 人民幣（百萬 元） 二零一六年 人民幣（百萬元） 本集團所存放之每日最高存款 結餘 5,988 5,934 5,473 本集團所欠付之每日最高未償 還貸款結餘 520 500 500 本集團歷史每日最高存款結餘遠大於本集團結欠財務公司之歷史每日最高貸款結餘，原因 在於本集團超過95%的銀行貸款均以美元（而非人民幣）計價，以滿足本集團的業務需求 （如支付飛機的對價等）及促進本集團的日常財務運營。 財務公司過往向本集團提供之貸款屬無抵押。日後，倘本公司就財務公司向本集團成員公 司提供之任何未來貸款作出任何擔保及/或抵押，其將遵守上市規則當時之適用規定。 (b)本集團向財務公司提供的保險業務平台服務 本集團就保險業務平台合作安排所收取之歷史服務費總額如下： 截至十二月三十一日止財政年度 截至六月三十日 止六個月 二零一四年 人民幣（百萬 元） 二零一五年 人民幣（百萬元） 二零一六年 人民幣（百萬 元） 本集團所收取之服務費 22 16 15 保險業務平台服務安排 之原有上限 不適用 40 60（截至二零一六年 十二月三十一日止 年度） II. 金融服務框架協議之理由及裨益 (i)財務公司向本集團提供的金融服務 本公司就提供相關金融服務繼續選用財務公司之主要理由如下： . 財務公司乃經中國人民銀行依照《企業集團財務公司管理辦法》批准設立並持有中 國銀監會頒發之金融許可證的非銀行金融機構； 7 .財務公司給予南方航空集團（不包括本集團）的未償還貸款總金額不得超逾財務公 司的股東權益、資本儲備及自其他方（不包括本集團）收取的存款的總和； .財務公司及中國各商業銀行之定價政策須受中國人民銀行制訂之指引規限。因此， 財務公司就其向本公司提供之服務收取之費用，與中國各商業銀行就類似服務收取 之費用相若； .財務公司受中國人民銀行及中國銀監會管制，須遵照及符合該等監管機構的規則及 營運規定提供服務。此外，透過引入風險監管措施減低資金風險； .本集團通常就其存入財務公司之款項收取不低於中國一般商業銀行就相若存款應付 的利率（取較高者）。此項安排使本集團可更有效利用現有資金，乃由於本集團將 現有資金存入財務公司可享有較中國各商業銀行向本集團所提供者更高之利率； .財務公司為於中國受監管的金融機構，有權於中國再存放存款於商業銀行時以銀行 同業拆息率計算（通常高於一般商業利率）。本公司亦直接持有 21.09%的股本權 益，並透過附屬公司間接持有 12.89%的股本權益。因此，本公司將從財務公司的 利潤中受惠； .根據中國人民銀行及中國銀監會的有關規則，財務公司的客戶主要限於南方航空集 團（包括本集團）內各實體，因此降低了財務公司或會面臨之風險（倘其客戶 ..括 與本集團概無關連的其他實體； .利用財務公司作為結算平台，本公司可加強其集中資金管理並縮短資金轉帳的過渡 時間； .本公司通過向財務公司派出董事，對財務公司的經營管理和內控制度進行監督。此 外，財務公司每月向本公司報送本公司在財務公司的存款及在其他商業銀行之轉存 情況，以加強本公司對於財務公司之存款的監督； .於二零零九年三月三十一日，根據本公司與財務公司訂立之金融服務協議，南航集 團作為財務公司的控股股東，向本公司作出以下承諾： .財務公司是依據《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關規則及法規正式註 冊成立的企業集團財務公司，主要為本集團成員單位提供存款及融資等財務管 理服務；及相關資金僅在本集團成員單位之間流動； .財務公司所有業務活動均遵照相關法律法規的規定，運作情况良好，本公司在 財務公司的相關存貸款業務具有安全性。日後，財務公司將繼續嚴格按照相關 法律法規的規定進行規範運作； .就本公司與財務公司的存貸款而言，本公司將繼續依照相關法律法規及公司章 程的規定履行內部程序，南航集團將不會干預本公司的相關決策程序；及 8 .鑑於本公司在資產、業務、人員、財務及組織架構等方面均獨立於南航集團， 南航集團將繼續充分尊重本公司的經營自主權，將不會干預本公司的日常商業 運作；及 .董事會於二零一零年七月二十八日通過《中國南方航空股份有限公司與中國南航集 團財務有限公司關連交易的風險控制制度》（全文請見上海證券交易所網站 www.sse.com.cn），並據此制度開展與財務公司的關連交易，有助於保證本公司在 財務公司存款的安全性和流動性。 董事認為金融服務框架協議項下的提供存款服務將不會增加本集團的債務，亦不會對本集 團營運資金的充足性產生不利影響。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，提供金融服務框架協議項下之提供贷款服務及其他 金融服務屬公平合理，並按一般商業條款或更佳條款於本公司日常業務過程中訂立，且符 合本集團及其股東之整體利益。 董事會（不包括獨立非執行董事，其意見於本通函中表述）進一步認為，就每日最高存款 結餘（包括其應計利息）而言，金融服務框架協議有關提供存款服務及上限之條款屬公平 合理，並按一般商業條款或更佳條款於本公司日常業務過程中訂立，且符合本集團及其股 東之整體利益。 (b)本集團向財務公司提供的保險業務平台服務 財務公司乃經中國人民銀行依照《企業集團財務公司管理辦法》批准設立之非銀行金融機 構，其持有中國銀監會頒發之金融許可證。財務公司持有涵蓋各類保險產品的綜合保險代 理執照，因此其有資格提供更廣泛的保險業務交易服務。保險業務平台合作安排可確保本 集團所提供的服務符合並滿足監管機構（包括但不限於中國保監會）的相關要求。通過本 公司不同平台購買保單為乘客帶來便利，避免了複雜的驗證及購買程序。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，金融服務框架協議項下之保險業務平台合作安排乃 經過公平協商後訂立，且其條款（包括年度上限）屬公平合理，金融服務框架協議擬進行 之交易乃符合一般商業條款或更佳條款，且於本公司日常業務過程中訂立，對本集團之營 運及長期發展有裨益，且符合本集團及其股東之整體利益。 III.上市規則之影響 財務公司乃於中國人民銀行指導下成立之非銀行財務公司，其主要業務範圍為主要向南方 航空集團提供各類金融服務，包括存款及貸款、信貸融通、擔保、匯款及信貸資料。鑑於 財務公司根據上市規則乃本公司的關連人士，因此金融服務框架協議及其項下擬進行之交 易構成本公司按上市規則界定的持續關連交易。 (i) 財務公司向本集團提供的金融服務 由於提供存款服務其中一項或多項有關適用比率按年計高於5%但低於25%，故提供存款服 務構成持續關連交易，須遵守上市規則之申報、年度審核、公告及股東批准規定。此外， 9 提供存款服務構成上市規則第14.04(1)(e)條的提供財務資助，故提供存款服務亦構成上市 規則第14章項下之須予披露交易 財務公司向本集團提供貸款服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資助，乃按一般的 商業條款或更佳條款，並且該等貸款未獲本集團資產擔保，故根據上市規則 14A.90條，提 供貸款服務獲豁免遵守所有申報、年度審核、公告及股東批准的規定。 就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期本集團於截至二零一九年十 二月三十一日止三個年度各年應付財務公司的總費用不會超過人民幣 500萬元，即低於上 市規則第14A.76條所載的最低豁免上限，因此財務公司向本集團提供其他金融服務獲豁免 遵守上市規則有關申報、年度審核、公告及股東批准的規定。 (b) 本集團向財務公司提供的保險業務平台服務 由於金融服務框架協議項下本集團向財務公司提供的保險業務平台服務其中一項或多項適 用比率按年計高於0.1%並低於5%，因此保險業務平台服務構成持續關連交易，須遵守上 市規則項下之申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守股東批准要求。 十一名董事中有三名關連董事（王昌順先生、袁新安先生及楊麗華女士）須於董事會會議 上就批准金融服務框架協議的決議案放棄投票。有權投票之所有餘下八名董事一致批准上 述議案。通過有關決議案之方式及程序符合《中華人民共和國公司法》及本公司之組織章 程細則。 本公司已組建獨立董事委員會，就根據金融服務框架協議項下提供存款服務向股東提供建 議。獨立財務顧問將獲委任以就根據金融服務框架協議項下提供存款服務向獨立董事委員 會及股東提供建議。 南航集團及其聯系人（於本公告日期直接或間接持有合共 5,103,998,665股股份，佔本公司 已發行股本約 51.99%）須就批准金融服務框架協議項下提供存款服務之擬定決議案放棄 於股東大會上投票。 倘本公司與財務公司就財務公司之提供貸款服務及其他金融服務進一步訂立個別協議，本 公司將遵守上市規則的規定。 金融服務協議亦須根據上海證券交易所相關規則及規例予以披露。 IV.進一步資料 由於需要額外時間根據上市規則之相關規定準備需披露在通函中的信息（包括獨立財務顧 問函件），本公司將按上市規則發出一份通函，載有（其中包括）獨立財務顧問致獨立董 事委員會及股東之意見函件、獨立董事會致股東之推薦函件以及於二零一六年十一月十五 日或之前舉行之有關批准金融服務框架協議（包括提供存款服務及上限）之股東大會詳 情。 10 V.釋義 於本公告內，除非文義另有規定，否則下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「上限」指於金融服務框架協議有效期內任何一天，本公司每日之 最高存款結餘（包括其應計利息） 「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會 「中國保監會」指中國保險監督管理委員會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，於中國註冊成立的股份有 限公司 「合作框架協議」指本公司與財務公司訂立的日期為二零一五年十一月十九 日的保險業務平台合作框架協議 「南航集團」指中國南方航空集團公司，根據中國法律成立之國有企業 及本公司控股股東 「南方航空集團」指南航集團及其附屬公司 「董事」指本公司董事 「財務公司」指中國南航集團財務有限公司，於中國註冊成立的有限公 司 「金融服務框架協議」指訂約雙方訂立的日期為二零一六年八月二十九日之金融 服務框架協議 「本集團」指本公司及其現有附屬公司 「獨立董事委員會」指獨立董事委員會，其成員包括獨立非執行董事，成立目 的乃為就金融服務框架協議及上限向獨立股東提供意見 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「訂約雙方」指本公司及財務公司 「中國人民銀行」指中國人民銀行，即中國中央銀行 「中國」指中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳 門及台灣） 「原金融服務框架協指訂約雙方訂立的日期為二零一三年十一月八日之原金融 議」服務框架協議 11 「提供存款服務」指財務公司根據金融服務框架協議向本公司提供存款服務 （包括但不限於定期存款、儲蓄存款） 「提供貸款服務」指財務公司根據金融服務框架協議向本公司提供貸款服務 （包括信貸服務） 「股東」指本公司股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中國人民共和國，廣州 二零一六年八月二十九日 於公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子芳及 李韶彬以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 12 中财网
 |