[中报]再升科技:2016年半年度报告(修订版)
公司代码：603601 公司简称：再升科技 重庆再升科技股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人郭茂、主管会计工作负责人刘正琪及会计机构负责人（会计主管人员）简荣巧声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年1-6月实现合并净利润 30,270,273.61元，其中母公司的净利润17,537,605.31元，提取10%法定公积金1,753,760.53元， 加上年初未分配利润84,558,267.30元，截止 2016年6月30日，公司实际可供股东分配的净利润 100,342,112.08元。 经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司2016年半年度利润分配预案：公司拟以 2016年6月30日总股本175,523,300股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转 增210,627,960股，转增后公司总股本将增加至386,151,260 股；同时以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利87,761,650元。此预案还需提交公 司2016年第二次临时股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 125 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 再升科技、公司、本公司 指 重庆再升科技股份有限公司 本期、报告期 指 2016年1-6月 上期、上年同期 指 2015年1-6月 上年度 指 2015年度 再升净化 指 重庆再升净化设备有限公司-公司全资子公司 再盛德 指 重庆再盛德进出口贸易有限公司-公司全资子公司 宣汉正原 指 宣汉正原微玻纤有限公司-公司全资子公司 常州和益 指 常州和益过滤材料有限公司-再升净化全资子公司 松下新材料 指 松下节能新材料（重庆）有限公司-公司参股公司 重庆纸研院 指 重庆造纸工业设计研究院股份有限公司 纤维研究院 指 重庆纤维研究设计院股份有限公司-公司控股公司 中山鑫创 指 中山市鑫创保温材料有限公司 德国哈佛 指 德国哈佛液体过滤公司 滤纸、空气过滤纸 指 玻璃纤维滤纸 芯材 指 真空绝热板芯材（VIP芯材） AGM隔板 指 高比表面积电池隔膜 公司章程 指 《重庆再升科技股份有限公司章程》 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆再升科技股份有限公司 公司的中文简称 再升科技 公司的外文名称 CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ZAISHENG TECHNOLOGY 公司的法定代表人 郭茂 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘秀琴 舒展 联系地址 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号 电话 023-67176293 023-67176293 传真 023-88202892 023-88202892 电子信箱 liuxiuqin@cqzskj.com suzi@cqzskj.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号 公司注册地址的邮政编码 401120 公司办公地址 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号 公司办公地址的邮政编码 401120 公司网址 www.cqzskj.com 电子信箱 mail@cqzskj.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 再升科技 603601 无 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年6月8日 注册登记地点 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 企业法人营业执照注册号 915001126635648352 税务登记号码 915001126635648352 组织机构代码 915001126635648352 报告期内注册变更情况查询索引 公司于2016年5月完成非公开发行股票，并于2016年6 月进行注册资本变更登记，具体内容详见2016年6月17 日，公司披露的《再升科技关于完成工商变更登记的公 告》（公告编号：临2016-035）。 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 142,996,884.09 103,727,051.98 37.86 归属于上市公司股东的净利润 30,345,266.95 14,757,004.89 105.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 27,618,559.49 9,717,640.53 184.21 经营活动产生的现金流量净额 17,788,068.20 3,821,024.71 365.53 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,125,672,290.99 338,719,833.76 232.33 总资产 1,232,162,082.87 446,050,398.04 176.24 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1971 0.1029 91.55 稀释每股收益（元／股） 0.1971 0.1029 91.55 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1794 0.0678 164.60 加权平均净资产收益率（%） 6.32 5.11 增加1.21个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.75 3.36 增加2.39个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 本报告期，环保节能市场需求旺盛，公司收入较上年同期上升了37.86%，在收入增长的同时， 公司单位成本降低，毛利率大幅上升，致本期归属于上市公司股东净利润较上年同期上升了 105.63%，经营活动现金流量净额较上年同期上升了365.53%。本期总资产和净资产的增加，一是 公司非公开发行2,592.33万股股票，资本公积大幅增加；二是本期净利润较上年同期大幅增加， 进而使得公司每股收益和净资产收益率也保持稳步增长。 本报告期内，公司非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股，总股本由14,960万股增加 为17,552.33万股。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -200,545.87 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 3,427,430.85 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -360.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -499,816.67 合计 2,726,707.46 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司管理层勤勉尽责、真抓实干，公司主营业务保持高速增长，一是得益于 市场需求旺盛，二是公司不断通过工艺技术革新，成本较上年同期下降，综合毛利率较上年同期 大幅上升。 1、经营情况： 截止2016年6月30日，公司主要财务指标完成情况：实现营业收入142,996,884.09元，比 上年同期103,727,051.98元增加39,269,832.11元，增幅37.86%；主营产品综合毛利率为45.78%， 较上年同期上升了9.29个百分点；实现净利润30,270,273.61元，比上年同期14,757,004.89 元增加15,513,268.72元，增幅105.12%；归属于母公司所有者的净利润为30,345,266.95元， 较上年同期上升了105.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,618,559.49 元，较上年同期增长了184.21%；加权平均净资产收益率6.32%，较上年同期上升了1.21个百分 点；每股收益0.1971元，较上年同期上升了91.55%。 2、按计划稳步推进实施2015年非公开发行股票 报告期内，公司取得中国证监会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]507号），公司以询价方式非公开发行有限售条件流通股，发行数量 25,923,300股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人 民币777,699,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币756,607,190.28元。 3、进一步完善产业链布局 报告期内，公司通过多种方式，积极开展国内及国外产业链布局，丰富公司产品结构，完善 产业链。 (1)公司全资子公司重庆再升净化设备有限公司在江苏省常州市投资设立全资子公司，为公司 在长江中下游布局节能环保产品的中转站，目前常州和益已投入运行。 (2)为进一步强化公司在空气净化行业内领先地位，推进“干净空气”领域的发展，经公司第 二届董事会第二十一次会议审议通过，以人民币8400万元收购重庆纸研院全体自然人股东持有的 全部股权。截止本报告公告日，公司已完成重庆纸研院全部自然人股东持有的纸研院80%股权的 收购工作。 (3)为打造过滤材料全球知名品牌，实现液体气体过滤分离全覆盖，公司于2016年6月12 日与德国哈佛液体过滤公司及其母公司就参股德国哈佛等事宜进行商议并达成初步共识，签署条 款清单。截止本报告公告日，该项投资工作按计划稳步推进。 （4）公司以现金17万元人民币收购自然人刘志友持有的中山市鑫创保温材料有限公司34% 股权。 4、积极开展产品创新、工艺技术革新，强化技术储备，实现降成本、增效益 截止本报告公告日，公司继续强化自主研发并开展多渠道技术储备，持有专利46项，其中发 明专利31项;另有10项专利申请已进入实质审查阶段。通过强大的研发能力和技术支持，为公司 技术的储备奠定了基础，实现了产品成本大幅降低，综合毛利率大幅上升，为公司未来发展提供 了强有力的技术支撑。 5、持续完善、强化内控体系 报告期内，公司不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运 营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，以保障经 营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。 6、募集资金使用情况 ①截止2016年6月30日，公司首次公开发行募集资金净额104,105,500.00元，已累计使用 71,358,420.81元（报告期内使用10,258,705.99元），募集资金余额33,371,615.08元（含募 集资金利息收入624,535.89元和补充流动资金30,000,000.00元）； ②报告期内，公司实施2015年非公开发行股票，募集资金净额756,607,190.28元，利用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币55,824,500.00元，报告期内 实际使用募集资金81,314,525.92元,募集资金余额为676,107,708.96元（含募集资金利息收入 854,629.88元；未包含因支付承销保荐费税费引起的募集资金应计余额与募集资金实际存入金额 差额39,585.28元）。报告期至本报告公告日之前，公司使用非公开发行募集资金530,000，000.00 元进行现金管理，该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 7、松下真空节能新材料（重庆）有限公司已投入试生产 本报告期，松下新材料公司已经营投产。但由于全球冰箱家电企业对供应商要求门槛较高， 在配件的认证、老化实验、样品检测等方面手续周期较长，报告期内松下新材料公司虽已投入试 生产，但还未形成规模生产效益。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 142,996,884.09 103,727,051.98 37.86 营业成本 78,614,350.19 66,046,086.08 19.03 销售费用 15,071,870.44 9,416,647.93 60.06 管理费用 12,700,419.81 15,505,521.46 -18.09 财务费用 -497,138.85 -226,684.17 -119.31 经营活动产生的现金流量净额 17,788,068.20 3,821,024.71 365.53 投资活动产生的现金流量净额 -116,355,151.67 -19,470,177.03 -497.61 筹资活动产生的现金流量净额 739,253,986.48 85,058,623.19 769.11 研发支出 10,483,820.14 5,596,921.87 87.31 营业收入变动原因说明:报告期，节能环保市场继续保持了较高的旺盛需求，公司在产能受限的情 况下，营业收入较上年同期上升了37.86%，其中：滤纸收入较去年同期上升了22.68%，保持了快 速增长；VIP芯材及隔板销售收入较上年同期增长了17.81%，保持了较好的增长势头；同时，公 司在保证了自身微纤维棉需求的情况下，大力推动了微纤维棉对外销售，其营业收入较上年同期 增长了332.93%。 营业成本变动原因说明:本期公司产品单位成本较上年同期降低，但由于销量较上年同期增加，导 致营业成本总额较上年同期增加。 销售费用变动原因说明:报告期，产品销量增加导致运输费用以及与之相关的费用增加所致。 管理费用变动原因说明:报告期管理费用下降了18.09%，主要是因上年同期上市之初与上市相关的 费用增长较大。 财务费用变动原因说明:本期货币资金增加致利息收入增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:收入增长与之相关的经营活动现金流量净额增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:一是本期收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公 司全体自然人股东股权，支付部份股权转让款；二是公司募集资金投资项目等在建工程投入增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本报告期实施非公开发行股票收到募集资金 所致。 研发支出变动原因说明:报告期公司继续坚持产品创新、工艺技术革新，投入研发较多，进一步强 化技术储备和知识产权管理的力度。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]507号）核准，公司以询价方式非公开发行有限售条件流通股，发行 数量25,923,300.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额为 人民币777,699,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,091,809.72元（不含税），公司实 际募集资金净额为人民币756,607,190.28元。上述资金于2016年5月3日全部到位，已经天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天职业字（2016）11545号《验资报告》。本次 非公开发行的25,923,300.00股新股已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完成登记手续，公司股本由149,600,000股增加至175,523,300股，公司于 2016 年 ６月完成公司注册资本变更的工商登记手续。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司管理层认真履行职责，在董事会的领导下，稳步推进各项经营计划，具体进 展如下： 1、报告期内，公司实现营业收入142,996,884.09元，较上年同期增长37.86%；实现净利润 30,270,273.61元，较上年同期增长105.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,618,559.49元，较上年同期增长184.21%。 2、报告期内按计划投入实施募投项目，IPO募投项目已累计投入7,135.84万元，部分产能 逐渐开始释放；2015年公司非公开发行股票之募投项目按计划稳步推进，报告期，共投入使用募 集资金8131.45万元。截止本报告公告日，2.5万吨高性能微纤维棉扩建项目的投建已基本到位，2016年8月13日已开始设备调试，部分产能预计将在三季度释放。 3、报告期内，公司通过多种方式，积极开展国内及国外产业链布局，丰富公司产品结构，延 伸完善产业链：(1)公司在江苏省常州市投资设立三级全资子公司，在长江中下游布局节能环保产 品的中转站；(2)为进一步强化公司在空气净化行业内领先地位，推进“干净空气”领域的发展， 收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司全体自然股东持有的80%股权；(3)为打造过滤材料全 球知名品牌，实现液体气体过滤分离全覆盖，公司与德国哈佛液体过滤公司及其母公司就参股德 国哈佛等事宜进行商议并达成初步共识，签署条款清单；（4）收购自然人刘志友持有的中山市鑫 创保温材料有限公司34%股权。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 微纤维棉及 制品 139,576,304.50 75,672,087.94 45.78 36.01 16.11 增加9.29个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） VIP芯材及 AGM隔板 34,660,887.36 24,369,836.02 29.69 17.81 6.3 增加7.61个 百分点 其中AGM隔 膜 18,633,994.49 13,010,746.22 30.18 435.94 323.34 增加18.58 个百分点 玻璃纤维过 滤纸 83,837,926.00 38,499,080.46 54.08 22.68 -0.62 增加10.77 个百分点 玻璃纤维棉 21,077,491.14 12,803,171.46 39.26 332.93 264.37 增加11.43 个百分点 合计 139,576,304.50 75,672,087.94 45.78 36.01 16.11 增加9.29个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 本报告期，节能环保市场继续保持了旺盛的需求，公司主营业务收入较上年同期上升了36.01%， 其中占主营业务收入比重最大的滤纸销售继续保持稳定快速增长，较上年同期上升了22.68%；VIP 芯材及隔板销售收入较上年同期上升了17.81%，其中AGM收入较上年同期上升了435.94 %，实现 了快速增长；受产能限制和客户对产品技术指标（如厚度和导热系数）要求的不断提升，VIP芯 材总产能降低，销售收入较上年同期大幅下降。报告期，公司已通过工艺改进和技术革新等手段 提升VIP芯材的毛利（本期VIP芯材毛利率较上年同期上升了5.63个百分点），以继续保持该产 品在行业中的领先优势；同时，公司在保证自身微纤维棉需求的情况之下，大力推动了微纤维棉 对外销售，其营业收入较上年同期增长了332.93%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 74,918,057.97 22.61 国外 64,658,246.53 55.73 合计 139,576,304.50 36.01 主营业务分地区情况的说明 本报告期，公司内销收入占主营业务收入比例53.68%，较上年同期有所下降，主要为VIP芯 材国内销售略有下降；国外销售收入继续保持稳步上升，主要因AGM电池隔膜的市场需求增长较 大，报告期内AGM电池隔膜国外销售收入比去年同期上升了736.06%，致整个国外销售收入较去 年同期上升了55.73%。 (三) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力仍体现在系统性整合能力，包括对原材料工艺改进能力、产品的特有配方、 制造工艺及设备的设计能力、新产品的持续研发能力等方面。具体体现在： （1）掌握特殊料性成份；（2）具有核心知识产权的配方；（3）自主研发工艺流程；（4） 超细纤维搭接结构；（5）全自动在线检测；（6）成熟的工人培养体系。 上述能力已经通过46项专利进行了全方位的保护，同时，公司的强有竞争力也体现在以下方 面： 1、研发技术实力雄厚，专利布局优势明显 截止2016年6月30日，公司共拥有专利46项，其中发明专利31项;另有10项专利申请已 进入实质审查阶段，形成了对材料开发、产品制备方法到生产工艺的全方位保护。同时，公司为 国家高新技术企业、市创新型示范企业，拥有重庆市技术研发中心、博士后工作站和院士专家工 作站，与国内多所高校展开产学研合作，为公司研发能力提升、技术和人才储备奠定了坚实基础。 2、产业链优势明显，技术规模行业领先，产品结构丰富 （1）公司是少数既生产微纤维玻璃棉，又生产空气过滤纸、VIP芯材和AGM隔膜的企业之一， 产业链优势明显，技术规模在本行业处于领先水平；（2）公司致力于“干净空气”和“高效节能” 的业务发展模式，积极寻求外延式发展，以铸造本行业国际知名品牌为己任；（3）公司产品结构 独特，产业链覆盖较长，在国际上更具有竞争优势。 公司在充分了解客户需求的基础上，持续完善产品系列、稳定产品性能，提供技术标准、自 主创新等一系列领先同行业的差异化产品制造，形成从上游微纤维玻璃棉到下游微纤维制品的完 整产业链条。报告期内，公司设立全资三级子公司常州和益、完成收购重庆纸研院80%的股权、 受让中山鑫创34%股权、与德国哈佛公司签订意向性条款清单，都围绕公司业务产业链布局，延 伸产业链这一战略目标。 3、产品质量优势 公司一贯重视产品质量，拥有全面覆盖的质量管理体系和环境管理体系，并大力推行精益化 生产和现场7S管理。除了严格的质量控制体系外，公司还拥有行业领先的检测能力，为提供优质 产品保驾护航。 4、团队管理优势 公司的发展，离不开高效优质的管理团队。公司核心团队保持稳定，管理人员了解企业、认 可企业，具有较强的工作能力、丰富的管理经验、良好的职业道德和敬业精神。为公司实施国内 外产业链布局提供了强有力的人才支撑。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司根据2016年发展战略，积极寻找资源、完善产业链： （1）公司全资子公司重庆再升净化设备有限公司在江苏省常州市投资设立全资子公司，在长江 中下游布局节能环保产品的中转站。常州和益注册资本1,000万元，本报告期，再升净化实缴出 资551万元。目前，该公司已投入运行。 （2）2016年6月17日，公司与重庆纸研院全部自然人股东签署股权转让协议，受让重庆纸研 院80%股权。本次收购是技术和人才的整合，是再升科技高速发展的新动力和保障。截止本报告 公告日，收购股权款8,400万元已支付给纸研院本次股权转让方。 （3）2016年6月23日，公司与自然人刘志友签署股权转让协议，以现金17万元人民币受 让中山市鑫创保温材料有限公司34%的公司股权。截止本报告公告日，受让的股权已在工商办理 变更登记。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集 资金总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用途及去向 2015 首次发行 104,105,500.00 10,258,705.99 71,358,420.81 32,747,079.19 继续投入募集资金项目建设 2016 非公开发行 756,607,190.28 81,314,525.92 81,314,525.92 675,292,664.36 继续投入募集资金项目建设 合计 / 860,712,690.28 91,573,231.91 152,672,946.73 708,039,743.55 / 募集资金总体使用情况说明 2015年首次募集资金总额净额为104,105,500.00元，已累计投入71,358,420.81元,剩余资金将继续投入 未完工的募集资金项目。目前,剩余资金中的3000万元为暂时补充流动资金，其余剩余资金继续存放在公 司募集资金专户；2016年公司非公开发行募集资金净额756,607,190.28元,已使用募集资金 81,314,525.92元,剩余募集资金存放于募集资金专户。本期末至本报告公告日之前，公司将剩余募集资金 中的53,000万元进行了现金管理。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入 金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 新型高效空气滤料扩建项 目 否 49,000,000.00 7,720,765.20 16,011,496.04 否 32.68% 不适用 是 注1 / 年产5000吨高效节能真空 绝热板芯材产业化项目 否 47,000,000.00 15,550.00 47,003,177.76 是 100 不适用 是 注2 洁净与环保技术研发测试 中心建设项目 否 8,105,500.00 2,522,390.79 8,343,747.01 是 100 不适用 是 补充流动资金 否 97,239,585.28 14,013,419.86 14,013,419.86 是 14.41 不适用 是 高性能玻璃微纤维建设项 目 否 208,110,200.00 56,526,655.06 56,526,655.06 是 27.16 不适用 是 高比表面积电池隔膜建设 项目 否 118,767,405.00 3,679,700.00 3,679,700.00 是 3.10 不适用 是 高效无机真空绝热板衍生 品建设项目 否 332,490,000.00 7,094,751.00 7,094,751.00 是 2.13 不适用 是 合计 / 860,712,690.28 91,573,231.91 152,672,946.73 是 - 不适用 是 - - 募集资金承诺项目使用情况说明 注1：未达到计划进度原因：（1）由于公司IPO募投项目预计投资总额1.77亿元，实际募集资 金不足，在公司自有资金有限情况下，结合公司自身实际情况，合理安排资金和人员，先期投 建真空绝热板芯材和洁净环保技术研发测试中心建设项目；（2）由于本次新型滤料募投项目旨 在提升生产线工艺技术，更新设备功能，要求配套设备自动程度更高，因此制作难度加大，时 间周期更长；同时，新生产线还要结合目前国内国外技术现状，加强技术交流，在设计、论证 周期上更长，而在无成套设备可采购的情况下，公司不简单做复制加工。目前，公司按计划正 在稳步推进该项目建设。 注2：变更原因：根据公司发展规划,为更有利于公司之间专业分工、降低成本，整合资源，公 司将原材料生产以及就近实施本项目放至宣汉正原。本项目只变更募集资金实施主体和实施地 点，不存在改变募集资金投向。本变更经公司董事会、监事会、独立董事和保荐机构出具意见， 并经公司股东大会审议通过。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）公司名称：重庆再升净化设备有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道空港东路9号2幢1-5层 法定代表人：周凌娅 注册资本：50万元 成立日期：2002年9月20日 营业期限：2002年9月20日至永久 经营范围：制造、销售：玻璃纤维及制品、玻璃、净化设备；销售：建材、化工产品、五金；货 物及技术进出口。 截止2016年6月30日，重庆再升净化设备有限公司总资产为1,813.65万元，净资产为129.27 万元；报告期内，实现营业收入为713.58万元，营业利润-23.24万元，净利润-17.09万元。 （2）公司名称：重庆再盛德进出口贸易有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：重庆市渝北区空港工业园空港东路9号 法定代表人：刘秀琴 注册资本：10万元 成立日期：2008年10月22日 营业期限：2008年10月22日至永久 经营范围：货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可 后经营）；销售：机械设备，汽车零配件，空气净化材料，玻璃纤维制品，净化设备，建筑材料 （不含危险化学品）。 截止2016年6月30日，重庆再盛德进出口贸易有限公司总资产为5,195.78万元，净资产为113.78 万元；报告期内，实现营业收入为6,673.73万元，营业利润92.31万元，净利润64.69万元。 （3）公司名称：宣汉正原微玻纤有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：四川省宣汉县普光工业园区 法定代表人：商月红 注册资本：2000万元 成立日期：2010年12月1日 营业期限：2010年12月1日至长期 经营范围：玻璃纤维及制品制造、销售，货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截止2016年6月30日，宣汉正原微玻纤有限公司总资产为77,277.78万元，净资产为3,789.77 万元；报告期内，实现营业收入为6,089.35万元，营业利润1,755.94万元，净利润1,562.29 万元。 （4）公司名称：重庆纤维研究设计院股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 法定代表人：刘伟 注册资本：3000万元 成立日期：2015年9月9日 营业期限：2015年9月9日至永久 经营范围：从事纤维相关产品研发及相关技术服务；从事科技领域内技术开发、技术服务、技术 转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2016年6月30日，重庆纤维研究设计院股份有限公司总资产为2,553.45万元，净资产为 2,509.44万元；报告期内，实现营业收入为0.00万元，营业利润-37.50万元，净利润-37.50万 元。 （5）公司名称：常州和益过滤材料有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：常州市新北区春江镇安家工业园 法定代表人：周凌娅 注册资本：1000万元整 成立日期：2016年4月29日 营业期限：2016年4月29日至长期 经营范围：玻璃纤维过滤材料、玻璃纤维制品的加工、制造及销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2016年6月30日，常州和益过滤材料有限公司总资产为1,188.30万元，净资产为555.35 万元；报告期内，实现营业收入为114.80万元，营业利润6.03万元，净利润4.34万元。 （6）公司名称：松下真空节能新材料（重庆）有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资） 注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号 法定代表人：陶伟 注册资本：128700万日元整 成立日期：2015年9月21日 营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日 经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及 其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营） 截止2016年6月30日，松下真空节能新材料（重庆）有限公司总资产为6,314.00万元，净资产 为6,443.44万元；报告期内，实现营业收入为0万元，营业利润-244.99万元，净利润-244.99 万元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和公司2015年度股东大会审 议通过，独立董事发表同意的独立意见，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本和其他形式的分配。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0.00 每10股派息数(元)（含税） 5.00 每10股转增数（股） 12.00 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年1-6月实现合并净利润 30,270,273.61元，母公司的净利润17,537,605.31元，提取10%法定公积金1,753,760.53元，加上 年初未分配利润84,558,267.30元，截止 2016年6月30日，公司实际可供股东分配的净利润 100,342,112.08元。 经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司2016年半年度利润分配和资本公积转增 股本预案：公司拟以2016年6月30日总股本175,523,300股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增12股，合计转增210,627,960股，转增后公司总股本将增加至386,151,260 股；同时以未分 配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利87,761,650元 。此预案还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 (三) 利润分配预案、公积金转增股本预案 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司全资子公司再升净化于2016年4月在江苏省常州市投资设立全资子公司常州和益过 滤材料有限公司，在长江中下游布局节能环保产品的中转站。目前，常州和益已投入运营。 2016年5月5日，公司披露《再升科技关于设立子 子公司的公告》（公告编号：临2016-021）。 2016年5月16日 ，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购重庆造 纸工业研究设计院有限责任公司100%股权的议案》，同意公司董事会授权公司管理层在授权 限范围内开展工作。截止本报告公告日，公司已完成重庆纸研院80%股权的收购，并已办理完 成本次收购股权的工商变更登记手续 2016年5月17日，公司披露《再升科技第二届董事会第 二十一次会议决议公告》（公告编号：临2016-024）。 2016年6月20日，公司披露《再升科技关于对外投资的 进展公告》（公告编号：临2016-036） (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方或最 终控制 方 被收购资产 购买 日 资产收购 价格 自收购日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润 自本年初至本期末为上市 公司贡献的净利润（适用 于同一控制下的企业合 并） 是否为关联交 易（如是，说明 定价原则） 资产收 购定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上市公 司贡献的净利润 占利润总额的比 例(%) 关联 关系 刘志友 中山市鑫创 保温材料有 限公司34%股 权 2016 年6月 170,000 / / 否 按原始 出资 1:1对 价 否 否 / 其他 收购资产情况说明 公司名称：中山市鑫创保温材料有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：中山市横栏镇新茂村长安北路（鑫创建材西侧） 法定代表人：刘东方 注册资本：300万元整（实缴注册资本50万元） 成立日期：2012年6月14日 营业期限：长期 经营范围：生产、销售：保温材料、耐火材料、隔热材料、五金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述股权收购的产权过户手续登记于2016年7月22日完成。 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 被出售 资产 出 售 日 出售 价格 本年初起至出售日 该资产为上市公司 贡献的净利润 出售产 生的损 益 是否为关联交 易（如是，说 明定价原则） 资产出 售定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 资产出售为上市公司 贡献的净利润占利润 总额的比例(%) 关联 关系 / 出售资产情况说明 无 3、 资产置换情况 单位:元 币种:人民币 置换 方名 称 置入 资产 名称 置出 资产 名称 置 换 日 资产 置换 价格 置换 产生 的损 益 置入资 产自置 入日起 至报告 期末为 上市公 司贡献 的净利 润 置入资产 自本年初 至本期末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 置出资 产自年 初起至 置出日 为上市 公司贡 献的净 利润 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产 置换 定价 原则 置入 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置入 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 置出 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置出 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产置 换为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 关 联 关 系 合并） / 资产置换情况说明 无 4、 企业合并情况 本期，公司三级子公司常州和益已投入运行，本期纳入企业合并范围。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年4月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关 于2015年度关联交易和2016年度日常关联交易预计的议案》，公司及 子公司与参股公司松下真空节能新材料（重庆）有限公司（以下简称“松 下新材料”）预计发生关联交易，因松下新材料2016年3月投产，业务 尚不稳定，无法准确预计交易金额，公司将根据情况另行公告。本报告 期，松下新材料与公司发生交易金额合计269,244.49元，详情见财务报 告“十二、关联方及关联交易第5条：关联交易情况”。 2016年4月29日， 公司披露《再升科技关 于2015年度关联交易 和2016年度日常关联 交易预计的公告》（公 告编号：临2016-020）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 / 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 / 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 （1）2015年，本集团与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订渝北工流最高额抵 （2015）16号《最高额抵押合同》，以坐落于重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢、2幢 房屋（权证号：201房地证2013字第062747号、201房地证2013字第062743号）为中国建设银 行股份有限公司重庆渝北支行将要（及/或已经）与本公司在2015年6月22日至2020年6月21 日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保 函协议及/或其他法律文件（在主合同项下的一系列债务）提供最高额抵押担保，该抵押合同最高 额抵押限额为9,000.00万元。截止2016年6月30日，本集团提供抵押担保办公楼账面原值为 30,753,097.22元，账面净值为25,161,393.94元，土地使用权账面原值8,316,365.00元，账面 净值为7,332,261.70元。 （2）2015年，本公司子公司再升净化公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订2014年渝 北字第6691141201号《最高额抵押合同》，以再升净化公司坐落于重庆市渝北区双凤桥空港东路 9号的房产（权证号：201房地证2008字第00901号、201房地证2009字第07924号）为本集团 与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同作抵押担保，抵押期限从2015年5月15 日至2018年5月14日。截止2016年6月30日，再升净化公司提供抵押担保的厂房、办公楼账 面原值为7,590,779.76元，账面净值为5,075,006.32元，土地使用权账面原值1,550,088.18 元，账面净值合计1,265,644.20元 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 再升科技 注1 2014.5.27 2015.1.22-2018.1.21 是 是 解决同业 竞争 郭茂 注2 2012.2.17 长期 否 是 股份限售 郭茂 注3 2014.5.27 2015.1.22-2020.1.21 是 是 股份限售 郭茂 注4 2014.12.12 2015.1.22-2018.1.21 是 是 其他 郭茂 注5 2014.5.27 2015.1.22-2018.1.21 是 是 其他 郭茂 注6 2014.5.27 长期 否 是 股份限售 上海广岑 注7 2014.12.12 2015.1.22-2016.1.21 是 是 股份限售 上海广岑 注8 2014.2.27 2015.1.22-2018.1.21 是 是 注1： 1、启动稳定股价预案的条件 公司股票上市后三年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资 产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化 的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，相 关责任主体应按预案启动稳定股价的相关程序和措施。 2、稳定股价的责任主体 公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定股价的责 任和义务。 公司股票上市后三年内如拟聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人 员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 3、 稳定股价的责任和义务 公司用于股份回购的资金总额，应结合回购股份时公司的股权分布状况、财务状况和经营状 况，在不低于回购股份的上一年度公司归属于股东净利润的5%，不高于公司回购股份的上一年度 归属于公司股东净利润的20%的区间确定。 公司回购股份后，应及时依法注销所回购的股份。 4、 稳定股价的措施 相关责任主体采取股份回购、股份增持等措施稳定股价。其中，公司通过证券交易所以集中 竞价和/或其他合法方式或回购公司股份；公司控股股东及公司董事、高级管理人员通过证券交易 所以集中竞价方式、大宗交易方式、要约方式和/或其他合法方式增持公司股份。 相关责任主体回购或增持行为应符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规的规定 以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；实施股份回购、股份增持后，公司的股权分布应 当符合上市条件。 5、实施稳定股价的期限 相关责任主体实施稳定公司股价的期限为12个月，自符合启动稳定股价预案的条件，触发相 关责任主体稳定公司股价的责任和义务之日起算。 6、稳定股价的程序 （1）公司回购股份的程序。在符合启动稳定股价预案的条件的情况下，首先触发公司回购股 份的义务。公司董事会应于符合启动稳定股价预案条件之日起10个交易日内，制订公司股份回购 预案并进行公告；股份回购预案经公司董事会、股东大会审议通过，并履行相关法律法规、中国 证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件所规定的相关程序，取得所需的相关批准后，由公 司实施股份的相关决议；公司应在启动股份回购措施时提前公告具体实施方案。公司控股股东及 董事、高级管理人员应及时提请召开董事会和/或股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份 回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。 （2）控股股东增持公司股份的程序。若公司董事会未在触发公司股份回购义务的10个交易 日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施 回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上 限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续10 个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在触发增持义务之日起10 个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划应书面通知公 司，并由公司公告。控股股东增持公司股份，并不免除公司回购股份的义务。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股份的程序。若公司控股股东未在触发增持义务之日 起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增 持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一 期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司董事和高级管理人员增持公 司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股 份的计划并开始实施增持。董事和高级管理人员应将其增持股份计划应书面通知公司，并由公司 公告。董事和高级管理人员增持公司股份，并不免除控股股东增持公司股份的义务和公司回购股 份的义务。 7、稳定股价措施的中止和恢复。相关责任主体采取稳定公司公司股价措施期间，若公司股票 连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施 股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股 价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产 的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。 8、未履行稳定股价承诺的约束措施。若公司未履行股份回购承诺，则公司将在股东大会及中 国证券会指定报刊上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 注2： 本人承诺，在本人作为再升科技的控股股东、实际控制人及担任再升科技董事、高级管理人 员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式，包括但不限于通过自营、合资或 联营，从事或者参与与再升科技业务存在直接或间接竞争关系的任何业务活动；不会利用本人从 再升科技获取的信息直接或间接从事或参与与再升科技相竞争的活动；亦不会进行任何损害或可 能损害再升科技利益的其他竞争行为。 注3： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售 的股份外，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本人持有的公司开始发行前已发行的股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下 方式减持： （1） 减持前提：不对公司的控制权产生影响,不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的 公开承诺的情况。 （2） 减持方式：通过大宗交易、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来 一个月内减持股份数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份。 （3）减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁限售股总 数的20%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的 40%。 （4）减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划。 （5）减持期限：至公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需要 重新公告减持计划。 如未履行上述承诺,所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的,转让所得利益全部归 公司所有,且所持剩余公司股票(如有)的锁定期限自动延长6个月。 注4： 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除在公司首次公开发行股票时 公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 郭茂先生持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 减持价格将作相应调整。 注5： 1、 启动稳定股价预案的条件 公司股票上市后三年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资 产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化 的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，相 关责任主体应按照预案启动稳定股价的相关程序和措施。 2、稳定股价的责任主体 公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定股价的责 任和义务。 公司股票上市后三年内如拟聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人 员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 3、稳定股价的责任和义务 控股股东郭茂增持公司股份的数量，应不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的 5%，增持股份后6个月内将不出售所增持的股份。 4、稳定股价的措施 控股股东郭茂通过证券交易所以集中竞价、大宗交易方式、要约方式和/或其他合法方式增持 公司股份，增持行为应符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规的规定以及证券交易 所相关业务规则、备忘录的要求；实施股份增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。 5、实施稳定股价的期限 控股股东郭茂实施稳定公司股价的期限为12个月，自符合启动稳定股价预案的条件，触发郭 茂稳定公司股价的责任和义务之日起算。 6、稳定股价的程序 （1）公司回购股份的程序。在符合启动稳定股价预案的条件的情况下，首先触发公司回购股 份的义务。公司董事会应于符合启动稳定股价预案条件之日起10个交易日内，制订公司股份回购 预案并进行公告；股份回购预案经公司董事会、股东大会审议通过，并履行相关法律法规、中国 证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件所规定的相关程序，取得所需的相关批准后，由公 司实施股份的相关决议；公司应在启动股份回购措施时提前公告具体实施方案。公司控股股东及 董事、高级管理人员应及时提请召开董事会和/或股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份 回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。 （2）控股股东增持公司股份的程序。若公司董事会未在触发公司股份回购义务的10个交易 日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施 回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上 限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续10 个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在触发增持义务之日起10 个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划应书面通知公 司，并由公司公告。控股股东增持公司股份，并不免除公司回购股份的义务。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股份的程序。若公司控股股东未在触发增持义务之日 起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增 持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一 期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司董事和高级管理人员增持公 司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股 份的计划并开始实施增持。董事和高级管理人员应将其增持股份计划应书面通知公司，并由公司 公告。董事和高级管理人员增持公司股份，并不免除控股股东增持公司股份的义务和公司回购股 份的义务。 7、稳定股价措施的中止和恢复。 控股股东郭茂采取稳定公司公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于 公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东郭茂可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价 措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票 收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则控股股东郭茂应恢复 实施稳定股价措施，并由公司公告。 8、未履行稳定股价承诺的约束措施。 控股股东郭茂未履行稳定公司股价的承诺的约束措施：若本人未在增持义务触发之日起10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，则本人不可撤销地授权公司， 将相当于公司股份总数的1%乘以公司首次公开发行股票发行价（如公司上市后有利润分配或送配 股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）的金额，从当年及以后年度公司应付 本人现金分红和应付本人薪酬中扣除归公司所有；若因本人未履行上述股份增持义务造成公司、 投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 若本人未在公司股份回购义务触发之日起10个交易日内提请召开董事会审议通过股份回购 预案，或者未在董事会审议通过股份回购预案之日起15个交易日内提请召开股东大会审议公司股 份回购预案，或者未就股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股 份回购义务的，则本人不可撤销地授权公司，从当年及以后年度应付本人现金分红和应付本人薪 酬中扣除人民币300万元归公司所有。若因此造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 注6： 公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司公开发行股票的招股说明书有虚假 、误导 性陈诉或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实质影响的，本人 将回购首次公开发行时本人公开发售的股份。 注7： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发 售的部分股份外，不转让或委托他人管理上海广岑持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购上海广岑持有的公司公开发行股票前已发行的股份 注8： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售 的股份外，不转让或者委托他人管理本人或企业所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购本人或本企业持有的公司开始发行前已发行的股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方 式减持： （1）减持前提：不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（未完）  |