[中报]中天能源:2016年半年度报告
公司代码：600856 公司简称：中天能源 长春中天能源股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人邓天洲、主管会计工作负责人陈爱国及会计机构负责人（会计主管人员）王海玲 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本半年度不进行利润分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 139 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中天资产 指 青岛中天资产管理有限公司（原名青岛中泰博天投 资管理有限公司） 长百中天 指 长百中天能源有限公司 本公司、公司、长百集团、中天能源 指 长春中天能源股份有限公司（原名长春百货大楼集 团股份有限公司） 青岛中天能源 指 青岛中天能源股份有限公司 中能通用 指 青岛中能通用机械有限公司 青岛宇恒 指 青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司 青岛中能燃气 指 青岛中能通用燃气有限公司 宣城中能 指 宣城市中能汽车燃气有限公司 武汉中能 指 武汉中能燃气有限公司 江苏中能 指 江苏中能燃气有限公司（原名南京中能燃气有限公 司） 湖北合能 指 湖北合能燃气有限公司 浙江中天 指 浙江中天能源有限公司（原名嘉兴中能实业有限公 司 江苏泓海 指 江苏泓海能源有限公司 北京众能 指 北京众能伟业投资有限公司 亚太能源 指 亚太清洁能源有限公司（Asiafic Clean Energy Limited） 武汉中能长丰 指 武汉中能长丰燃气有限公司 无锡东之尼 指 无锡东之尼燃气有限公司 台州中能 指 台州市中能投资有限公司 日照中能 指 日照中能燃气有限公司 安平燕中 指 安平县燕中燃气有限公司 武汉兴业 指 武汉中能兴业能源有限公司 上海众能 指 上海众能天然气有限公司 山东天然气 指 山东省天然气利用有限公司 山西众能 指 山西众能天然气有限公司 新天沙河 指 新天液化天然气沙河有限公司 仙桃合能 指 仙桃合能燃气销售有限公司 广东合能 指 广东合能燃气有限公司 中天石油天然气 指 青岛中天石油天然气有限公司 福建中天 指 福建中天能源有限公司 麻城中能鑫兴 指 麻城市中能鑫兴天然气利用有限公司 浙江兴腾 指 浙江兴腾能源有限公司 中天石油投资 指 青岛中天石油投资有限公司 广州中天伦达 指 广州中天伦达能源有限公司 大连中天 指 大连中天众能石油化工有限公司 河北永能 指 河北永能燃气销售有限公司 ALBERTA SINOENERGY PETROLEUM 指 ALBERTA SINOENERGY PETROLEUM CORPORATION Long Run 指 Long Run Exploration Ltd. CALGARY SINOENERGY INVESTMENT 指 CALGARY SINOENERGY INVESTMENT CORPORATION Sinoenergy Oil 指 Sinoenergy Oil Investment Ltd. SUCCESS TOP 指 SUCCESS TOP GROUP LTD New Star 指 New Star Energy Ltd. 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 长春中天能源股份有限公司 公司的中文简称 中天能源 公司的外文名称 Changchun Sinoenergy Corporation 公司的外文名称缩写 Sinoenergy 公司的法定代表人 邓天洲 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙永成 陈正钢 联系地址 北京市朝阳区望京soho塔2-B座 29层 北京市朝阳区望京soho塔2-B座 29层 电话 010-84929823 010-84929823 传真 010-84928665 010-84928665 电子信箱 sun.yc@snencn.cn chen.zg@snencn.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 长春市人民大街1881号 公司注册地址的邮政编码 130061 公司办公地址 北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层 公司办公地址的邮政编码 100102 公司网址 http://www.snencn.cn 电子信箱 zhongtian@snencn.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中天能源 600856 长百集团 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年03月22日 注册登记地点 长春市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 91220101123999563Q 税务登记号码 91220101123999563Q 组织机构代码 91220101123999563Q 报告期内注册变更情况查询索引 2016年03月22日，联络人备案变更 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,009,598,112.29 664,653,678.38 51.90 归属于上市公司股东的净利润 234,555,139.93 75,310,053.61 211.45 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 117,051,667.19 75,426,156.20 55.19 经营活动产生的现金流量净额 321,986,345.99 -33,948,575.48 1,048.45 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,092,759,347.45 1,867,467,259.59 12.06 总资产 12,367,909,468.51 4,699,515,684.38 163.17 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3991 0.1726 131.23 稀释每股收益（元／股） 0.3991 0.1726 131.23 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.1992 0.1729 15.21 加权平均净资产收益率（%） 11.8455 6.03 增加 5.82 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 5.9100 6.04 增加 -0.13 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、 营业收入上升主要是因为：公司积极拓展天然气终端销售,液化天然气LNG销售增长显著，以 及2015年11月纳入合并的海外油气田New Star贡献了部分收入， 使本报告期营业收入比去年 同期有所上升。 2、 归属于上市公司股东的净利润增长主要是因为：天然气销售增长，天然气销售利润增加，2015 年11月纳入合并的海外油气田New Star贡献部分利润，2016年6月通过收购控股中天石油投资 新增合并加拿大油气田Long Run,由于合并基准日其净资产高于收购款产生部分营业外收入。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅上升主要是因为：天然气销售增加及 2015年11月并入的海外油气田贡献了利润。 4、 经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为：前期预付天然气货款较多，本期提货后销售 收回资金较多。 5、归属于上市公司股东净资产、总资产增加主要是因为:本期利润产本期控股合并中天石油投资 所致。 6、每股收益和净资产收益率增加主要是因为本期利润增加，但每股收益率增加比率比净利润的增 加比率小，是因为上年同期重组及非公开定向增发前股份数较少，上年同期采用加权平均计算的 股份数比本期股份数少。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -37,503.67 处置办公家具 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,738,992.89 仙桃合能增值税和企业所得税 返还1,830,000元、青岛中天 个人所得税手续费返还 194,717.01元、青岛中天和宣 城中能土地使用税退税 634,275.88元、宣城中能中小 企业发展专项补贴80,000元 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 115,438,073.11 收购控股中天石油投资由于其 净资产公允价值高于投资成本 产生的 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 52,376.95 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -688,466.54 合计 117,503,472.74 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年公司营业收入100,959.81万元，较上年同期66,465.37万元，增长51.90%， 归属于上市公司股东的净利润23,556.01万元，较上年同期7,531.01万元，增长212.79%。 2016年上半年，公司在稳步推进天然气全产业链布局的同时，通过并购海外优质油气资源、 加大中游天然气储备集散中心建设力度、持续开拓夯实天然气下游销售网络，逐步实施石油天然 气从开采—贸易—物流—加工—分销全产业链布局，成为中国有竞争力的综合性油气运营商。 在2015年公司快速发展的基础上，2016年上半年，公司管理层在公司董事会的领导下，公 司石油天然气全产业链布局初步形成，公司形成五大业务板块： 一、石油天然气资源的勘探开发 2015年11月并购加拿大New Star公司，其油气资源包括轻质/中质油及天然气，其资产主 要集中于艾伯塔省中部，距离其省会 （Edmonton）以西大约50公里的Highvale地区。公司目前 土地面积大约81156英亩（约328平方公里），有超过4亿桶油当量的地质储量（OOIP），已证 实可采储量1944万桶，目前日产量为4200多桶油当量。 2016年6月并购Long Run 石油勘探公司，Long Run是一家位于卡尔加里并在多伦多证券交 易所上市的石油和天然气公司，其资产范围内的开发区域包括Peace River Montney、Deep Basin 及Redwater Viking。该公司总土地面积2,443,902英亩(约合9890.12平方公里),地质储量（OOIP） 超过20亿桶油当量。目前日产量35000多桶油当量 （约200万吨/年）。 二、国内天然气加工 加大公司自2012年开始采用自主专利-管道压差式天然气节能液化技术，在中石油陕京线、 川气东送、西气东输等长输管道分输站建设的压差式LNG节能液化工厂建设进程，其中湖北安山 液化工厂项目力争今年投产运营。 加强自有的3座大型CNG加工母站的管理，提高加工能力。 三、国内天然气分销 天然气分销业务包括CNG子站、LNG储配站/供气站项目，目前主要业务集中在山东、湖北、 江苏、浙江、安徽、上海、广东、福建、广西、江西、湖南等十四个省（市）。公司持续开拓天 然气分销网络建设，全力布局大型天然气用气项目建设。 四、国内天然气物流 江阴液化天然气集散中心项目是贯彻执行公司全产业链发展战略，衔接油气行业上下游市 场的关键一环。项目组于2015年12月开展设计招标工作，确定中国寰球工程公司为中标人，目 前已经动工建设，接下来将继续加速建设进程，确保2017年四季度可以竣工投产。 五、装备制造业业务 青岛装备制造业基地以天然气储运设备为核心，加强技术改革，逐步延伸至天然气加气站用 设备和天然气储运设备等领域，为公司天然气分销网络拓展保驾护航。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,009,598,112.29 664,653,678.38 51.90 营业成本 759,849,414.95 509,179,683.38 49.23 销售费用 9,419,504.28 3,333,587.03 182.56 管理费用 36,865,447.56 23,647,492.18 55.90 财务费用 32,677,848.81 17,976,915.81 81.78 经营活动产生的现金流量净额 321,986,345.99 -33,948,575.48 1,048.45 投资活动产生的现金流量净额 -474,170,428.87 -194,324,970.50 -144.01 筹资活动产生的现金流量净额 785,952,568.15 708,357,172.62 10.95 研发支出 979,757.23 营业收入变动原因说明:公司积极拓展天然气终端销售，天然气销售，尤其是LNG销售增加量显著， 以及2015年11月纳入合并的海外油气田New Star Energy Ltd.贡献了部分收入， 使本报告期 营业收入比去年同期有所上升。 营业成本变动原因说明:天然气销售增加及增加了海外油气田业务。 销售费用变动原因说明:天然气销售增加及增加了海外油气田业务，因业务增加，销售费用增加。 管理费用变动原因说明:天然气销售增加及增加了海外油气田业务，因业务增加，管理费用增加。 财务费用变动原因说明:本期短期借款增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:前期预付天然气货款较多，本期提货后销售收回资金 较多。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期通过投资青岛石油投资有限公司收购海外油气 田Long Run，支付较多投资款。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期增加借款用于收购海外油气田，及拓展新的业务。 研发支出变动原因说明:本期中能通用用于研发新技术支出增加 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天能源”）收购嘉兴天际泓 盛能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天际泓盛”）持有的青岛中天石油投资有限公司 （以下简称“中天石油投资”）49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，控股中天石油投资后（收 购后青岛中天能源将持有中天石油投资50.26%股权）公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司 Calgary Sinoenergy Investment Corporation（以下简称“卡尔加里中天”）收购加拿大Long Run Exploration Ltd（以下简称“Long Run”）之重大资产重组暨关联交易事宜（以下简称“重大资 产重组”）于2016年4月21日经公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过，并审议通过 了关于本次交易的《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》。 2016年5月20日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，会议审议并通过了与公司本次 重大资产重组相关的议案。 2016年6月24日，天际泓盛持有的49.74%中天石油投资股权转让已办理完工商变更登记手 续，本次转让完成后，青岛中天能源持有中天石油投资50.26%股权； 2016年6月29日（加拿大时间），Long Run 100%股份及次级无担保可转债所有权过户登记 至卡尔加里中天名下的手续已办理完毕。 (3) 经营计划进展说明 无 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 天然气销 售 913,086,141.51 696,581,910.84 23.71 41.87 41.92 减少0.03 个百分点 天然气储 运设备 10,711,965.79 10,013,703.80 6.52 -44.75 -41.13 减少5.75 个百分点 海外油气 田 84,634,266.75 52,572,447.98 37.88 1,008,432,374.05 759,168,062.62 24.72 51.72 49.10 增加1.33 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 天然气 913,086,141.51 696,581,910.84 23.71 41.87 41.92 减少0.03 个百分点 天然气储 运设备 10,711,965.79 10,013,703.80 6.52 -44.75 -41.13 减少5.75 个百分点 海外油气 田 84,634,266.75 52,572,447.98 37.88 1,008,432,374.05 759,168,062.62 24.72 51.72 32.93 增加1.33 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 天然气业务营业收入和营业成本增加较多，主要是因为我国大部分地区的政府鼓励原来烧煤 的企业改用天然气，下游天然气市场需求量增长迅速，我司适时积极拓展下游工业客户，取得了 一定的成绩。 天然气储运设备业务，由于从2015年开始减少投入，近年的业务量有所下降。国 外油气田业务为2015年11月新纳入合并范围的业务，收购后我司加强了成本控制，得益于今年 上半年国际油价的回升，海外油气田贡献了少量利润。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 4,505,626.66 245.55 华北 7,464,793.86 21.47 华东 439,865,289.17 50.21 华中 312,239,511.19 17.46 华南 158,257,357.75 65.20 西北 502,057.52 154.08 西南 963,471.15 -62.39 海外 84,634,266.75 1,008,432,374.05 51.72 主营业务分地区情况的说明 华东、华中、华南地区收入增长较多，主要是因为天然气业务尤其是LNG业务增长较多。 (三) 核心竞争力分析 1、定位优势 面对国内天然气资源紧张局面短期内难于缓解的行业发展形势，公司针对性确定了“寻求天 然气资源自主化”的发展思路。制定了由天然气中下游利用环节向上游资源端延伸的发展战略， 一方面积极在国内重点地区布局建设LNG液化工厂，为天然气中下游利用产业的发展就近提供资 源支撑；另一方面大力开拓海外LNG进口渠道及积极探索并购海外优良油气田，发展上游资源端 的油气生产销售业务，同时在江苏省江阴市建设年周转能力为200万吨的液化天然气集散中心。 未来几年内，随着国内LNG液化工厂的建设及国外油气田并购业务的拓展，公司天然气业务 将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，油气田业务将逐步拓宽，核心资源业务具备 较强的增长潜力。 2、现有资源优势 公司在现有天然气业务已经获得了管道天然气资源供应方面的保障。 我国管道天然气资源有限，实行的是计划配额和市场供需谈判双向协调制，各省市需要气源 配额才能得到管道天然气供应。公司目前是武汉地区CNG加气站上游资源较全面的公司，通过签 署长期供气协议，获得了中石化、中石油、武汉市天然气有限公司等多个渠道的管道天然气配额 资源的保障。在南京、青岛、宣城地区所设加气站，也从区域内的城市天然气公司或CNG母站公 司获得了稳定的气源供应保障。 3、产业链优势 公司目前已形成了完整的天然气全产业链业务模式，公司的天然气上下游产业将产生协同效 应，LNG海外进口业务的开拓和LNG液化工厂的逐步建成投产将为现有的CNG车用加气站业务与 LNG分销业务的进一步发展提供稳定的资源支持，而LNG进口业务和LNG液化工厂项目也依托于 成熟的下游分销体系，在起步阶段就能够迅速做大规模，为公司天然气业务大发展提供有力的支 撑。同时，基于目前国际油气田并购市场处于有力的窗口期，公司也积极拓展上游油气田并购业 务，2015年11月并购加拿大New Star公司，其油气资源包括轻质/中质油及天然气，其资产主 要集中于艾伯塔省中部，距离其省会 （Edmonton）以西大约50公里的Highvale地区。公司目前 土地面积大约81156英亩（约328平方公里），有超过4亿桶油当量的地质储量（OOIP），已证 实可采储量1944万桶，目前日产量为4200多桶油当量。2016年6月并购Long Run 石油勘探公 司，Long Run是一家位于卡尔加里并在多伦多证券交易所上市的石油和天然气公司，其资产范围 内的开发区域包括Peace River Montney、Deep Basin及Redwater Viking。该公司总土地面积 2,443,902英亩(约合9890.12平方公里),地质储量（OOIP）超过20亿桶油当量。目前日产量35000 多桶油当量 （约200万吨/年）。上述两个油气资产的并购进一步拓展了公司上游业务，从而直 接增加公司资源来源的多样性，有效的降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险， 为公司下游客户快速拓展提供了保障。通过纵向多元化的手段，既能形成公司新的盈利增长点， 又能保障公司国内能源供给的安全。 4、区位优势 公司天然气业务的主要发展区域为华东及华中地区。主要分布于湖北、山东、江苏、浙江、 安徽等省，其中，CNG汽车加气站业务主要集中于我国中部的交通枢纽武汉地区，武汉作为中部 崛起的战略支点和正在建设的国家级中心城市，近年来发展速度明显加快，城市规模和人口数量 位居全国副省级城市前列，主城区拥有约15,000辆出租车和约7,000辆公交车，推广CNG汽车和 发展CNG汽车加气站市场条件较好。另一方面，武汉市是国家“两型社会（资源节约型、环境友 好型）”的试点城市，推广天然气汽车和发展CNG汽车加气站作为武汉市建设“两型社会”的一 个重要落脚点，得到了政府的大力支持，在用地政策和审批程序等方面都赋予较大的灵活性，有 利于CNG汽车加气站的选址建设。因此，公司在武汉地区较快建成了一定规模的CNG汽车加气站 网络，并仍有空间继续选建新站点，扩大其在武汉地区CNG汽车加气站网点规模。 公司天然气分销业务的主要发展区域为华东地区，集中在江苏、浙江等省。该地区经济比较 发达，特别是地方工业企业充满活力，其中需要使用天然气作为燃料的工商企业众多。同时作为 我国具有先发优势的发达地区，“限煤增气”成为未来工业发展的重要选择，而该区域的天然气 资源长期短缺，公司利用掌握的天然气资源，在该区域发展天然气分销业务具有广阔前景。目前， 公司已围绕杭州、宁波、嘉兴、绍兴、台州、金华、丽水、南京、无锡等城市，在多个区域开发 了多种类型的天然气分销业务客户，构建了公司华东地区天然气分销业务网络的基础。随着未来 LNG进口业务的实现，华东地区天然气分销业务网络在此基础上将迅速扩展规模，将形成新的业 绩增长点。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司为加大天然气全产业链布局，全资子公司青岛中天能源签署额投资总额96500万 元，本期实际已投资47540万元，取得中天石油投资50.26%的控股权，并通过中天石油投资及其 下属子公司投资10303.26万加元收购了加拿大油气田Long Run100%的股权，并出资5625万加元 收购了Long Run全部可转债债权，从而取得了Long Run控制权。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资金总 额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2015年 非公开发行 741,378,386.74 0 404,837,574.00 292,282,027.04 2.2亿元补充 流动资金，其 余为银行存 款。 合计 / 741,378,386.74 0 404,837,574.00 292,282,027.04 / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否变 更项目 募集资金拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进度 预计 收益 产生收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到计划进度和收益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 安山镇50万 立方米/日液 化天然气工 否 32,323.53 0 28,044.02 是 90.33% 由于当地政府需要协调电力 单位改造配套供电设施，预 计2016年12月该项目可达 否 厂项目 到预定可使用状态。 江阴液化天 然气集散中 心调压计量 站及配套管 网项目 否 5,000.00 0 5,000.29 是 100% 不适 用 不适用 否 海外天然气 进口分销项 目 否 27,360.00 0 4,791.85 是 17.51% 134.15 否 十里铺安全 教育检查和 综合培训管 理服务中心 项目 否 5,028.43 0 2,647.60 是 77.65% 不适 用 不适用 十里铺安全教育检查和综 合培训管理服务中心项目， 项目主体已经完工，配套设 施还没安装完毕，内部装修 还未完工，预计2016年12 月完成工程验收，2016年12 月份达到可使用状态。 否 合计 / 69,711.96 40,483.76 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 主要控股子公司： 序号 子公司名称 子公司类型 注册地 注册 直接和间接 持股 2016.06.30 2016.06.30 2016年1-6月营 业收入(万元) 2016年1-6月 资本 比例 总资产 净资产 净利润 (万元) (万元) (万元) （万元） 1 青岛中天 一级子公司 青岛市 33,000.00 100.00% 386,126.06 148,456.75 66,237.76 5,335.86 2 长百中天 一级子公司 香港 100万美元 100.00% 56,329.80 56,329.80 3 武汉中能 二级子公司 武汉市 20,000.00 100.00% 80,596.27 38,678.48 30,531.94 3,092.33 4 湖北合能 三级子公司 武汉市 48,125.53 100.00% 80,299.70 53,060.13 1,266.10 259.66 5 仙桃合能 四级子公司 仙桃市 500 100.00% 20,589.35 4,483.35 14,304.58 1,214.46 6 浙江中天 二级子公司 嘉兴市 2,270.00 87.00% 25,882.00 9,305.77 24,339.49 2,439.05 7 台州中能 三级子公司 台州市 500 87.00% 324.98 322.29 -13.05 8 浙江兴腾 三级子公司 衢州市 2270 87.00% 1,021.18 191.17 1,440.03 191.17 9 江苏中能 二级子公司 南京市 5,000.00 100.00% 9,727.31 6,349.73 2,520.68 -0.37 10 无锡东之尼 三级子公司 江阴市 2,600.00 100.00% 4,053.74 3,882.35 5,103.05 111.30 11 宣城中能 二级子公司 宣城市 1,000.00 100.00% 7,278.04 2,582.62 7,547.74 436.22 12 广东合能 二级子公司 东莞市 2,000.00 80.00% 1,134.50 1,090.48 1,496.82 -46.27 13 福建中天 二级子公司 泉州市 3,000.00 100.00% 643.22 364.76 1,475.16 31.01 14 中能通用 二级子公司 青岛市 14,139.52 100.00% 40,041.87 11,387.88 1,333.07 -515.57 15 青岛中能燃气 二级子公司 青岛市 5,000.00 100.00% 8,561.37 4,744.03 562.05 -23.88 16 日照中能 三级子公司 日照市 3,500.00 100.00% 3,742.71 3,368.26 19.30 -34.09 17 北京众能 二级子公司 北京市 10,000.00 100.00% 11,830.98 9,172.11 -91.51 18 青岛宇恒 二级子公司 青岛市 1,000.00 100.00% 1,786.03 1,488.49 -1.43 19 亚太能源 二级子公司 香港 1,000万港元 100.00% 2,687.31 409.68 26.22 20 江苏泓海 二级子公司 江阴市 33,330.00 50.00% 39,746.30 39,724.64 -9.53 21 武汉兴业 三级子公司 武汉市 3,000.00 50.00% 4,349.26 2,908.82 -20.38 22 麻城鑫兴 四级子公司 麻城市 600 37.50% 119.54 119.54 -0.03 23 武汉中能长丰 三级子公司 武汉市 600 99.00% 825.64 311.86 -28.21 24 安平燕中 三级子公司 安平县 3,000.00 100.00% 3,029.56 2,957.05 65.88 -0.35 25 广东中天伦达 二级子公司 广州市 1000 70.00% 280.85 277.55 -22.45 26 大连中天 二级子公司 大连市 1000 100.00% 10.32 -13.55 -13.55 27 中天石油天然 气 二级子公司 青岛市 10000 51% 171,553.14 49,046.02 -309.12 28 中天石油投资 二级子公司 青岛市 192000 50.26% 222,220.72 147,015.95 29 Success Top 三级子公司 英属维尔京 群岛 50,000股 51% 111,731.94 111,731.94 30 Sinoenergy Oil 三级子公司 英属维尔京 群岛 50,000股 50.26% 143,421.60 143,421.60 31 ALBERTA SINOENERGY PETROLEUM 四级子公司 加拿大 1000股 51% 112,164.24 104,444.53 -271.01 32 CALGARY SINOENERGY INVESTMENT 四级子公司 加拿大 1000股 50.26% 153,284.08 142,918.56 33 New Star 五级子公司 加拿大 16,942.33万加 元 51% 158,863.46 130,273.93 8,463.43 2,034.75 34 Long Run 五级子公司 加拿大 198,139,699万 股 50.26% 644,970.66 71,117.83 主要参股公司 序号 公司名称 注册地 参股类型 业务 注册 持股比例(%) 性质 资本 (万元) 1 山东天然气 济南市 联营企业 投资建设天然气支线输气管道及天然气管网；液 化、压缩天然气母站及天然气加气站建设 10800 25% 3 新天沙河 邢台市 联营企业 液化天然气清洁燃料技术、其他清洁能源的开发、利 用 5000 25% 2 山西众能 太原市 合营企业 LNG（液化天然气）能源项目的投资及相关产品开发； LNG（液化天然气）的运输工具、液化转换装置、液 化天然气技术及装备的开发；天然气液化装置、液化 天然气加气站及输气管道工程的建设。（ 5000 50% 4 河北永能 石家庄市 合营企业 天然气加气站建设 1500 33.4% 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年6月29日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度公积金转增股本预 案》，同意以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本567,165,575股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股股份，转增后公司总股本将变更为1134331150股。 2016 年8月16日公司披露了《资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2016-075）， 每股 转增比例为：每股转增1股（每10 股转增10股），股权登记日为：2016年8月19日，除权除 息日为：2016年8月22日，新增无限售条件流通股份上市日为：2016年8月23日。本次转增股 本分派对象为截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司全体股东，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定， 将所分派股份直接记入股东账户。2016年8月23日新增无限售条件流通股份上市，本次转增股 本实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 根据公司于2016年4月21日召开的第八届董事会第二 十四次会议审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交 易具体方案的议案》，公司拟以支付现金的方式通过全 资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛 中天能源”）购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“天际泓盛”）所持青岛中天石油 投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）的49.74% 股权，中天石油投资股权收购完成后，青岛中天能源取 得中天石油投资的控股权，并通过中天石油投资的子公 司Calgary Sinoenergy Investment Corp.（以下简称 “卡尔加里中天”）收购加拿大油气田公司Long Run Exploration Ltd.（以下简称“Long Run”）。2016年 6月24日完成中天石油投资工商变更；2016年6月29 日（加拿大时间），Long Run 100%股份及次级无担保可 转债所有权过户登记至卡尔加里中天名下的手续已办理 完毕。 内容详见2016年4月23日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《长春中天能源股份有限公司第八届董 事会第二十四次会议决议公告》（公告 编号：临2016-033号） (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 根据公司于2016年4月21日召开的第八届董事 会第二十四次会议审议通过《关于本次非公开发 行股票构成关联交易的议案》公司实际控制人邓 天洲和黄博拟参与认购本次发行的股票，因此， 公司本次发行构成关联交易；审议通过《关于公 司本次重大资产重组构成关联交易的议案》在本 次重大资产重组中，交易对方嘉兴天际泓盛能源 投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人邓 天洲和黄博合计出资51%并均担任有限合伙人 的企业；公司控股股东青岛中天资产管理有限公 司为Calgary Sinoenergy Investment Corp.收 购Long Run Exploration Ltd.事宜提供担保， 基于谨慎原则，本次重大资产重组构成关联交 易。 内容详见2016年4月23日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《长春中天能源股 份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议 公告》（公告编号：临2016-033号） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资产 重组相关的 承诺 盈利 预测 及补 偿 青岛中天资产管 理有限公司、 Sinoenergy Holding Limited（中国能源控股 有限公司 青岛中天能 源股份有限 公司2014年 度、2015年 度、2016年 度、2017年度 经审计的归 属于母公司 股东的净利 润（以扣除非 经常性损益 前后孰低为 计算依据）分 别不低于 14,500.00万 元、 21,000.00万 元、35,000 万元、39,500 万元。若青岛 中天能源股 份有限公司 在利润补偿 期间的实际 利润数小于 其评估报告 承诺 时间： 2014 年6 月10 日； 期限： 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度。 是 是 中相应年度 的利润预测 值，则本公司 将以总价人 民币1元的价 格定向回购 青岛中泰博 天投资咨询 有限公司或 Sinoenergy Holding Limited（中 国能源控股 有限公司）持 有的一定数 量公司股份 并予以注销。 业绩补偿具 体方式详见 公司2015年2 月25日披露 的《长百集团 重大资产置 换及发行股 份购买资产 并募集配套 资金暨关联 交易报告书》 －重大事项 提示－七业 绩补偿安排。 股份 限售 青岛中天资产管 理有限公司、 Sinoenergy Holding Limited（中国能源控股 有限公司） 承诺通过本 次发行获得 的公司股份 自股份发行 结束之日起 三十六个月 内不进行转 让，之后按中 国证监会和 上海证券交 易所的有关 规定执行； 承诺 时间： 2014 年6 月10 日； 期限： 2015 年3 月27 日至 2018 年3 月26 日。 是 是 股份 限售 MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. 承诺通过本 次发行获得 的公司股份 自股份发行 结束之日起 三十六个月 内不进行转 让，之后按中 国证监会和 上海证券交 易所的有关 规定执行； 承诺 时间： 2014 年6 月10 日；期 限： 2015 年3 月27 日至 2018 年3 是 是 月26 日。 解决 同业 竞争 青岛中天资产管 理有限公司、邓天 洲、黄博 （1）承诺人 将不以直接 或间接的方 式从事与中 天能源（包括 中天能源的 下属公司，下 同）相同或相 似的业务，以 避免与中天 能源的生产 经营构成可 能的直接的 或间接的业 务竞争；保证 将采取合法 及有效的措 施，促使承诺 人拥有控制 权的企业（不 包括中天能 源控制的企 业，下同）不 从事或参与 与中天能源 的生产经营 相竞争的任 何活动； （2）如承诺 人及承诺人 拥有控制权 的企业有任 何商业机会 可从事或参 与任何可能 与中天能源 的生产经营 构成竞争的 活动，则立即 将上述商业 机会书面通 知中天能源， 如在书面通 知中所指定 的合理期间 内，中天能源 书面作出愿 意利用该商 业机会的肯 定答复，则尽 力将该商业 机会优先提 供给中天能 源； （3）如违反 以上承诺，承 诺人愿意承 长期 有效 是 是 担由此产生 的全部责任， 充分赔偿或 补偿由此给 中天能源造 成的所有直 接或间接损 失。 其他承诺 其他 青岛中天资产管 理有限公司、邓天 洲、黄博 在公司股票 复牌后六个 月内，通过证 券公司、基金 管理公司定 向资产管理 等方式增持 不低于一亿 元的公司股 票 承诺 时间： 2015 年7 月10 日；期 限： 2015 年7 月13 日至 2016 年1 月12 日。 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 2016 年6 月29 日，公司2015 年年度股东大会审议通过《关于2015 年度公积金转增股本预案》， 转增股本方案：以公司2015 年12 月31 日的总股本567,165,575 股为基数，以资本公积金向全 体股东每10 股转增10 股股份，实施的股权登记日：2016 年8 月19 日；除权除息日：2016 年 8 月22 日；新增无限售条件流通股份上市日：2016 年8 月23 日。实施资本公积金转增股本方 案后，按新股本1,134,331,150 股摊薄计算的公司2015 年度每股收益为0.25 元、每股净资产2.6 元。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除限 售股数 报告期增 加限售股 数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日 期 上海杉富投资合伙 企业（有限合伙） 28,240,017 28,240,017 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 东方富海（芜湖）股 权投资基金（有限合 伙） 15,939,521 15,939,521 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 上海领汇创业投资 有限公司 14,947,059 14,947,059 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 新疆盛世昌金股权 投资合伙企业（有限 合伙） 11,127,590 11,127,590 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 杭州金灿金道股权 投资合伙企业（有限 合伙） 8,571,251 8,571,251 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 嘉兴市力欧机电有 限公司 7,157,747 7,157,747 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 广发信德投资管理 有限公司 6,616,405 6,616,405 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 浙江中科招盈创业 投资有限公司 5,413,422 5,413,422 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 北京盈时创新投资 顾问有限公司 5,413,422 5,413,422 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 湖北盛世高金创业 投资有限公司 4,451,036 4,451,036 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 上海辰祥投资中心 （有限合伙） 4,451,036 4,451,036 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 上海德洋实业投资 有限公司 3,608,948 3,608,948 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 Rich Fields Energy Limited 3,157,829 3,157,829 0 0 重大资产重 组承诺 2016年3月 28日 方正富邦基金－浦 发银行－方正富邦 基金定增7号资产管 理计划 12,782,275 12,782,275 0 0 配套募集资 金承诺 2016年5月3 日 天弘基金－工商银 行－华融信托－华 融·盛世景10号权 益投资集合资金信 托计划 12,356,199 12,356,199 0 0 配套募集资 金承诺 2016年5月3 日 中信建投基金－兴 业银行－中融国际 信托－中融－享融 33号集合资金信托 计划 （未完）  |