[中报]大晟文化:2016年半年度报告
公司代码：600892 公司简称：大晟文化 大晟时代文化投资股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人周镇科、主管会计工作负责人陈胜金及会计机构负责人（会计主管人员）陈胜金 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 否 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 42 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 42 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 126 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、大晟文化 指 大晟时代文化投资股份有限公司 《公司章程》 指 《大晟时代文化投资股份有限公司 公司章程》 四川宝龙 指 四川宝龙投资有限公司 劝业场酒店 指 河北劝业场酒店管理有限公司 深圳宝弘 指 深圳宝弘投资有限公司 悦融投资 指 深圳悦融投资管理有限公司 大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司 淘乐网络 指 深圳淘乐网络科技有限公司 中联传动 指 无锡中联传动文化传播有限公司 （原“北京中联传动影视文化有限 公司”） 实际控制人 指 本公司实际控制人周镇科先生 非公开发行股份认购协议 指 2015年1月8日，公司与本次非公 开发行股份的认购方周镇科、许锦 光、陈乐强、黄永建、陈少达分别 签署了附条件生效的《股份认购协 议》；2015年3月11日，公司与 上述认购对象分别签署了《股份认 购协议之补充协议》；2015年10 月16日，公司与上述认购对象分别 签署了《股份认购协议之补充协议 （二）》 股权转让协议 指 2015年1月8日，公司与淘乐网络、 中联传动及其全体股东就收购淘乐 网络、中联传动100%股权分别签署 了附条件生效的《股权转让协议》； 2015年3月11日，公司与中联传 动及其股东签署了《股权转让协议 之补充协议》；2015年9月25日， 公司与淘乐网络及其股东签署了 《股权转让协议之补充协议》 业绩补偿协议 指 2015年1月8日，公司与曾李青、 王卿羽等签署了《曾李青、王卿羽、 徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股 权投资企业（有限合伙）、郑航、 赵顺伟、罗捷与宝诚投资股份有限 公司关于深圳淘乐网络科技有限公 司的盈利预测补偿协议》。 2015年1月8日，公司与吴宗翰、 孙勤、王秋野签署了《吴宗翰、孙 勤、王秋野与宝诚投资股份有限公 司关于北京中联传动影视文化传播 有限公司的盈利预测补偿协议》， 2015年3月11日，公司与吴宗翰、 孙勤、王秋野签署了《吴宗翰、孙 勤、王秋野与宝诚投资股份有限公 司关于北京中联传动影视文化传播 有限公司的盈利预测补偿协议之补 充协议》 钜盛华股份、钜盛华公司 指 深圳市钜盛华股份有限公司（原名 “深圳市钜盛华实业发展有限公 司”） 康曦影业 指 康曦影业无锡有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿 元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 大晟时代文化投资股份有限公司 公司的中文简称 大晟文化 公司的外文名称 DASHENG TIMES CULTURAL INVESTMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写 DASHENG CULTURE 公司的法定代表人 周镇科 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈井阳 王悦 联系地址 深圳市罗湖区笋岗东路中民时 代广场B 座 2103 室 深圳市罗湖区笋岗东路中民时 代广场B 座 2103 室 电话 0755-82359089 0755-82359089 传真 0755-82610489 0755-82610489 电子信箱 bcinvst@163.com bcinvst@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广东省深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座 2103室 公司注册地址的邮政编码 518023 公司办公地址 广东省深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座 2103室 公司办公地址的邮政编码 518023 公司网址 http://www.baochengshare.com 电子信箱 bcinvst@163.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 大晟文化 600892 宝诚股份 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年6月6日 注册登记地点 深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号 9144030010447100X4 税务登记号码 44030010447100X 组织机构代码 9144030010447100X4 报告期内注册变更情况查询索引 2016年6月22日发布的临2016-043号公告 七、 其他有关资料 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 99,611,258.96 3,702,236.94 2,590.57 归属于上市公司股东的净利润 35,384,048.12 -2,837,693.36 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 34,224,417.58 -2,837,693.36 不适用 经营活动产生的现金流量净额 55,949,708.66 -4,746,459.87 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,552,428,126.58 1,517,044,078.46 2.33 总资产 2,356,366,217.49 2,717,402,357.72 -13.29 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.25 -0.04 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.25 -0.04 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.24 -0.04 不适用 加权平均净资产收益率（%） 2.31 -47.10 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.23 -47.10 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 1,183,700.00 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 310,743.00 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -44.51 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -0.02 所得税影响额 -334,767.93 合计 1,159,630.54 四、 其他 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、 报告期内公司经营情况分析： 公司非公开发行股票项目完成后，实现了战略转型，公司2016年主营业务转变为影视及游戏 等相关业务，中联传动和淘乐网络处于业绩承诺期内，目前中联传动和淘乐网络经营业务开展良 好，盈利能力大幅增强。公司按照2016年的经营计划及战略布局，稳健的一步步实现公司的业务 目标。 公司积极完成2016年上半年计划的影视及游戏项目及作品。 影视文化业务方面， 2016年 中联传动有多部制作精良的影视作品完成了拍摄制作以及紧锣密鼓的进行发行工作，并有多部品 质优良的电视剧、电影及网络剧在下半年开始拍摄制作及发行。2016年上半年已经完成了40集 电视剧《猴票》、46集电视剧《血债血偿》、50集电视剧《毕业季》、电影《野长城》、电影《迷 途杀机》、网络剧《灭罪师》等影视作品的拍摄制作，2016年下半年将会取得上述项目的发行/ 公映许可证并同步进行宣传发行与上映播出工作，2016年下半年公司披露过的影视作品项目也将 有序的开展。游戏业务方面，公司全资子公司淘乐网络始终专注于回合制游戏的研发与运营，包 括回合制端游和回合制手游。经过多年的发展，目前已具有夯实的研发实力和雄厚的运营基础， 做到研发、发行、运营、市场核心产业链全面覆盖。公司现在已经上线的产品有回合制端游《桃 花源记》、端游《灵域》、端游《御剑红尘》，和回合制手游《天天魏蜀吴》。2016年上半年工 作主要是稳定、提升、运营、服务已有产品，同时加大新产品的开发力度。 《桃花源记》作为淘 乐的第一款产品，2011年开始上线运营，活跃用户数量和收入都保持稳定。《御剑红尘》作为淘 乐的回合制端游新品，在上半年进行了产品测试，各方面数据全面超越《桃花源记》，得到了测 试用户的好评。手游《天天魏蜀吴》作为淘乐第一款自主发行的手游， 2015年底上线，2016年 上半年收入保持着增长趋势。上半年公司重点开发的新产品是大型回合制手游《桃花源记》，该 产品基于公司现有端游《桃花源记》的IP，将它开发成移动端（手机）游戏，是淘乐在手游领域 的一款重量级产品，上半年项目的主体开发基本完毕。2016年下半年，淘乐网络将继续坚持端游、 手游两条业务线共同发展。持续加大在产品研发上的投入力度，同时也将加大跟国内一流发行公 司和平台的合作，加大推广力度，扩大产品的市场影响力。公司2016年下半年具体经营计划将在 下述经营计划进展项目处说明。 2、 报告期内重大事项分析： 2015年12月11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的 《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公 司非公开发行不超过76,741,047股新股。此次发行人民币普通股（A）股76,741,047股，每股面 值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用 28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号） 验证。本次发行新增股份2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 其登记托管和股份限售手续，本次发行新增股份的性质为限售条件股份，股票限售期为36个月， 预计上市流通时间为2019年1月7日，如遇非交易日则顺延至交易日。（详见2016年1月9 日 公司发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》），公司非公开发行股票事项已完成。 通过非公开发行股票募集资金收购中联传动、淘乐网络的预案，2015年12月经证监会核准后， 公司完成对中联传动、淘乐网络的收购，影视文化、网络游戏资产业务正式注入公司；公司整体 资产规模大幅增加，资产负债率大幅降低，盈利能力继续增长。 公司明确地以“大文化、泛娱乐”为公司未来发展方向及战略，围绕“布局大文化生态圈， 打造泛娱乐产业平台”的目标进行战略布局。通过资本运作完善影视、网络游戏行业布局，补充 现有业务发展不足的地方。为此，公司加大了“文化与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，专注 打造并延伸文化、娱乐产业链和价值链，提升公司价值。 2016年6月，公司全资子公司深圳悦 融投资管理有限公司以货币形式出资13,000.00万元向康曦影业无锡有限公司增资，增资完成后 公司持有康曦影业12.2642%的股权。康曦影业不仅拥有大量优质的现代青春题材“IP”，其核心 团队对于打造现代青春题材的作品更具备极强的制作能力。本次对外投资,为公司吸纳优秀影视剧 制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影视剧投资、策划及制作能 力。同时，康曦影业坚持打造现代青春精品“IP”的产品定位，与公司战略发展方向一致，更能 够与本公司合作开发公司现有的优质青春题材“IP”，增强公司的市场竞争能力与盈利能力。康 曦影业的核心管理团队王小康及王劲茹等均有丰富的影视文化行业经验及业界声誉，核心管理团 队稳定且均富有多年的行业经验。公司相信本次增资康熙影业将对公司在影视文化方面的发展及 未来财务状况将会有一定程度提升。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 99,611,258.96 3,702,236.94 2,590.57 营业成本 26,564,291.59 1,961,781.00 1,254.09 销售费用 8,527,356.93 8,761.60 97,226.48 管理费用 21,383,836.38 2,217,169.52 864.47 财务费用 5,967,808.33 47,917.65 12,354.30 经营活动产生的现金流量净额 55,949,708.66 -4,746,459.87 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -434,344,634.16 3,997.75 -10,864,827.26 筹资活动产生的现金流量净额 -70,928,222.80 -27,136,255.94 不适用 研发支出 10,817,193.68 0 营业收入变动原因说明:因公司2015年12月非公开发行股票募集资金并完成对中联传动和淘乐网 络的收购，本期主营业务收入、成本为影视剧及网络游戏收入、成本。 营业成本变动原因说明:因公司2015年12月非公开发行股票募集资金并完成对中联传动和淘乐网 络的收购，本期主营业务收入、成本为影视剧及网络游戏收入、成本。 销售费用变动原因说明:主要原因系公司合并范围主业发生变化，淘乐网络的广告宣传费增加所致。 管理费用变动原因说明:主要原因系合并范围变动，淘乐网络的研发费用增加所致。 财务费用变动原因说明:主要原因系中联传动借款导致利息增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系合并范围变动导致业务量增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系淘乐网络购买理财产品、大晟文化支付的股权 转让款及增资康曦影业增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系本期中联传动归还摩山保理本金及利息 及借款。 研发支出变动原因说明:主要原因系淘乐网络的研发费用增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司于2015 年12 月完成对中联传动及淘乐网络的收购，纳入公司财务报表合并范围，网络 游戏类业务持续稳定增长，盈利能力增强，实现盈利，与去年同期相比，公司的营业收入与净利 润大幅增加。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年10月10日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，正式停牌筹划重大 资产重组事宜。2015年1月6日，公司披露了《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票暨 进展公告》，将本次实施的重大资产重组变更为非公开发行股票募集资金购买资产事项。2015年 1月9日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了非公开发行预案及相关议案。2015年1月12 日，公司公布了非公开发行预案并复牌。2015年3月12日，公司第九届董事会第十一次会议审 议通过了非公开发行预案修订稿及相关议案，并提请公司召开股东大会审议本次非公开发行股份 事项。2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行事项，并授 权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。2015年4月10日公司收到中国证监会出具的《中国 证监会行政许可申请受理通知书》（150684号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公 开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行 政许可申请予以受理。2015年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（150684号），公司在收到反馈意见后，立即配合广发证券股份有限公 司及相关中介机构对反馈意见所列的问题进行了认真落实和回复。公司于2015年11月11日获得 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2015年12月11日收到中国证券监督管 理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2856号）。 以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,017股，每股面值1元，发行价格20.05 元/股。本次发行新增股份的性质为限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为 2019年1月7日，如遇非交易日则顺延至交易日。（详见2016年1月9 日公司发布的《非公开 发行股票发行结果暨股本变动公告》） (3) 经营计划进展说明 根据公司2015年年度报告中披露的经营计划，公司正按照计划积极推进各项业务。影视文化 业务方面，电视剧《猴票》、《血债血偿》、《毕业季》、电影《野长城》、《迷途杀机》、网 络剧《灭罪师》等影视作品均进入拍摄制作阶段，预计2016年下半年将会取得上述项目的发行/ 公映许可证并同步进行宣传发行与上映播出。2016年下半年的工作也将有序的开展，获奖著名电 影《全民目击》将筹备开机制作续集《全民目击2》；著名作家安妮宝贝的IP改编电视剧作品《八 月未央》（立项80集）、《彼岸花》（立项50集）以及互联网小说排行前列的电视剧《狐狸的 夏天》（立项40集）均将会在下半年开机拍摄制作与部分影视作品的发行。同时，公司将继续加 强与互联网新媒体平台的合作，适时推出精品原创网络剧《双面心理师》、《被催眠的催眠师》、 《灭罪师2》、《画皮外传》等等。通过内部、外部各项资源整合，加大营销力度和项目运作模 式创新，确保中联传动在电视剧、网络剧等内容开发、制作发行等领域的优势地位。 游戏业务方面，2016年上半年工作主要是稳定、提升、运营、服务已有产品，同时加大新产 品的开发力度。 《桃花源记》、端游《御剑红尘》、手游《天天魏蜀吴》项目均发展良好收入稳 定，并开发了淘乐在手游领域的一款重量级产品大型回合制手游《桃花源记》，上半年项目的主 体开发基本完毕。2016年下半年，将对端游《桃花源记》这款产品持续做精细化运营，不断完善 用户体验，提供更丰富的游戏内容和运营活动，继续保证活跃用户和收入的稳定。端游《灵域》， 下半年将持续保持跟合作方的沟通和合作，减缓用户规模和收入的下滑，持续挖掘用户价值。端 游《御剑红尘》,下半年该产品将正式上线，进行大规模推广。为了最大程度的挖掘市场潜力，已 经跟国内知名发行平台基本达成了合作意向，共同推广这款游戏，借助淘乐的产品优势和该平台 优势，进一步扩大淘乐在回合制端游中的市场份额。手游《桃花源记》作为公司自有IP的一款战 略级产品,下半年将完成多轮测试后开启公测，市场对《桃花源记》手游产品寄予厚望。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 影视剧 32,733,861.33 22,650,717.29 30.80 网络游戏 63,486,769.17 2,079,240.28 96.72 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 影视剧 32,733,861.33 22,650,717.29 30.80 网络游戏 63,486,769.17 2,079,240.28 96.72 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内主营业务发生变化，主营收入、成本等同去年同期不具备可比性。 (三) 核心竞争力分析 （一）管理团队及人才发展 公司的核心经营管理团队稳定务实，高度重视人才队伍的建设工作，除了重点内部人才建设 培养外，积极开拓招聘渠道，广揽专业人才。在收购中联传动、淘乐网络后，公司目前已拥有一 批专业性强且具有创新精神的年轻人才。在网络游戏领域，淘乐网络以端游起家，研发实力雄厚， 已培养了一批成熟的研发团队，积累了大量的游戏开发技术经验。同时，公司始终坚持积极进取 的人才培养及引进战略，在股权投资等合作项目中也不断发现发展人才，不断加强相关工作力度、 壮大公司人才队伍。 （二）资源优势 （1）影视资源优势 中联传动在影视文化内容制作、运营、发行等方面，公司拥有丰富的经验及广泛的上下游渠 道优势。与国内众多知名制作、发行公司、专业工作室拥有良好的合作关系，在行业内有一定的 知名度。同时，中联传动具有强烈品牌IP管理意识及先进的运营理念，并拥有丰富的品牌IP资 源改编权，以其自身的市场优势和品牌优势，与行业内资深的编剧、制片人、导演、演员和其他 从业人员建立了长期稳定深度的合作关系，为业务的稳定快速发展提供保障。同时，公司通过参 股康曦影业，通过康曦影业行业经验丰富的管理团队不断发掘新的业务增长点及优质影视IP项目。 （2）游戏用户资源优势 淘乐网络拥有稳定的自有用户，不同于业内普遍手游中小型团队，淘乐网络通过自身在端游 领域的发展经验及竞争优势，已积攒了大量的回合制游戏用户资源优势，有助于未来持续推出精 品回合制端游作品，提升经营业绩，不断稳固在回合制端游市场的地位。 （三）产业协调优势 公司致力于影视及游戏业务协同发展的模式，公司将继续开展业务整合，在影视和游戏业务 的基础上，进一步拓展和增强电视剧、电影、端游、手游、传媒等业务，同时依托中联传动和淘 乐网络的品牌IP及粉丝价值，实现“影游互动”系统效应的最大化，完全发掘品牌价值，从而打 造全产业链影视文化娱乐公司。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2016年6月，公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司以货币形式出资13,000.00万元向 康曦影业增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。康曦影业拥有大量优质的现代青 春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品具备极强的制作能力。本次对外投资, 为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影 视剧投资、策划及制作能力。康曦影业的核心管理团队王小康及王劲茹等均有丰富的影视文化行 业经验及业界声誉，核心管理团队稳定且均富有多年的行业经验。公司增资康熙影业将对公司在 影视文化方面的发展及未来财务状况将会有一定程度提升。（详见2016年6月6 日发布的《关 于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的公告》） (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份来 源 河北国 信投资 控股集 团股份 有限公 司 200,000.00 1.00 1.00 283,445.00 可供出 售金融 资产 合计 200,000.00 / / 283,445.00 / / 持有金融企业股权情况的说明 公司对持有的河北国信投资控股集团股份有限公司的股权采用成本法核算。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 29,000,000.00 2016年5月5 日至2016年7 月4日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 500,000.00 2016年3月4 日至2016年7 月4日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 900,000.00 2015年11月 17日至2016年 7月5日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 1,800,000.00 2016年5月3 日至2016年7 月5日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 2,000,000.00 2015年11月4 日至2016年7 月6日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 自有资金 招商银行科技 1,800,000.00 2015年10月 人民币结构性 该投资于2016 否 财产品 园支行 27日至2016年 7月7日 理财存款 年6月30日前 尚未收回 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 6,500,000.00 2016年4月14 日至2016年7 月7日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 2,500,000.00 2015年10月 16日至2016年 7月11日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 6,500,000.00 2015年10月 15日至2016年 7月12日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 7,200,000.00 2016年4月26 日至2016年7 月12日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 8,400,000.00 2016年4月26 日至2016年7 月12日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科技 园支行 2,500,000.00 2016年5月4 日至2016年7 月13日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行四海 支行 16,000,000.00 2016年1月7 日至2016年7 月7日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行四海 支行 27,900,000.00 2016年4月14 日至2016年7 月7日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 自有资金 招商银行科苑 14,900,000.00 2016年6月8 人民币结构性 该投资于2016 否 财产品 支行 日至2016年8 月24日 理财存款 年6月30日前 尚未收回 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科苑 支行 1,500,000.00 2016年6月16 日至2016年12 月15日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科苑 支行 8,900,000.00 2016年6月22 日至2016年9 月14日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科苑 支行 800,000.00 2016年6月22 日至2016年9 月14日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科苑 支行 1,900,000.00 2016年6月23 日至2016年9 月25日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行四海 支行 1,150,000.00 2015年12月2 日至今 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行四海 支行 3,900,000.00 2015年11月 27日至今 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行四海 支行 3,750,000.00 2015年11月3 日至今 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 购买保本型理 财产品 自有资金 招商银行科苑 支行 4,100,000.00 2016年5月11 日至2016年8 月3日 人民币结构性 理财存款 该投资于2016 年6月30日前 尚未收回 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 淘乐网络2016年1-6月实现理财收益1,376,032.67元。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期 已使用募 集资金总 额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2015 非公开发行 151,058.13 28,345.16 91,127.90 59,930.23 收购标的 公司股权 转让余款 合计 / 151,058.13 28,345.16 91,127.90 59,930.23 / 募集资金总体使用情况说明 根据由中国证券监督管理委员会核发的 《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）， 核准公司非公开发行不超过76,741,047股 新股。2015年12月，公司非公开发行股票 方式发行人民币普通股（A股）76,741,047 股，每股面值1元，发行价格20.05元/股， 募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除 发行费用28,076,741.05元，募集资金净额 为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位 情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字 【2015】G14044760158号）验证。募集资金 用途：81,250.00万元用于收购淘乐网络 100%股权、60,475.80万元用于收购中联传 动100%股权、12,140.00万元用于偿还债务。 募集资金对于标的公司的股权转让款按 协议规定如约支付。2015年12月完成中联 传动和淘乐网络的工商过户手续后，按协议 规定支付了第一笔股权转让款项；标的公司 达到2015年度所约定的承诺利润数后公司 分别支付了第二笔款项。2016年1月25日， 公司召开第九届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金3,032.61万元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。 2016年3月31日 公司召开了第九届董事会第二十次会议，会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 人民币30,000.00万元，使用期限不超过12 个月；2016年6月20日，公司第九届董事 会第二十五次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公 司使用额度上限为人民币3亿元的闲置募集 资金进行现金管理。（以上事项详情科参见 公司于2016年1月27日、2016年4月2日、 2016年6月21日分别发布的第临2016-006、 临2016-016、临2016-042号公告） 截止2016 年6月30 日，公司上述募集 资金投资项目已使用募集资金 91,127.90 万元、用于暂时补充流动资金 30,000万元，累计收到银行存款利息扣除银 行手续费等的净额约为114.41万元。 截止2016年6月30日，募集资金专户 余额为30,052.31万元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更原因及募 集资金变更程 序说明 收购 淘乐 网络 100% 股权 否 81,250.00 16,250.00 48,750.00 是 2015 年 12 月已 完成 股权 过户 手 续， 淘乐 网络 仍处 业绩 承诺 期 中。 收购 中联 传动 100% 股权 否 60,475.80 12,095.16 30,237.90 是 2015 年 12 月已 完成 股权 过户 手 续， 中联 传动 仍处 业绩 承诺 期 中。 偿还 债务 否 12,140.00 12,140.00 是 已全 部偿 还完 毕。 合计 / 153,865.80 28,345.16 91,127.90 / / / / / / 募集资金承诺项目使用 情况说明 淘乐网络2015年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利不低于6,500万元，淘乐网络2015年度实现净利 润6,684.72万元，达到预期。淘乐网络2016年度承诺实现的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利不低于8,450万元，截止 到2016年6月30日，实现了扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润3660.72万元。 中联传动2015年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利不低于6,000万元，中联传动2015年度实现净利 润6,173.36万元，达到预期。中联传动2016年度承诺实现的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利不低于7,500万元，截止 到2016年6月30实现了扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润240.91万元。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司。凭借核心团队成员 超20年的影视运作经验，中联传动能够密切把握影视市场的主流消费群体及消费偏好的变化。中 联传动拥有一支国际化运作思维和高效执行能力的领导团队，在影视作品运作过程中，除延续传 统的影视作品制作和发行外，侧重于紧密围绕80后、90后观众社交化、粉丝化的特点，主打粉丝 群体，选取网络畅销80后、90后作家文学作品、网络文学作品、热门游戏等IP为题材，选取善于 掌握80后、90后观众特点的编剧、导演，配合80后、90后熟悉的人气明星，并利用互联网资源进 行推广和发行。截至目前，中联传动已经制作及联合制作了《小时代》系列作品。同时，中联传 动已经开拍及筹备开拍的作品包括《北京纽约》、《猴票》、《野长城》等影视作品，继续强化 成功经验。目前与康曦影业及其他合作方联合拍摄《八月未央》、《毕业季》、《狐狸的夏天》 也将在2016年完成。未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽其品牌IP价值，借助互联网庞大 的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向 网络渠道倾斜，同时积极开发更多更好新兴的网络定制剧业务及作品。 淘乐网络成立于2009年8月底，多年来一直秉承“务实、坚韧、专注、责任”的企业文化， 始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，目前已形成了以回合制端游为主， 回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一 致好评。在游戏研发上，淘乐网络先后自主研制推出了《桃花源记》、《灵域》、《大侠别嚣张》 等多款精品游戏，其中创业产品《桃花源记》自主运营上线以来，凭借业界首款无商城回合制网 游模式，在所有新出的同类竞品中业绩第一；新产品《灵域》上线测试后，各项表现超越《桃花 源记》，迅速成为第二大游戏用户平台欢聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。在发行运营 上，淘乐网络除了自建平台外，还通过对外部资源的有效运用，还与飞流九天、欢聚时代等知名 互联网平台合作，形成全方位发行运营渠道，多角度切入端游、手游游戏客户市场，大幅提高了 业务覆盖面及营业收入。目前，淘乐网络已经形成一套完整的研发及运营体系，在提升、运营、 服务已有游戏产品的同时，未来也加不断加强新产品的开发力度，提高市场份额。 公司于2016年6月3日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司投 资康曦影业无锡有限公司的议案》。公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司以货币形式出资 13,000.00万元向康曦影业增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。康曦影业拥有 大量优质的现代青春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品具备极强的制作能力。 本次对外投资,为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利 于提升公司影视剧投资、策划及制作能力。公司相信本次增资康熙影业将对公司在影视文化方面 的发展及未来财务状况将会有一定程度提升。（详见2016年6月6 日发布的《关于全资子公司 投资康曦影业无锡有限公司的公告》） 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 不适用。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 由于公司非公开发行，2015年12月完成了对中联传动及淘乐网络的收购，公司主营业务已 转变为影视及游戏等相关业务，中联传动和淘乐网络处于业绩承诺期内，目前中联传动和淘乐网 络经营业务开展良好，预测年初至下一报告期期末，公司营业收入、营业利润及净利润较去年同 期均会有大幅度增加的可能性。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2015年12月11日收到中国证监会《关于核准宝诚投资 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕 2856号） 详见2015年12月15日发布的《宝诚投 资股份有限公司关于非公开发行股票获 得中国证监会核准批文的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司的全资子公司无锡中联传动文化传播 有限公司（以下简称“中联传动”）由于业务发展 需要，并结合公司的战略定位及市场发展的需 要，2016年初分别投资了康曦影业无锡有限公 司（以下简称“康曦影业”）出品的《八月未央》、 《毕业季》、《彼岸花》及网络大电影的影视项 目。基于对康曦影业未来发展战略的认同，以及 对其经验丰富的制作与管理团队的认可，公司于 2016年6月3日召开了第九届董事会第二十四 次会议，会议审议通过了《关于全资子公司投资 康曦影业无锡有限公司的议案》，至此，康曦影 业成为公司全资子公司悦融投资的参股公司。中 联传动投资的康曦影业《八月未央》及《彼岸花》 等影视项目发生在悦融投资增资康曦影业之前， 当时子公司中联传动同康曦影业不存在关联关 系。根据合同约定，中联传动根据影视项目的拍 摄及制作进度向康曦影业支付相应款项，鉴于 此，部分付款将发生在悦融投资增资康曦影业之 后，此部分款项为关联款项。 2016年7月4日，公司于2016年7月4日 召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于全资子公司履行影视项目合同涉及关联 交易的议案》，非关联董事及独立董事均发表了 意见。 详见2016年7月5 日发布的《关于全资子 公司履行影视项目合同涉及关联交易的公告》。 基于公司子公司中联传动及康曦影业双方 详见2016年7月16 日发布的《关于2016 对项目的认同度及影视项目中拍摄的共识，双方 将继续合作一部电视剧《狐狸的夏天》（暂定名）， 2016年7月15日，公司第九届董事会第二十七次 会议审议通过了《关于2016年度公司日常关联交 易预计的议案》。对中联传动投资康曦影业的《狐 狸的夏天》及《八月未央》、《彼岸花》等影视 项目由于影视剧拍摄进度的不确定性及聘用主 演费用浮动而造成的交易价格浮动，自合同签署 日起至2016年12月31日止预计将产生的日常关 联交易额度人民币7,000万元做出了审议。 年度公司日常关联交易预计的公告》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 截止本期报告发布日，上述日常关联交易所涉及的中联传动同参股子公司康曦影业联合拍摄 的电视剧、《八月未央》、《毕业季》、《狐狸的夏天》及网络大电影均已开始拍摄或后期制作 中,电视剧《彼岸花》预计将在2016年11月左右开机。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 合计 / / / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 关联交易的说明 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 共同投 资方 关联 关系 被投资 企业的 名称 被投资 企业的 主营业 务 被投资 企业的 注册资 本 被投资 企业的 总资产 被投资 企业的 净资产 被投资 企业的 净利润 被投资 企业的 重大在 建项目 的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提 供资金 期初余 额 发生额 期末余 额 期初余 额 发生额 期末余 额 河北卓然投资 有限公司 其他 106.13 106.13 合计 106.13 106.13 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发 生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 为解决劝业场酒店的资金困难，河北卓 然投资有限公司分别于2009年11月、2009 年12月以及2010年7月借给劝业场酒店430 万元、400万元和50万元。截至2016年6月 30日，期末余额为应付利息106.13万元。 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 上述关联债务对公司经营成果、财务状况未 产生重大影响 (五) 其他 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 4,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 4,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 无锡中联传动影视文化传播有限公司于2016年3月10日与 江苏银行股份有限公司无锡朝阳分行签动流动资金借款 合同，借款金额为4,000.00万元，借款期限为2016年3月 10日至2017年3月09日，贷款利率为6.525%/年利率，按季 付息。深圳市大晟资产管理有限公司、无锡中联传动文化 传播有限公司、关联自然人吴宗翰、王秋野、孙勤为该贷 款提供保证担保。 3 其他重大合同或交易 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 股份限 售 深圳市 大晟资 产管理 有限公 司 2014 年10 月23 日，大 晟资产 在涉及 公司控 制权转 移的详 式权益 变动报 告书 （修订 稿）中 承诺： 在限售 股份过 户至其 名下后 的36 个月内 不对外 转让。 2014 年11 月3日 -2017 年11 月3日 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 盈利预 测及补 偿 中联传 动与淘 乐网络 中联传 动、淘 乐网络 承诺年 度： 2015 是 是 原股东 原股东 对与公 司签署 《盈利 预测补 偿协 议》的 补偿承 诺 年 -2017 年 解决同 业竞争 中联传 动与淘 乐网络 原股东 及核心 人员 中联传 动、淘 乐网络 原股东 及核心 人员避 免与公 司及公 司的子 公司产 生同业 竞争 股权转 让协议 签署之 日起五 年，任 职股东 及核心 人员从 公司的 子公司 离职后 两年内 是 （未完）  |