[中报]*ST亚星:2016年半年度报告
公司代码：600319 公司简称：*ST亚星 潍坊亚星化学股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王瑞林、主管会计工作负责人吕云及会计机构负责人（会计主管人员）吕云声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 20 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 21 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 22 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 98 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、亚星化学 指 潍坊亚星化学股份有限公司 亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司 亚星湖石 指 潍坊亚星湖石化工有限公司 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 本期、报告期 指 2016年上半年 元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 潍坊亚星化学股份有限公司 公司的中文简称 亚星化学 公司的外文名称 WEIFANG YAXING CHEMICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 YAXING CHEMICAL 公司的法定代表人 王瑞林 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙岩 张莎 联系地址 山东省潍坊市奎文区北宫东街 321号 山东省潍坊市奎文区北宫东街 321号 电话 0536-8591007 0536-8591189 传真 0536-8660047 0536-8663853 电子信箱 yan.sun@chinayasing.cn wfzhangsha@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省潍坊市寒亭区民主街529号 公司注册地址的邮政编码 261100 公司办公地址 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号 公司办公地址的邮政编码 261031 公司网址 http://www.chinayaxing.com 电子信箱 info@chinayaxing.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券法律部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST亚星 600319 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年12月19日 注册登记地点 山东省潍坊市寒亭区民主街529号 企业法人统一社会信用代码 913700006135617321 报告期内注册变更情况查询索引 无 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 652,375,395.32 687,426,392.28 -5.10 归属于上市公司股东的净利润 -71,155,286.64 -86,579,833.44 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -69,010,976.41 -83,417,923.74 不适用 经营活动产生的现金流量净额 2,447,396.66 -51,456,896.72 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 -226,282,256.71 -155,534,991.62 不适用 总资产 2,073,286,130.23 2,022,842,409.11 2.49 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.225 -0.274 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.225 -0.274 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.219 -0.264 不适用 加权平均净资产收益率（%） -63.60 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -61.28 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,248,785.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 43,033.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 316,347.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -254,904.55 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -2,144,310.23 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，在中国“L”型经济大形势下，国家调结构、去产能、供给侧改革进一步深 化，国内经济形势整体平稳，但作为公司主导产品CPE的主要下游——房地产与煤炭行业依然市 场疲软，需求不旺，外加主导产品CPE市场竞争仍然无序，公司盈利空间有限，财务负担重，整 体经营形势严峻。面对当前困境，公司管理层带领全体职工，发扬“永不满足、永不止步、永不 言败”的“三永不”企业精神，细化生产经营各项措施，维持了公司正常平稳运行。 营销策略：公司年初制定了“提高主导产品CPE的市场占有率、重塑亚星CPE品牌优势”的 营销战略，在实际工作中，采取紧贴市场的手段，采取各种灵活的营销方法，努力提高产品质量 和售后服务水平，自3月份以来，市场份额明显提升，每月销量均超过10000吨。 优质低耗、稳定生产：公司采取以销定产、以产促销的生产经营策略，在公司产品市场份额 明显提升的有利保障下，公司所有装置全部满负荷生产，通过合理化建议等方式，广征节能技改 新举措，诸如锅炉省煤器升级改造、发电机组改造等项目顺利实施，配合精细化管理，产品各项 消耗屡创新低，质量稳步提高，产品成本进一步降低，为提高产品市场竞争力提供了有力保证。 加强安全环保管理，加大安全环保投入。公司严格按安全标准化的要求加强日常安全管理， 通过层层签订安全责任书分解安全责任，通过安全隐患排查治理增强本质安全，通过事故应急演 练增强紧急状态下的处理能力，上半年生产平稳运行，未出现任何安全事故。为保证锅炉烟气的 达标排放，新脱硫装置6月份开车成功，目前运行效果良好。公司注重日常的环保管理，从源头 出发，落实责任，层层考核，有力的保证了公司废水、废气的达标排放。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 652,375,395.32 687,426,392.28 -5.10 营业成本 626,849,506.65 678,773,195.22 -7.65 销售费用 23,869,179.77 24,596,560.57 -2.96 管理费用 26,704,845.73 34,815,396.61 -23.30 财务费用 52,866,617.44 54,123,803.60 -2.32 营业税金及附加 2,482,549.74 1,650,949.00 50.37 资产减值损失 -2,115,700.83 -11,114,458.84 80.96 营业外收入 138,091.98 5,268,456.45 -97.38 营业外支出 2,598,749.21 9,784,305.39 -73.44 经营活动产生的现金流量净额 2,447,396.66 -51,456,896.72 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -14,244,795.27 -7,621,723.62 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -51,625,205.80 28,308,837.71 -282.36 研发支出 20,013,894.27 21,610,218.6 -7.39 营业税金及附加 2,482,549.74 1,650,949.00 50.37 管理费用变动原因说明:同期发生停车费用346万元，本期未发生停车费用； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期采购成本降低，压缩货款支付； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期在建工程投资较同期增加； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:去年同期从亚星集团融资5000万元； 营业外支出变动原因说明:主要是本期固定资产报废损失减少； 营业外收入变动原因说明:主要是去年同期收环保等财政补贴较多及核销了部分无主负债； 营业税金及附加变动原因说明:本期实现增值税较同期增加； 应收账款变动原因说明:部分客户次月回款，本期货款回收减少； 预付款项变动原因说明:主要是本期预付货款增加； 在建工程变动原因说明:主要是本期汽轮机改造等项目投资增加； 其他非流动资产变动原因说明:主要是本期预付设备款增加； 应付票据变动原因说明:本期开具的承兑票据增加； 预收款项变动原因说明:主要是期初预收蒸汽款本期转为收入； 应交税费变动原因说明:主要是期末应交增值税较同期减少； 其他应付款变动原因说明:主要是本期应付亚星集团借款增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2015年12月29日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015 年12月31日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行 了披露；2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，关于本次重大资产重组的八 项议案未获通过。2016年1月20日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续 推进重大资产重组事项的议案》；2016年1月27日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通 过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《潍 坊亚星化学股份有限公司关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年1月28日披露相 关公告。2016年3月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，关于本次重大资产重组的七 项议案未获通过。公司不再收购原标的资产，于2016年3月25日重新进入重大资产重组程序。 由于无法就重组方案与交易对方达成一致，为切实保护全体股东利益，经公司审慎研究，决定终 止筹划本次重大资产重组事项。公司承诺自公告之日起3个月内，不再筹划其他重大资产重组事 项。2016年4月14日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限 公司2016年非公开发行A股股票预案》及非公开发行股票募集资金的相关议案。 (3) 经营计划进展说明 无 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 化工行业 635,776,643.69 611,746,713.36 3.78% -5.51% -7.97% 增加2.57 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 氯化聚乙烯 416,935,566.83 425,112,798.32 -1.96 -1.11 -5.09 增加 4.27 个 百分点 ADC发泡剂 41,233,023.10 38,680,942.48 6.19 -8.33 -9.83 1.55 32%烧碱 57,315,855.71 40,858,027.19 28.71 -6.39 -14.30 6.58 水合肼 56,366,890.63 53,379,042.33 5.30 -4.74 2.31 -6.52 其他 63,925,307.42 53,715,903.04 15.97 -25.54 -27.49 2.25 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 460,115,950.72 -9.26 国外 175,660,692.97 5.94 主营业务分地区情况的说明 无 (三) 核心竞争力分析 亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同 时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系 列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。 一、产品结构 1.技术高端，装备一流 亚星化学主导产品的生产装置和技术全部从德国引进，现拥有四套世界级技术水平及规模的 化工装置,其中包括：赫司特公司的CPE、拜耳公司的100%水合肼、拜耳公司的ADC发泡剂和克虏 伯-伍德公司的离子膜烧碱等高端化学品装置。 亚星化学CPE采用全球领先的酸相法氯化专项技术制备，采用西门子公司和自主研发的自动 控制系统，独有的工艺和精准的控制赋予了产品优异的物理化学特性，奠定了其世界一流的地位。 采用德国拜耳公司酮连氮法技术生产的水合肼纯度高达100%，是目前中国屈指可数的能够生 产这样高浓度水合肼的企业。虽然目前国内市场竞争日趋激烈，但公司凭借先进的工艺，拥有独 特的市场份额和竞争优势。 采用德国拜耳公司无硫酸缩合技术生产的ADC发泡剂，以高浓度水合肼(80%以上)为原料，产 品纯度高、发气量大、质量稳定。公司独创的ADC发泡剂产品后处理改性技术工艺，根据颗粒度 及改性方法可生产多种新牌号，扩大了产品的应用范围。 2.规模龙头，质量最优 亚星化学主导产品的生产规模居世界首位。其中，拥有全球规模最大的年产17 万吨CPE生 产装置，稳居世界第一位。高品质水合肼和ADC发泡剂两个产品的单套生产规模也居世界前列。 亚星化学所有主导产品的生产和质量管理均执行国际认定的技术标准，其优异品质赢得了崇 高声誉。其中，亚星化学CPE和烧碱均被认定为山东名牌产品。亚星化学商标于1992年注册，并 在韩国、德国、中国台湾等地进行了商标注册，2006年被认定为山东省著名商标，2009年获中国 驰名商标。2010年完成了CPE 和ADC发泡剂产品的欧盟REACH注册工作，获得了该两种产品进入 欧盟的通行证。 亚星化学是中国本行业第一个取得ISO9000质量管理体系认证的企业， 2007、2008年分别 通过环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。亚星化学主导产品CPE采用的技术标准大大高 于国内行业标准，质量达到世界最高水平；水合肼、ADC发泡剂和烧碱产品采用德国拜耳等世界 500强企业的生产技术标准，产品质量指标全部达到世界最先进水平。 3.产品多元，经济循环 近年来，企业坚持以氯碱为龙头，以含氯聚合物为主线，通过不断调整产品结构和拉长产品 链，发展相关功能化学品，打造出一条布局合理、资源节约、环境友好的循环经济发展之路。目 前，企业生产的烧碱用于制备水合肼，水合肼用来制备发泡剂。生产发泡剂过程中产生的副产品 氨水及废盐酸分别全部用于水合肼和磷酸氢钙的生产。而生产烧碱产生的氯气又用于制备CPE和 HCPE。这种循环延长的产品链，构建起亚星化学独具特色的产品结构。另外，还配套建设了十几 套"三废"治理和资源综合利用装置，水资源重复利用率达95%以上，废水、废气经处理后全部达 标排放。 二、核心技术 1.工艺技术，全球独有 CPE是由高密度聚乙烯为原料经氯化反应制得的一种新型高分子材料，其特殊的高分子结构 形式决定了CPE具有优良的柔韧性、阻燃性、低温性、耐候性、耐油性、耐化学品性、高填充性 以及与PVC、ABS等有良好的相容性等一系列优异的物理和化学性能，在塑料、建材、橡胶、油漆、 颜料、轮船、造纸、纺织、包装以及涂料等行业具有广泛的应用。 目前，生产CPE的主要方法有水相法、盐酸相法。国内外生产CPE的主要方法为水相悬浮法， 其缺点是产品白度不高，含酸废水不能回收利用，污水排放量大。亚星化学CPE独家采用德国赫 司特公司酸相法工艺技术，经过二十多年的创新发展，生产技术更臻完善，具有一系列无可比拟 的优势： （1）酸相法工艺不需在反应体系加引发剂，加入的其它水溶性助剂仅为水相法的1%，因而 产品残留的助剂及冲洗水有机物含量非常低，排出废水的COD≤100mg/l。 （2）工艺流程短，能耗低。据统计，盐酸相法吨CPE耗蒸汽2.5吨，水相法耗蒸汽达到6-10 吨。 （3）副产盐酸循环利用，无废酸排放。酸相法反应结束后，得到25%左右的盐酸，一部分可 再配成20%的盐酸回用，其余部分可作为工业盐酸销售。水相法反应结束后，得到4%的酸性废水， 无利用价值，只能中和后排放，造成水资源浪费和一定程度的污染。 2.产销最大，牌号最多 亚星化学1990年引进国外先进技术建成国内首套年产6000吨CPE生产装置，此后的20多年 间先后进行了6次大规模的技术改造和扩建，其中关键设备氯化反应釜的开发应用，从最初的 12.5m3发展到60m3；工艺过程控制从最初传统的模拟盘，到具有自主知识产权的DCS控制系统。 而且亚星化学自主研发了新反应体系下的温度、压力、介质流量，反应速率的数学模型，成功应 用于CPE生产控制中，使CPE产品的品种牌号由引进时的3种增加到35种，成为目前全球CPE 产销量最大、品种牌号最多的企业。 三、创新能力 1.拥有企业技术研究中心 围绕开发新型化学材料，亚星化学创建了企业技术研究中心，在含氯聚合物材料研究领域达 到世界领先水平。中心设有含氯聚合物料研究中心、设计中心、中试生产基地、技术培训基地， 形成了研究、设计、小中试、检测、产业一体化的科研开发和工业化生产体系，保证了科研成果 能够迅速转化为现实生产力。 技术中心配备了世界一流的实验仪器和研究手段，拥有红外光谱、扫描电镜等仪器设备135 台(套)，完全满足公司技术创新、项目技改、科研立项、新产品开发和制品应用试验的需要。 2.注重环保投入，加快生态文明建设 离子膜烧碱原料淡盐水膜法脱硝装置，实现了芒硝（硫酸钠）的回收及淡盐水的零排放；新 上的炉内脱硫装置与炉外脱硫装置同时运行，锅炉烟气二氧化硫达标排放；以"白泥"取代石灰石 中和废水试验及运行取得成功。公司蝉联中国石油和化工行业技术创新示范企业称号。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 控股子公司为亚星湖石，公司持有其75%股份，韩国LOTTE CHEMICAL CORP持有其25%股份。 亚星湖石主要从事氯化聚乙烯的制造销售。注册资本为37427.93万元人民币。本报告末资产总计 52180.93万元，本期实现营业收入29648.61万元，净利润-3708.25万元。亏损主要原因：亚星 湖石产品比较单一，只有氯化聚乙烯一种产品，本报告期该产品市场仍然不景气，价格下滑，致 使公司盈利能力较低，本期产品CPE销售亏损886.16万元，另外公司财务负担较重，发生财务费 用2466.48万元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 无 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 1、公司主导产品仍延续上年度的弱势，盈利能力偏低； 2、公司负债规模大，融资成本高，财务费用负担重。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 亚星化学控股子公司亚星湖石与浙江纳克莱医药股份有限公司（以下简 称“纳克莱公司”）的合同纠纷。2012年3月6日，亚星湖石将收款 人为亚星湖石、票面金额均为1000万元的六份银行承兑汇票（共计6000 万元）背书给纳克莱公司进行贴现。2012年3月8日，因纳克莱公司 资金链出现问题只付款2200万元整，剩余兑现款3603.8万元未支付。 经公司多方催款，截至目前尚有3371.8万元票据贴现款未追回。 2016年2月3日披露的 临2016-014公告《潍坊 亚星化学股份有限公司 控股子公司关于收到潍 坊市中级人民法院民事 判决书的公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (四) 其他说明 无 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 公司拟向北京光耀东方航天桥购物中心有限公司（以下简称“航天桥购物中心”）、山东聊 城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）和北京光耀东方时代购物广场有限公司（以 下简称“时代购物广场”）非公开发行120,874,469股A股股票，航天桥购物中心、华信恒隆和 时代购物广场以现金形式全额认购公司本次非公开发行的股票。2016年4月14日，公司与发行 对象签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。由于航天桥购物中心、华 信恒隆和时代购物广场的控股股东均为公司的原实际控制人李贵斌先生（李贵斌先生持有公司第 二大股东北京光耀东方商业管理有限公司60%股权，北京光耀东方商业管理有限公司持有公司 12.67%股份），本次交易构成关联交易。公司于2016年4月14日召开第五届董事会第四十二次 会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及非公开发行股票的其 他相关议案。上述议案尚未提交股东大会审议。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金 额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 潍坊亚 星化学 股份有 限公司 公司本 部 潍坊亚 星大一 橡塑有 限公司 10,000,000.00 2015-10-21 2015-10-21 2016-10-20 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 潍坊亚 星化学 股份有 限公司 公司本 部 潍坊亚 星大一 橡塑有 限公司 10,000,000.00 2015-11-9 2015-11-9 2016-11-8 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 20,000,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 20,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 49,108,279.14 报告期末对子公司担保余额合计（B） 125,190,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 145,190,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) -64.16 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 20,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 125,190,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 145,190,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 其他 北京光 耀东方 商业管 理有限 公司 承诺在成为亚星 化学第一大股东 后（权益变动完 成之日起）12个 月内不转让其所 持有的亚星化学 股份。（光耀东 方自2016年5月 24日起不再是公 司第一大股东） 2015年 8月21 日承诺 12个月 内不减 持。 是 是 其他 深圳长 城汇理 资产管 理有限 公司 承诺在2016年7 月11日最后一笔 增持股份登记过 户后，12个月内 不转让其所持有 的亚星化学股 份。 2016年 7月11 日起12 个月内 不减持。 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他承诺 其他 原实际 控制人 李贵斌 先生 在自2016年4月 15日之后的3个 月内逐步将商业 物业“买入、修 整、销售”业务 模式及相应的工 作团队和项目信 2016年 4月15 日承诺 3个月 内逐步 完成。 是 否 公司根据已掌握的资 料无法完成对上述承 诺实施的收益预测、投 资成本预测。公司之前 未实际从事过商业物 业“买入、修整、销售” 业务，故开展该项业务 息储备无偿注入 我公司（含子公 司）。 存在产生亏损的可能。 2016年8月18日，公 司2016年第三次临时 股东大会已豁免实施 该承诺。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司共召开了3次股东大会，7次董事会，4次监事会，公司股东大会、董事会、 监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法 律法规的规定，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。 公司治理 实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。 目前，公司的法人治理结构较为健全，能严格按照规范要求履行信息披露义务和完成内幕知情人 登记管理工作。 报告期内公司治理情况如下： 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》 的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分 行使自己的表决权；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，公司关联交易 公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东： 报告期内，公司控股股东发生变更，控股股东及原控股股东均行为规范,能依法行使其权利, 并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行 为。公司拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、 资产、机构、财务上完全独立于控股股东。 报告期内控股股东及原控股股东均没有发生利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东 利益的行为。 3、关于董事和董事会： 公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召 集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。 各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职 期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够 以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、 义务和责任。公司董事会下设的四个董事会专门委员会以及独立董事在公司重大决策方面均发挥 了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。 4、关于监事和监事会： 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合 《公司法》、《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能 够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够 认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以 及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。 5、独立董事勤勉履责，发挥独立作用： 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》 要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 积极出席报告期内召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实 履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。 6、关于关联交易： 为了减少和规范公司关联交易，公司将采取以下具体措施： （1）公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》的相关规定，规范关联交易。 董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决。 （2）公司在进行日常经营过程中，尽量避免与关联方进行交易，以减少关联交易的次数及数 额。对于与公司日常经营相关的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按 规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争情形。 7）绩效评价与激励约束机制： 本公司高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管 理人员实行竞聘上岗，并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。 8）信息披露与透明度： 公司证券法律部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与 股东的交流沟通。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准确、 完整，所有股东都有平等的机会及时获得信息。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 20,721 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份状 态 数量 深圳长城汇理 资产管理有限 公司 58,693,935 58,693,935 18.60 0 无 境内非 国有法 人 北京光耀东方 商业管理有限 公司 0 40,000,000 12.67 0 质押 40,000,000 境内非 国有法 人 潍坊亚星集 团有限公司 1,900,000 17,132,797 5.43 0 无 国有法 人 邵明权 0 2,191,180 0.69 0 无 未知 周仁瑀 802,587 1,787,788 0.57 0 无 未知 王睿熠 1,682,247 1,682,247 0.53 0 无 未知 张倩 1,499,441 1,499,441 0.48 0 无 未知 徐开东 472,332 1,443,133 0.46 0 无 未知 尚萍 1,434,990 1,434,990 0.45 0 无 未知 张志威 1,318,861 1,318,861 0.42 0 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 的数量 种类 数量 深圳长城汇理资产管理有限公司 58,693,935 人民币普通股 58,693,935 北京光耀东方商业管理有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 潍坊亚星集团有限公司 17,132,797 人民币普通股 17,132,797 邵明权 2,191,180 人民币普通股 2,191,180 周仁瑀 1,787,788 人民币普通股 1,787,788 王睿熠 1,682,247 人民币普通股 1,682,247 张倩 1,499,441 人民币普通股 1,499,441 徐开东 1,443,133 人民币普通股 1,443,133 尚萍 1,434,990 人民币普通股 1,434,990 张志威 1,318,861 人民币普通股 1,318,861 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前三位法人股东之间不存在关联关系，均不是《上市公司持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其他股东， 本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为《上市 公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 √适用 □不适用 新控股股东名称 深圳长城汇理资产管理有限公司 新实际控制人名称 宋晓明 变更日期 2016年5月24日 指定网站查询索引及日期 详见2016年5月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站的《关于股东权益变动的提示性公告》。 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 三、其他说明 无 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 574,097,627.08 495,321,239.37 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 应收票据 63,047,622.88 74,709,767.15 应收账款 74,803,169.91 53,741,937.67 预付款项 7,568,347.13 8,819,756.58 应收利息 应收股利 其他应收款 1,120,366.87 1,249,103.22 存货 130,478,795.18 137,845,610.13 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 2,969,766.10 3,949,877.60 其他流动资产 1,480,251.09 2,000,074.89 流动资产合计 855,565,946.24 777,637,366.61 非流动资产： 长期股权投资 投资性房地产 10,679,433.04 10,812,160.97 固定资产 1,027,417,909.93 1,085,548,480.49 在建工程 33,347,475.72 13,029,472.17 工程物资 固定资产清理 无形资产 128,598,736.25 130,275,546.88 开发支出 长期待摊费用 6,156,002.38 5,539,381.99 递延所得税资产 其他非流动资产 11,520,626.67 非流动资产合计 1,217,720,183.99 1,245,205,042.50 资产总计 2,073,286,130.23 2,022,842,409.11 流动负债： 短期借款 905,009,675.66 1,025,116,544.74 应付票据 517,463,496.00 255,943,065.25 应付账款 415,702,184.53 407,866,996.12 预收款项 14,678,765.66 24,152,354.88 应付职工薪酬 29,602,311.84 31,356,417.33 应交税费 7,006,476.26 10,118,567.65 应付利息 应付股利 其他应付款 219,892,566.12 165,281,950.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 158,119,995.39 210,393,588.84 流动负债合计 2,267,475,471.46 2,130,229,485.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 49,516,627.26 56,301,000.00 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 49,516,627.26 56,301,000.00 负债合计 2,316,992,098.72 2,186,530,485.74 所有者权益 股本 315,594,000.00 315,594,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 715,949,115.67 715,949,115.67 减：库存股 其他综合收益 -320,000.00 -320,000.00 专项储备 2,962,545.98 2,554,524.43 盈余公积 49,809,366.42 49,809,366.42 一般风险准备 未分配利润 -1,310,277,284.78 -1,239,121,998.14 归属于母公司所有者权益合计 -226,282,256.71 -155,534,991.62 少数股东权益 -17,423,711.78 -8,153,085.01 所有者权益合计 -243,705,968.49 -163,688,076.63 负债和所有者权益总计 2,073,286,130.23 2,022,842,409.11 法定代表人：王瑞林主管会计工作负责人：吕云会计机构负责人：吕云 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 366,520,597.44 282,969,988.11 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 63,047,622.88 74,709,767.15 应收账款 60,332,793.73 42,939,255.33 预付款项 131,668,750.16 8,818,556.58 应收利息 应收股利 其他应收款 487,242.77 434,680.10 存货 79,979,871.29 83,968,135.76 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 2,969,766.10 3,949,877.60 其他流动资产 1,945.11 流动资产合计 705,008,589.48 497,790,260.63 非流动资产： 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 24,016,007.13 24,317,197.05 固定资产 781,083,219.43 828,622,098.78 在建工程 33,073,327.62 13,029,472.17 工程物资 固定资产清理 无形资产 115,262,162.16 116,770,510.80 长期待摊费用 6,156,002.38 5,539,381.99 递延所得税资产 其他非流动资产 11,520,626.67 非流动资产合计 971,111,345.39 988,278,660.79 资产总计 1,676,119,934.87 1,486,068,921.42 流动负债： 短期借款 628,329,294.10 500,159,103.30 应付票据 517,283,685.83 255,819,859.43 应付账款 250,451,963.12 389,977,105.62 预收款项 13,766,440.41 23,798,193.94 应付职工薪酬 23,450,758.51 25,324,077.31 应交税费 4,787,175.08 7,355,877.73 应付利息 应付股利 其他应付款 218,461,965.81 164,269,728.30 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 153,811,441.67 204,253,132.73 流动负债合计 1,810,342,724.53 1,570,957,078.36 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 40,495,673.58 45,947,000.00 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 40,495,673.58 45,947,000.00 负债合计 1,850,838,398.11 1,616,904,078.36 所有者权益： 股本 315,594,000.00 315,594,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 637,514,183.55 637,514,183.55 减：库存股 其他综合收益 -320,000.00 -320,000.00 专项储备 2,962,545.98 2,554,524.43 盈余公积 49,809,366.42 49,809,366.42 未分配利润 -1,180,278,559.19 -1,135,987,231.34 所有者权益合计 -174,718,463.24 -130,835,156.94 负债和所有者权益总计 1,676,119,934.87 1,486,068,921.42 法定代表人：王瑞林主管会计工作负责人：吕云会计机构负责人：吕云 合并利润表 2016年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 （未完）  |