[公告]上海家化:北京市博金律师事务所关于上海家化（集团）有限公司及其一致行动人因回购事宜导致权益变动申请免于发出要约..
北京市博金律师事务所关于 上海家化（集团）有限公司及其一致行动人 因回购事宜导致权益变动申请免于发出要约的 补充法律意见书 北京市西城区阜成门外大街一号 四川大厦东楼十三层 北京市博金律师事务所关于 上海家化（集团）有限公司及其一致行动人 因回购事宜导致权益变动申请免于发出要约的 补充法律意见书 致：上海家化（集团）有限公司 北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受家化集团的委托，已就上 海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）及一致行动人上海惠盛实业 有限公司（以下简称“上海惠盛”）、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“太富祥尔”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简 称“平安人寿”）因回购事宜导致权益变动申请免于发出要约事宜进行核查并出 具《北京市博金律师事务所关于上海家化（集团）有限公司及其一致行动人因回 购事宜导致权益变动申请免于发出要约的法律意见书》。 根据中国证券监督管理委员会出具的161988号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》，本所律师就反馈意见涉及的法律问题出具本补充法律 意见书，对已经出具的《法律意见书》的有关内容进行补充或作进一步的说明。 本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一 起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补 充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补 充法律意见书；如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见 书》中有关用语释义的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为申报材料之一，并依法对所发表的法律意 见承担责任；本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，经本所书面 许可，不得用作任何其他目的。 综上，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜出具补充法律意见如 下： 反馈第1题：申请材料显示，因上海家化拟回购并注销部分股权激励股票， 本次回购完成后，家化集团及一致行动人上海惠盛实业有限公司、上海太富祥 尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国平安人寿保险股份有限公司合计持 股比例将超过30%。请根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充披露上 市公司收购报告书摘要，并补充提供上市公司收购报告书。请独立财务顾问和 律师核查并发表意见。 答复： 上海家化股份有限公司已于2016年8月24日补充披露了《上海家化联合股份 有限公司收购报告书摘要》，同时补充提交了《上海家化股份有限公司收购报告 书》，本所律师已对《上海家化联合股份有限公司收购报告书》进行核查并出具 了《北京市博金律师事务所关于上海家化联合股份有限公司收购报告书的法律意 见书》。 反馈第2题：请补充披露：1）回购前后上市公司实际控制人的相关情况。2） 家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿的成立时间、注册资本、主营业 务、股权控制关系等情况。3）中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险 产品的权利义务安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1、回购前后上市公司实际控制人的相关情况 （1）本次收购前相关收购人及控股股东、实际控制人控制关系如下图所示： （2）本次收购完成后相关收购人及控股股东、实际控制人控制关系如下图 所示： 如图所示，本次收购前后，家化集团、惠盛实业、太富祥尔与中国人寿的控 股股东和实际控制人并未发生变化，均受中国平安保险(集团)股份有限公司（以 下简称“中国平安”）控制。根据中国平安公布的2015年年度报告，截至2015 年12月31日，中国平安股权结构比较分散，无控股股东亦无实际控制人。 2、家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿的成立时间、注册资本、 主营业务、股权控制关系等情况 家化集团成立于1995年5月5日，注册资本为26,826.1万元。主营业务包 括日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制 品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用 品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服 务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）。家化集团的 控股股东为上海平浦投资有限公司，由中国平安通过平安人寿持有其股份。 太富祥尔成立于2015年9月14日，认缴出资额为40,924万元。主营业务 包括股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询。太富祥尔的普通合伙人和执行事务合伙人为深圳市平安德成有限 公司，由中国平安通过平安人寿持有其股份。 惠盛实业成立于1999年9月3日，注册资本为2,000万元。主营业务包括 销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品（除 药品）、纸制品、化妆用具。惠盛实业的控股股东为上海家化（集团）有限公司， 由中国平安通过平安人寿持有其股份。 平安人寿成立于2002年12月17日，注册资本338亿元。主营业务包括承 保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团 体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办 理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有 关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国 保监会批准的其他业务。平安人寿的控股股东为中国平安。 3、中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品的权利义务安排 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品的出资账户为平安人 寿寿险传统账户，对应自1995年以来的一系列保单，不是单一保险产品，对应 的保险类型包括但不限于： （1）非分红型终身人寿保险：终身人寿保险是一种不定期的死亡保险，只 要向保险公司按规定交纳保险费，则自保单生效之日起，被保险人无论何时死亡， 保险公司都需给付保险金。终身人寿保单具有储蓄的性质，在保单生效一定时期 后即具有现金价值，若保单持有人中途退保可获得一定数额的退保金。 （2）非分红型定期人寿保险：定期人寿保险是指在保险合同约定期限内被 保险人发生死亡事故，由保险公司一次性给付保险金的一种人寿保险。定期人寿 保险不具备储蓄性质，如果被保险人在保险期内未发生死亡事故，合同到期终止， 保险公司不给付保险金，也不退还保费。 （3）非分红型两全人寿保险：两全人寿保险是指被保险人在保单规定的保 险期内死亡或期满仍生存，保险公司按约定给付保险金义务的一种保险。在保险 有效期内，被保险人死亡，保险公司给付受益人约定数额的死亡保险金；若被保 险人生存至保险期满，被保险人得到约定数额的生存保险金。 （4）非分红型递延年金：递延年金是指保单持有人在一定累计期间向保险 公司交纳保费，保单持有人在达到领取年金的年龄时获得一次性给付，或者从达 到领取年金年龄时到持有人死亡期间按年获得给付。如果持有人在达到领取年金 年龄之前死亡，则保险公司进行一次性给付。 综上，本所律师认为，平安人寿寿险传统帐户资金具有较高的稳定性，各类 型保险的赔付不会对寿险产品购买家化股份的资金产生重大影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于上海家化（集团）有限公司 及其一致行动人因回购事宜导致权益变动申请免于发出要约的补充法律意见书》 之签字盖章页） 北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人 蓝晓东： 蓝晓东： 年 月 日 何智娟： 中财网
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