[收购]上海家化:上海家化（集团）有限公司关于上海家化（集团）有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）反馈意见的回复
上海家化（集团）有限公司 关于上海家化（集团）有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批） 反馈意见的回复 1、申请材料显示，因上海家化拟回购并注销部分股权激励股票，本次回购 完成后，家化集团及一致行动人上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、中国平安人寿保险股份有限公司合计持股比例将 超过30%。请根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充披露上市公司收 购报告书摘要，并补充提供上市公司收购报告书。请独立财务顾问和律师核查 并发表意见。 回复： 2016年8月24日，上海家化披露了《上海家化联合股份有限公司收购报告 书摘要》，有关公告请参阅《上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要》临 2016-035。同时，补充提交《上海家化联合股份有限公司收购报告书》。 本次收购为被动增持，因此未聘用财务顾问。 律师发表意见：上海家化股份有限公司已于2016年8月24日补充披露了《上 海家化联合股份有限公司收购报告书摘要》，同时补充提交了《上海家化股份有 限公司收购报告书》，北京市博金律师事务所律师已对《上海家化联合股份有限 公司收购报告书》进行核查并出具了《北京市博金律师事务所关于上海家化联合 股份有限公司收购报告书的法律意见书》。 2、请补充披露：1）回购前后上市公司实际控制人的相关情况。2）家化集 团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿的成立时间、注册资本、主营业务、股 权控制关系等情况。3）中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品的 权利义务安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （1）本次收购前相关收购人及控股股东、实际控制人控制关系如下图所示： 本次收购完成后相关收购人及控股股东、实际控制人控制关系如下图所示： 如图所示，本次收购前后，家化集团、惠盛实业、太富祥尔与中国人寿的控股股 东和实际控制人并未发生变化，均受中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简 称“中国平安”）控制。根据中国平安公布的2015年年度报告，截至2015年12 月31日，中国平安股权结构比较分散，无控股股东亦无实际控制人。 （2）家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿的成立时间、注册资本、 主营业务、股权控制关系等情况。 家化集团成立于1995年5月，注册资本为26,826万元。主营业务包括日用 化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美 发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻 璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日 用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）。家化集团的控股股 东为上海平浦投资有限公司，由中国平安通过平安人寿持有其股份。 太富祥尔成立于2015年9月，认缴出资额为40,924万元。主营业务包括股 权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务 信息咨询。深圳市平安德成有限公司为太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙 人，中国平安通过平安信托持有平安德成的股份。 惠盛实业成立于1999年9月，注册资本2000万元。主营业务包括销售日用 化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品（除药品）、 纸制品、化妆用具。惠盛实业的控股股东为上海家化（集团）有限公司，由中国 平安通过平安人寿持有其股份。 平安人寿成立于2002年12月，注册资本338亿元。主营业务包括承保人民 币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长 期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各 种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事 宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监 会批准的其他业务。平安人寿在国内共设有41家分公司（含6家电话销售中心）， 拥有超过2,800个营业网点，拥有60余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国， 向个人和团体客户提供人身保险产品。平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原 保险保费收入总额的13.7%，从规模保费来衡量，是目前国内第二大寿险公司。 平安人寿的控股股东为中国平安。 （3）中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品的权利义务安排。 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品的出资账户为平安人 寿寿险传统账户，对应自1995年以来的一系列保单，不是单一保险产品，对应 的保险类型包括但不限于： 1、非分红型终身人寿保险：终身人寿保险是一种不定期的死亡保险，只要 向保险公司按规定交纳保险费，则自保单生效之日起，被保险人无论何时死亡， 保险公司都需给付保险金。终身人寿保单具有储蓄的性质，在保单生效一定时期 后即具有现金价值，若保单持有人中途退保可获得一定数额的退保金。 2、非分红型定期人寿保险：定期人寿保险是指在保险合同约定期限内被保 险人发生死亡事故，由保险公司一次性给付保险金的一种人寿保险。定期人寿保 险不具备储蓄性质，如果被保险人在保险期内未发生死亡事故，合同到期终止， 保险公司不给付保险金，也不退还保费。 3、非分红型两全人寿保险：两全人寿保险是指被保险人在保单规定的保险 期内死亡或期满仍生存，保险公司按约定给付保险金义务的一种保险。在保险有 效期内，被保险人死亡，保险公司给付受益人约定数额的死亡保险金；若被保险 人生存至保险期满，被保险人得到约定数额的生存保险金。 4、非分红型递延年金：递延年金是指保单持有人在一定累计期间向保险公 司交纳保费，保单持有人在达到领取年金的年龄时获得一次性给付，或者从达到 领取年金年龄时到持有人死亡期间按年获得给付。如果持有人在达到领取年金年 龄之前死亡，则保险公司进行一次性给付。 平安人寿寿险传统帐户资金具有较高的稳定性，各类型保险的赔付不会对寿 险产品购买家化股份的资金产生重大影响。 本次收购为被动增持，因此未聘用财务顾问。 律师核查意见：北京市博金律师事务所律师已对上述事项进行核查并出具了 《北京市博金律师事务所关于上海家化（集团）有限公司及其一致行动人因回购 事宜导致权益变动申请免于发出要约的补充法律意见书》。 中财网
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