[中报]红阳能源:2016年半年度报告
公司代码：600758 公司简称：红阳能源 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司负责人林守信、主管会计工作负责人巩方海及会计机构负责人（会计主管人员）于淼声明：保证半年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、 前瞻性陈述的风险声明 本报告期中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 93 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 93 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、红阳能源 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司 沈煤集团、控股股东 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司 灯塔热电 指 灯塔市红阳热电有限公司 沈阳焦煤 指 沈阳焦煤股份有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 锦天投资 指 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙） 锦瑞投资 指 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙） 锦强投资 指 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） 红阳热电 指 辽宁沈煤红阳热电有限公司 中信锦绣 指 中信锦绣资本管理有限责任公司，锦天投资、锦瑞投资与锦强投资 的普通合伙人，负责上述三家企业的运营管理 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 辽宁红阳能源投资股份有限公司 公司的中文简称 红阳能源 公司的外文名称 LIAONING HONGYANG ENERGY RESOURCE INVEST CO.,LTD 公司的外文名称缩写 HYNY 公司的法定代表人 林守信 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李飚 田英东 联系地址 沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号 沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号 电话 024-86131816 024-86131586 传真 024-86801050 024-86801050 电子信箱 hongyang600758@126.com hongyang600758@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号 公司注册地址的邮政编码 110031 公司办公地址 沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号启运商务大厦4楼 公司办公地址的邮政编码 110031 公司网址 无 电子信箱 hongyang600758@126.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 红阳能源 600758 金帝建设 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016-03-29 注册登记地点 沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号 企业法人营业执照注册号 9121000011759560XG 税务登记号码 9121000011759560XG 组织机构代码 9121000011759560XG 报告期内注册变更情况查询索引 http://www.sse.com.cn公司2015年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,739,497,472.33 2,845,287,450.21 130,284,256.88 -3.72 归属于上市公司股东的净 利润 -224,498,482.25 -78,443,775.57 9,349,094.83 不适用 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -244,228,684.27 -2,772,527.40 8,824,095.45 不适用 经营活动产生的现金流量 净额 86,170,816.09 748,106,912.09 -19,368,737.15 -88.48 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净 资产 4,777,563,506.56 4,967,727,021.66 4,967,727,021.66 -3.83 总资产 16,649,654,340.65 17,921,282,715.96 17,921,282,715.96 -7.10 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.1674 -0.0718 0.0450 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.1674 -0.0718 0.0450 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.1821 -0.0025 0.0425 不适用 加权平均净资产收益率（%） -4.60 -1.79 2.72 减少2.81个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -5.00 -0.06 2.57 减少4.94个百分点 注:本报告期末所有对比数据的上年同期数均采用调整后数据计算，调整后数据为2015年实施重大资产重组后， 按照相关规定对上年同期比较财务报表的相关项目调整后的数据。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 165,801.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,198,977.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 8,777,589.04 受托经营取得的托管费收入 3,301,886.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 452,714.40 小计 所得税影响额 -166,767.05 合计 19,730,202.02 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016 年上半年，面对国内经济持续下行压力，各级政府积极推动供给侧改革，大力压缩煤炭产能。煤炭行 业市场供给过剩有所缓解，动力煤的煤炭价格得到一定回升，但冶金煤由于下游钢铁行业去产能，需求不足，因 此冶金煤价格升幅较小，产能过剩的矛盾依然较为严重，市场下行压力仍将继续，企业经营仍将面临较大困难。 面对严峻的经济形势，公司上下认真贯彻落实年初确定的生产经营目标，坚定信心、攻坚克难，深化改革、狠抓 管理，各项工作取得了预期成效。1、公司安全形势总体稳定，工伤事故同比大幅下降；2、生产组织科学高效， 煤炭产业依靠科技和管理创新，积极克服产能压缩、工作日减少等不利因素，顺利完成了既定生产目标；热电产 业不断升级改造设备设施，优化运行系统，全力保证了发电小时数和供暖面积的稳定。3、加大煤炭产品销售力 度，实行煤炭营销“量价互保、价款互保”策略，有效巩固了市场份额。4、继续实施降本增效，全面加强生产 成本控制和财务费用控制，进一步降低了公司的整体运营成本。 报告期内，公司实现商品煤产量285万吨，销量292万吨；实现发电量14亿度，上网电量12亿度；供暖面 积2128万平方米。实现营业收入27.39亿元，实现净利润-2.24亿元；报告期末，公司总资产166.50亿元，净 资产47.78亿元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,739,497,472.33 2,845,287,450.21 -3.72 营业成本 2,395,603,468.13 2,191,773,490.64 9.30 销售费用 50,434,549.51 80,069,054.01 -37.01 管理费用 207,219,817.55 240,730,440.73 -13.92 财务费用 219,598,439.06 286,798,873.42 -23.43 经营活动产生的现金流量净额 86,170,816.09 748,106,912.09 -88.48 投资活动产生的现金流量净额 -374,119,786.05 -34,767,631.07 筹资活动产生的现金流量净额 -1,267,358,648.39 -322,227,002.25 销售费用变动原因说明:本报告期末销售费用发生数为5,043.45万元，较上年同期减少37.01%，其主要原因 是本期销售量减少，相应运费减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额为8,617.08万元，较上年同期净 流量74,810.69万元，减少66,193.61万元。净流量减少的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金较同期减 少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额为-37,411.98万元，较上年同期 净流量-3,476.76万元，减少33,935.22万元。净流量减少的主要原因是投资支付的现金较同期增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额-126,735.86万元，较上年同期 -32,222.70万元，减少94,513.16万元。净流量减少的主要原因是取得借款收到的现金较同期减少。 2 其他 (1) 经营计划进展说明 报告期内，公司实现商品煤产量285万吨，销量292万吨；实现发电量14亿度，上网电量12亿度；供暖面 积2128万平方米。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 煤炭行业 1,239,714,219.61 1,120,243,104.31 9.64 -31.69 -24.45 减少8.66个百分点 电力行业 787,612,008.23 590,224,449.01 25.06 -11.90 -4.32 减少5.94个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 煤炭 1,239,714,219.61 1,120,243,104.31 9.64 -31.69 -24.45 减少8.66个百分点 发电业务 379,521,310.40 290,355,761.06 23.49 -11.62 -8.80 减少2.36个百分点 供暖业务 386,223,648.36 284,662,775.96 26.30 -0.47 4.08 减少3.31个百分点 蒸汽业务 13,838,862.37 15,205,911.99 -9.88 -39.44 -14.87 减少31.71个百分点 供暖工程 8,028,187.10 100.00 -84.99 -100.00 增加13.35个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 辽宁地区 1,988,876,246.69 -23.33 内蒙地区 38,449,981.15 -66.49 主营业务分地区情况的说明 内蒙地区说明: （1）商品煤收入实现3845万元，比同期11475万元减少7630万元，其中： a;销售价格变化影响：本期售价91.45元/吨，同比下降15.34元/吨，影响收入减少1648万元；b; 销售 量变化影响：本期销量42万吨，同比减少65万吨，影响收入减少5982万元。 （2）商品煤销售成本发生3190万元，比同期7505万元减少4315万元，其中： a;受单位销售成本上升6.02元/吨（75.87元/吨-69.85元/吨）影响，成本增加647万元；b; 受商品煤 销量减少65万吨影响，成本减少4962万元。 前5名客户销售收入情况 序号 客户名称 销售收入 占总销售收入的比 例（%） 1 本钢板材股份有限公司 380,002,328.07 13.87 2 国网辽宁省电力有限公司 349,105,161.25 12.74 3 鞍钢股份有限公司 204,764,363.48 7.47 4 中昊国际能源（大连）有限公司 156,564,840.08 5.72 5 天津物产九江国际贸易有限公司 145,817,992.18 5.32 小 计 1,236,254,685.06 45.13 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上年增减 （%） 煤炭（吨） 2,847,263.65 2,921,564.11 291,801.61 -15.50 -18.29 -25.96 电力（万千瓦时） 142,918.03 123,898.85 -1.46 -2.16 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本项目构成 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 煤炭 材料 197,885,934.18 17.66 276,613,726.20 18.65 -28.46 职工薪酬 411,898,588.99 36.77 537,613,429.59 36.26 -23.38 电力 92,336,836.69 8.24 117,001,002.43 7.89 -21.08 折旧 140,517,695.86 12.54 166,009,810.63 11.20 -15.36 安全费 125,438,520.00 11.20 158,522,268.67 10.69 -20.87 维简费 39,055,170.80 3.49 50,827,747.66 3.43 -23.16 地面塌陷补偿费 11,763,852.00 1.05 14,437,773.55 0.97 -18.52 其他支出 101,346,505.79 9.05 161,786,988.70 10.91 -37.36 小计 1,120,243,104.31 100.00 1,482,812,747.43 100.00 -24.45 电力 原材料 22,542,251.70 3.82 20,143,402.74 3.27 11.91 燃料及动力 383,304,828.59 64.94 409,036,657.63 66.31 -6.29 人工费 51,692,810.62 8.76 55,012,904.59 8.92 -6.04 居民进项税转入 16,193,763.41 2.74 16,688,886.16 2.71 -2.97 折旧费 116,490,794.69 19.74 108,867,548.12 17.65 7.00 供暖工程 7,138,145.81 1.16 -100 小计 590,224,449.01 100.00 616,887,545.05 100.00 -4.32 分产品 分产 品 成本项目构成 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较上年同 期变动比例(%) 煤炭 材料 197,885,934.18 17.66 276,613,726.20 18.65 -28.46 职工薪酬 411,898,588.99 36.77 537,613,429.59 36.26 -23.38 电力 92,336,836.69 8.24 117,001,002.43 7.89 -21.08 折旧 140,517,695.86 12.54 166,009,810.63 11.20 -15.36 安全费 125,438,520.00 11.20 158,522,268.67 10.69 -20.87 维简费 39,055,170.80 3.49 50,827,747.66 3.43 -23.16 地面塌陷补偿费 11,763,852.00 1.05 14,437,773.55 0.97 -18.52 其他支出 101,346,505.79 9.05 161,786,988.70 10.91 -37.36 小计 1,120,243,104.31 100.00 1,482,812,747.43 100.00 -24.45 发电 原材料 15,520,241.22 5.35 12,608,559.93 3.96 23.09 燃料及动力 202,964,931.78 69.90 221,858,619.91 69.68 -8.52 人工费 16,224,197.23 5.59 25,340,124.16 7.96 -35.97 折旧费 55,646,390.83 19.16 58,581,977.00 18.40 -5.01 小计 290,355,761.06 100.00 318,389,281.00 100.00 -8.80 供暖 原材料 6,358,038.49 2.23 6,666,044.85 2.44 -4.62 燃料及动力 169,978,168.59 59.71 175,124,293.45 64.03 -2.94 人工费 34,593,369.80 12.15 28,397,778.32 10.38 21.82 居民进项税转入 16,193,763.41 5.69 16,688,886.16 6.10 -2.97 折旧费 57,539,435.67 20.21 46,620,285.49 17.05 23.42 小计 284,662,775.96 100.00 273,497,288.27 100.00 4.08 蒸汽 原材料 663,971.99 4.37 868,797.96 4.86 -23.58 人工费 875,243.59 5.76 1,275,002.11 7.14 -31.35 燃料及动力 10,361,728.22 68.14 12,053,744.27 67.48 -14.04 折旧费 3,304,968.19 21.73 3,665,285.63 20.52 -9.83 小计 15,205,911.99 100.00 17,862,829.97 100.00 -14.87 供暖 工程 供暖工程 7,138,145.81 100.00 -100.00 费用情况 科目名称 本期金额 上年同期金额 本期金额较上年同期金额变动比 例(%) 销售费用 50,434,549.51 80,069,054.01 -37.01% 管理费用 207,219,817.55 240,730,440.73 -13.92% 财务费用 219,598,439.06 286,798,873.42 -23.43% 所得税费用 52,909,912.58 41,141,007.22 28.61% 注：本报告期销售费用发生数为5043万元，较上年同期下降37.01%，其主要原因是本期销量减少，相应运 费减少。 现金流情况 科目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 经营活动产生的现金流量净额 86,170,816.09 748,106,912.09 -88.48 投资活动产生的现金流量净额 -374,119,786.05 -34,767,631.07 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,267,358,648.39 -322,227,002.25 不适用 收到的税费返还 19,997,233.04 2,880,798.32 594.16 收到其他与经营活动有关的现金 245,582,914.82 655,483,703.46 -62.53 支付其他与经营活动有关的现金 333,837,423.67 697,742,331.78 -52.15 取得投资收益收到的现金 8,777,589.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,775,842.67 收到其他与投资活动有关的现金 170,350.00 96,183,747.00 -99.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 36,843,567.76 83,951,378.07 -56.11 投资支付的现金 349,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 47,000,000.00 -100.00 取得借款收到的现金 2,440,370,827.63 3,866,614,280.57 -36.89 收到其他与筹资活动有关的现金 80,300,923.01 556,316,253.00 -85.57 支付其他与筹资活动有关的现金 230,175,782.89 1,089,000,000.00 -78.86 说明 1、经营活动产生的现金流量净额为8,617.08万元，较上年同期净流量74,810.69万元，减少66,193.61 万元。净流量减少的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金较同期减少。 2、投资活动产生的现金流量净额为-37,411.98万元，较上年同期净流量-3,476.76减少33,935.22主要原 因是投资支付的现金较同期增加。 3、筹资活动产生的现金流量净额-126,735.86万元，较上年同期-32,222.7万元，减少94,513.16万元。净 流量减少的主要原因是取得借款收到的现金较同期减少。 4、收到的税费返还比同期增加594.16%，主要原因是：本期收到税务局退回的预缴所得税。 5、收到的其他与经营活动有关的现金比同期减少62.53%，主要原因是：本期收到关联单位的往来款项比同 期减少。 6、支付其他与经营活动有关的现金比同期减少52.15%。主要原因是：本期支付关联单位的往来款项比同期 减少。 7、取到投资收益收到的现金比同期增加100%。主要原因：本期收到购买金融产品的投资收益。 8、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比同期增加100%原因是：本期处置资产收入 比同期增加。 9、收到其他与投资活动有关的现金比同期减少99.82%。主要原因是：同期电厂收回投资款影响。 10、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比同期减少56.11%。主要原因是：本期工程比 同期减少。 11、投资支付的现金比同期增加100%。主要原因是：本期投资购买金融产品。 12、支付其他与投资活动有关的现金比同期减少100%。主要原因是：同期电厂支付投资款影响。 13、取得借款所收到的现金比同期减少36.89%。主要原因是：本期偿还部分贷款，转贷额度减少。 14、收到其他与筹资活动有关的现金比同期减少85.57%。主要原因是：本期收到开具银行承兑汇票保证金 比同期减少。 15、支付其他与筹资活动有关的现金比同期减少78.86%。主要原因是：本期支付开具银行承兑汇票保证金 比同期减少。 资产、负债情况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 2,602,436,321.47 15.63 4,188,557,345.67 23.37 -37.87 主要是销售回款减少及购 买金融产品 其他流动资产 77,268,990.44 0.46 114,858,205.26 0.64 -32.73 主要是重分类的待抵扣进 项税和预缴所得税比年初 减少 持有至到期投 资 349,000,000.00 2.10 本期购买理财产品。 在建工程 30,288,056.29 0.18 20,655,876.57 0.12 46.63 主要是本期新增在建工程 且未完工。 预收款项 103,004,026.87 0.62 480,600,032.59 2.68 -78.57 公司采暖期预收采暖费在 本报告期结转收入所致。 一年内到期的 非流动负债 625,000,000.00 3.75 1,129,775,187.90 6.30 -44.68 主要是本期偿还应付债券 影响 (三) 核心竞争力分析 1、区位优势。公司主力矿井位于辽宁省沈阳市周边地区，煤种以炼焦煤为主，是辽宁省及周边钢铁企业运 距最短的大型煤炭供应商。地域优势极大的降低了公司运输成本。公司下属热电企业分别是辽阳市是最大的热电 联产企业和灯塔市是唯一的热电联产企业，具有典型的区位优势特征，当地没有竞争对手。 2、产品优势。公司煤种齐全，煤炭品种有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一 焦煤和褐煤。苏家屯矿区主产的优质肥煤和焦煤具有高发热量、高化学活性、低硫、低灰等特点，是良好的化工 及冶金用煤。灯塔矿区主产的焦煤、贫瘦煤和无烟煤，具有灰分和硫分低、粘结性高的特点，是市场稀缺的炼焦 配煤和高炉喷吹煤。 3、经营模式的优势。公司煤电一体化的经营模式，有利于企业稳定经营，同时热电联产有助于提高企业抗 风险能力。 4、人才优势。公司高管团队具有资深背景和丰富的管理经验，具有业务创新、技术创新的能力，在生产经 营过程中，实施精细化管理，对煤矿、电厂的管理能够高效地整合内部资源，提高组织效能。 (四) 投资状况分析 1、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2015年 增发 1,943,566,619.40 450,000,000.00 1,920,000,000.00 23,566,619.40 偿还银行借款 合计 / 1,943,566,619.40 450,000,000.00 1,920,000,000.00 23,566,619.40 / 募集资金总体使用情况说明 募集资金全部用于偿还沈阳焦煤股份有限公司银行借款 2、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性资 取得方式 净利润 持股比例（%） 直接 间接 沈阳焦煤股份有限公司 沈阳市 沈阳市 生产、销 售煤炭 同一控制下 企业合并 -22,244.76 99.99 0.01 灯塔市红阳热电有限公司 灯塔市 灯塔市 电力生产 资产置换 152.69 100.00 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年5月16日，公司召开了2015年年度股东大会，审议并通过了2015年年度利润分配方案，鉴于公司 出现亏损的实际情况，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 √适用 □不适用 因国内经济持续下滑，公司主营业务收入下降，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 江苏省宜兴市人民法院下达《民事判决书》，判决红阳三矿于本判决发生法律效力 之日起10日内支付天源公司定作款600万元及利息。 内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn公 司2016-005号公告 上海市第一中级人民法院于2016年2月3日解除沈煤集团持有的本公司20,150万 股的冻结。 内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn公 司2016-008号公告 沈阳世创工程集团有限公司起诉沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿，请求判令被告立 即给付设备安装工程款700,000元；沈阳世创工程集团有限公司起诉沈阳焦煤股份 有限公司红阳二矿，请求判令被告立即给付设备安装工程款3,535,600元。 内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn公 司2016-013号公告 江苏省宜兴市人民法院下达《执行通知书》，责令沈阳焦煤向天源环保支付货款及 诉讼费合计人民币6,058,700元及利息。截止本公告披露日止，宜兴市人民法院已 从沈焦股份账户划走执行款659.87万元，尚余部分利息及执行费未划。 内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn公 司2016-015号公告 辽宁沈焦国际贸易有限公司起诉大同市威远煤炭经营有限责任公司，请求判令被告 一向原告付货款1,150万元，支付利息434,930元。 内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn公 司2016-016号公告 经内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院下达《民事调解书》。原告郑州煤矿机械 集团股份有限公司与被告呼伦贝尔蒙西煤业有限公司达成调解协议，呼盛公司支付 郑州煤机货款共计38,732,054元。 内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn公 司2016-017号公告 沈阳市沈北新区人民法院下达《民事判决书》，判决第三人郭文雷向原告辽宁沈焦 国际贸易有限公司返还货款人民币4,614,237.19元及该笔货款的逾期还款利息。 内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn公 司2016-036号公告 沈阳市沈北新区人民法院下达《民事判决书》，判决被告威远公司返还原告辽宁沈 焦国际贸易有限公司货款11,334,360.00元及利息。 内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn公 司2016-038号公告 二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 关联交易结算方 式 沈阳煤业（集团）机械制 造有限公司 母公司的全 资子公司 采购商品 材料及设备 市场价格 5,783,431.95 按合同开具发票 后结算 沈阳煤业集团多种经营有 限公司 母公司的全 资子公司 采购商品 材料及设备 市场价格 30,296,519.76 按合同开具发票 后结算 出售商品 煤炭 市场价格 124,246.67 按合同开具发票 后结算 沈阳煤业集团后勤服务有 限责任公司 母公司的全 资子公司 接受劳务 服务费 市场价格 2,923,653.96 按实际发生结算 沈阳煤业（集团）安全设 备检测检验有限公司 母公司的全 资子公司 接受劳务 检测费 市场价格 737,094.32 按合同开具发票 后结算 沈阳煤业集团总医院 其他 接受劳务 医疗服务 市场价格 6,115,430.00 按实际发生结算 沈阳煤业（集团）国源物 流有限责任公司 母公司的全 资子公司 采购商品 材料及设备 市场价格 2,143,180.27 按实际发生结算 沈煤鸡西隆丰矿山机械制 造有限公司 母公司的全 资子公司 采购商品 材料及设备 市场价格 611,860.15 按实际发生结算 呼伦贝尔呼盛矿业有限责 任公司 其他 采购商品 煤炭 市场价格 38,225,258.58 按实际发生结算 灯塔市红阳水务有限公司 母公司的全 资子公司 采购商品 水费 市场价格 459,125.22 验收合格后按合 同价款分期结算 沈阳煤业（集团)有限责任 公司 母公司 接受劳务 工程 市场价格 573,538.57 验收合格后按合 同价款分期结算 辽宁东煤基本建设有限责 任公司 其他 接受劳务 工程 市场价格 11,417,600.60 验收合格后按合 同价款分期结算 鞍山盛盟煤气化有限公司 母公司的控 股子公司 出售商品 煤炭 市场价格 141,000,420.46 货到付款 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有 限责任公司 母公司的控 股子公司 其他流入 其他资产托管 协商价格 2,358,490.57 每年结算一次 沈阳沈北煤矿有限公司 母公司的控 股子公司 其他流入 其他资产托管 协商价格 943,396.23 每年结算一次 辽宁盛盟焦化有限公司 母公司的控 股子公司 其他流出 承租土地使用权 市场价格 1,180,976.40 每年结算一次 沈阳沈北煤矿有限公司 母公司的控 股子公司 其他流入 出租机器设备 市场价格 3,192,343.86 按合同开具发票 后结算 采购商品 煤炭 市场价格 按合同开具发票 56,999,869.35 后结算 出售商品 材料及设备 市场价格 53,449.57 按合同开具发票 后结算 提供劳务 运输服务 市场价格 67,039.20 按合同开具发票 后结算 三、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 委托方名称 受托方名称 托管资 产情况 托管资产 涉及金额 托管起始 日 托管终止 日 托管收 益 托管收益 确定依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联关系 沈阳沈北煤矿 有限公司 沈阳焦煤股份有限公司 2015-02- 06 2018-02- 05 94 托管协议 是 母公司的 控股子公 司 沈阳焦煤鸡西 盛隆矿业有限 责任公司 沈阳焦煤股份有限公司 2015-02- 06 2018-02- 05 236 托管协议 是 母公司的 控股子公 司 注：沈阳焦煤股份有限公司为公司下属全资子公司 (2) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联关系 沈阳焦煤股份有 限公司 沈阳沈北煤矿 有限公司 设备 2016-01-01 2016-12-31 319 租赁 合同 是 母公司的控 股子公司 辽宁盛盟焦化有 限公司 沈阳焦煤股份 有限公司 土地 2014-12-15 2017-12-14 118 租赁 合同 是 母公司的控 股子公司 租赁情况说明 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保类 型 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 担保逾期金 额 是否 存在 反担 保 是否为关 联方担保 关联 关系 辽宁红阳 能源投资 股份有限 公司 公司本部 上海汇 丰港务 发展有 限公司 3,000,000.00 2001-06-27 2001- 06-27 2002-04- 20 连带责任 担保 否 是 3,000,000.00 否 否 其他 辽宁红阳 能源投资 股份有限 公司 公司本部 辽宁省 建设集 团公司 4,000,000.00 1996-11-14 1996- 11-14 1997-02- 06 连带责任 担保 否 是 4,000,000.00 否 否 其他 辽宁红阳 能源投资 股份有限 公司本部 上海新 绿复兴 城市开 15,000,000.00 1998-08 1998- 08 1999-03 连带责任 担保 否 是 7,500,000.00 否 否 其他 公司 发有限 公司 辽宁红阳 能源投资 股份有限 公司 公司本部 上海金 碲新型 建材有 限公司 2,683,191.66 2001-06-27 2001- 06-27 2002-04- 20 连带责任 担保 否 是 2,683,191.66 否 否 其他 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 17,183,191.66 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 602,840,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,180,590,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,197,773,191.66 担保总额占公司净资产的比例(%) 25.07 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 （1）公司本部对上海汇丰港务局发展有限公司担保：该担保是2001年6月 27日至2002年4月20日上海汇丰港务局发展有限公司与中国工商银行上海 市松江支行发生的借款合同。 （2）公司本部对辽宁省建设集团公司担保：该担保是1996年11月14日至 1997年2月6日辽宁省建设集团公司与交通银行沈阳分行南湖支行发生的借 款合同。 （3）公司本部对上海新绿复兴城市开发有限公司担保：该担保是1998年8 月至1999年3月上海新绿复兴城市开发有限公司上海国际信托投资公司发 生的借款合同。 （4）公司本部对上海金碲新型建材有限公司：该担保是2001年6月27日至 2002年4月20日上海汇丰港务局发展有限公司与中国工商银行上海市松江 支行发生的借款合同。 报告期末公司对外担保已经全部逾期并且全部由本公司的前身辽宁金 帝建设集团股份有限公司遗留。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 五、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 六、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 如未能及时履行应说明下一步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 沈煤集团 1除在本承诺函生效前所拥有的资产和经营的业务以外， 沈煤集团及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何 与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本 次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、 鸡西盛隆相关资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属 本次尚未注入的资产，沈煤集团将在本次重大资产重组完 成后托管给红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次重 大资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红 阳能源。3、沈煤集团(包括沈煤集团控制的企业)违反以 上任何一项承诺的，将补偿红阳能源因此遭受的一切直接 和间接的损失。 重大重组 完成后五 年内 是 解 决 关 沈煤集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公 司、分公司、合营或联营公司（以下统称“本公司及本公 司其他关联企业”）将尽量避免或减少与红阳能源及其子 否 联 交 易 公司之间发生关联交易。如发生不可避免且必要的关联交 易，本公司及本公司其他关联企业将按照公平、公允、等 价有偿等原则与红阳能源及其子公司进行交易，不利用该 类交易从事任何损害红阳能源及其子公司利益的行为。2、 本公司不利用股东地位及影响谋求红阳能源及其子公司 在业务合作等方面给予本公司及本公司其他关联企业优 于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。3、就本公 司及本公司关联企业与红阳能源及其子公司之间将来可 能发生的关联交易，将督促红阳能源履行合法决策程序， 按照相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关 规则和红阳能源章程的相关要求，履行关联交易审批决策 程序、信息披露义务等相关事宜，防止通过关联交易损害 红阳能源、红阳能源子公司及红阳能源其他股东合法权益 的情形发生。 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 沈煤集团 1、后续沈阳焦煤就该等土地、房产等办理权属证书的相 关费用，由沈煤集团承担。2、对于沈阳焦煤因该等土地、 房产等未能及时取得相关权属证书可能导致的行政处罚 等相关责任，全部由沈煤集团承担。3、沈煤集团将全力 配合和协助沈阳焦煤就上述土地、房产等办理权属证书 上，确保在2016年12月31日前完善相关手续。4、如沈 阳焦煤因规范资产的其他瑕疵而额外支出费用或被要求 承担行政处罚等相关责任，全部由沈煤集团承担。 2016年12 月31日 是 其 他 沈煤集团 保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构 独立、业务独立。 否 其 他 沈煤集团 1、为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。2、本企业及主要管理人员最近五年内未受到过任何 与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。3、本公司及主要管理人员不存在不良诚 信记录，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分 未来12个 月内 是 的情况。4、本公司及其董事、监事、高管和核心技术人 员在2012年、2013年以及2014年1-9月沈阳焦煤前五 名供应商及客户中不存在占有权益的情况。5、除本次交 易外，本公司未来12个月内暂无对红阳能源主营业务的 改变或调整计划。6、除本次交易外，本公司未来12个月 内暂无对红阳能源及其子公司的资产、业务进行出售、合 并、分立的计划，或红阳能源进行重大资产重组的计划。 7、本次交易完成后，本公司不排除对红阳能源现任董事、 监事和高级管理人员依法进行调整的可能。8、本公司暂 无对红阳能源公司章程中可能阻碍收购红阳能源控制权 的条款进行增补的计划。9、本次交易完成后，本公司将 对红阳能源的组织结构进行适当调整，以达到提高运作效 率，发挥出资源整合的协同效应的作用。除上述事项之外， 本公司暂无其他对红阳能源现有业务和组织结构有重大 影响的其他调整计划。10、本公司暂无对红阳能源现有员 工聘用计划作出重大变动的计划。11、截止本承诺函出具 之日，沈阳焦煤（包括其控股子公司、分公司）尚有部分 土地、房产等未取得相关权属证书，对于上述未取得的权 证，本公司承诺资产权属清晰，不存纠纷，不存在限制或 者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍， 也不存在违反法律法规情形。 其 他 沈煤集团 1、关于沈阳焦煤下属煤矿办理矿产资源评审备案的费用 承担。截至本承诺函出具之日，沈阳焦煤下属林盛煤矿、 蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证 明，红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿报国土资源部资源储 量备案时间较早。为此，沈阳焦煤对下属5个煤矿截至 2014年9月30日的资源储量重新向国土资源部履行备案 手续，就该等事宜，本公司承诺如下：本公司将承担沈阳 焦煤本次向国土资源部办理矿产资源储量评审备案的相 关费用。2、关于沈阳焦煤部分煤矿完善环保手续。截至 本承诺函出具之日，沈阳焦煤下属红阳二矿、西马煤矿未 办理环境影响评价手续，红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、 西马煤矿尚未办理环保竣工验收，就该等事宜，本公司承 诺如下：自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳 否 二矿、西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环 保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳 焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给 予沈阳焦煤相应的补偿。 股 份 限 售 沈煤集团 如果本次重大资产重组顺利完成，沈煤集团在本次交易前 所持有的红阳能源91,097,500股股票在本次重大资产重 组完成后（自本次交易取得的红阳能源增发股票登记至沈 煤集团名下之日起算）锁定12个月。沈煤集团持有的红 阳能源91,097,500股股票对应的由于红阳能源送红股、 转增股本等原因增持的红阳能源股票，亦应遵守上述约 定。 2016年11 月17日 是 股 份 限 售 沈煤集团 1、本公司因本次交易取得的红阳能源股份，自本次发行 结束之日起36个月内不得转让，但按照与红阳能源及相 关方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》 进行股份补偿的股份除外。2、本次交易完成后6个月内， 如红阳能源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易 发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次 交易发行价，本公司持有红阳能源股票的锁定期自动延长 6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司不转让本公司在红阳能源拥有权益的股份。4、 本公司因本次交易取得的红阳能源股份的解锁以其履行 完毕其前一年度股份补偿义务为前提。5、本次交易完成 后，本公司由于红阳能源送股、转增股本等原因增加的红 阳能源股份，本公司亦将遵守上述约定。6、若前述限售 期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律法规、规章、 证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，或证券监 管部门、证券交易所提出新要求的，根据当时有效的法律 法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定 或要求执行。 2018年11 月17日 是 股 份 限 中国信达、锦天投资、 锦瑞投资、锦强投资 1、本公司因本次交易取得的红阳能源股份，自本次发行 结束之日起12个月内不得转让。2、自本次发行结束之日 起算每满12个月、24个月、36个月，本公司因本次交易 2018年11 月17日 是 售 取得的红阳能源股份分别解锁三分之一。3、上述股票的 解锁以履行完毕与红阳能源等相关方签署的《发行股份及 支付现金购买资产之补偿协议》下上一年度股份补偿义务 为前提。本次发行结束后，由于红阳能源送股、转增股本 等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。4、若 前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律法 规、规章、证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符， 或证券监管部门、证券交易所提出新要求的，根据当时有 效的法律法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的 有关规定或要求执行。 其 他 沈煤集团、中国信达、 锦天投资、锦瑞投资、 锦强投资 1、本公司对沈阳焦煤的出资已依法足额缴付到位，不存 在出资不足、虚假出资等情形。2、本公司持有的沈阳焦 煤股权权属清晰，真实有效，不存在代持等情形，亦不存 在任何争议。3、本公司持有的沈阳焦煤股权未质押给第 三方，亦未设置任何其他第三方权利负担，经中国证券监 督管理部门批准后，本公司以持有的沈阳焦煤股权认购红 阳能源非公开发行的股份不存在限制或障碍。 否 盈 利 预 测 及 补 偿 沈煤集团、中国信达、 锦天投资、锦瑞投资、 锦强投资 2015至2017会计年度，煤炭资产（特指红阳二矿、红阳 三矿、林盛煤矿）归属于母公司股东的净利润分别为 6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，辽 宁热电归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万 元、12,955.64万元以及14,916.17万元。 2015-2017 会计年度 是 如煤炭资产和/或辽宁热电未达到上述盈利承诺，资 产出售方将以股份的形式对红阳能源进行补偿，补 偿方式如下： 煤炭资产对应的每年补偿的股份 数量=（截至当期期末煤炭资产累积预测净利润数－ 截至当期期末煤炭资产累积实际净利润数）/补偿期 限内煤炭资产预测净利润数总和×本次交易煤炭资 产以收益法评估的采矿权评估值对应的认购股份数 －煤炭资产对应的已业绩补偿股份数量辽宁热电对 应的每年补偿的股份数量=（截至当期期末辽宁热电 累积预测净利润数－截至当期期末辽宁热电累积实 际净利润数）/补偿期限内辽宁热电预测净利润数总 和×本次交易辽宁热电100%股权评估值对应的认 购股份数－辽宁热电对应的已业绩补偿股份数量。 置 入 资 产 沈煤集团、中国信达、 锦天投资、锦瑞投资、 锦强投资 根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割， 补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的 形式对红阳能源进行补偿。 2015至 2017会计 年度 是 以股份的形式对红阳能源进行补偿，补偿方式如下： 补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股 份数量。其中，减值额为本次交易沈阳焦煤作价减 去期末沈阳焦煤的评估值（扣除补偿期内沈阳焦煤 价 值 保 证 及 补 偿 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）； 已补偿股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值 测试补偿形式累计已补偿的股份数量+本年度通过 业绩补偿形式应补偿的股份数量。股份补偿具体安 排，以各方另行签署的补偿协议为准。 股（未完）  |