[中报]格力地产:2016年半年度报告
公司代码：600185 公司简称：格力地产 格力地产股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人鲁君四、主管会计工作负责人黄华敏及会计机构负责人（会计主管人员）苏锡雄 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告期涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 23 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 26 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 128 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司，本公司，格力地产 指 格力地产股份有限公司 海投公司 指 珠海投资控股有限公司 珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 格力房产 指 珠海格力房产有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所，交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2016年半年度 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 格力地产股份有限公司 公司的中文简称 格力地产 公司的外文名称 GREE REAL ESTATE CO.，LTD 公司的外文名称缩写 GREE REAL ESTATE 公司的法定代表人 鲁君四 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄华敏 陈勇 联系地址 广东省珠海市石花西路213号 广东省珠海市石花西路213号 电话 0756-8860606 0756-8860606 传真 0756-8309666 0756-8309666 电子信箱 gldc@greedc.com gldc@greedc.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广东省珠海市情侣北路3333号28栋201室 公司注册地址的邮政编码 519000 公司办公地址 广东省珠海市石花西路213号 公司办公地址的邮政编码 519020 公司网址 http://www.greedc.com/ 电子信箱 gldc@greedc.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 格力地产 600185 *ST海星 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内公司注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 1,366,576,978.36 115,171,858.49 1,086.55 归属于上市公司股东的净利润 227,482,194.72 918,098,349.14 -75.22 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 226,288,058.06 -26,381,276.20 经营活动产生的现金流量净额 707,372,648.06 -2,585,616,779.36 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,012,779,816.75 3,904,973,870.28 2.76 总资产 24,671,009,430.13 20,612,641,815.72 19.69 说明： 1、本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 75.22%，主要系上年处置可供出 售金融资产取得投资收益所致。 2、本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅增加，主要系 报告期主营业务收入增加所致。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.14 0.57 -75.44 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.53 -75.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.14 -0.02 加权平均净资产收益率（%） 5.69 27.20 减少21.51个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.66 -0.78 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 19,842.98 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 966,948.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 142,930.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 745,452.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -74.00 所得税影响额 -680,963.84 合计 1,194,136.66 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司继续进行内部结构调整和产业升级，加大房地产业务板块重点发展区域上海 地区的投入，加速在资源独特的渔港、游艇码头、海洋海岛、沙滩修复、口岸等海洋产业板块和 口岸经济板块领域的重点布局和建设，推动公司从传统房地产开发商向城市综合运营商转型。 报告期内，公司实现营业收入136,657万元，相比上年同期大幅增加；本期实现归属于母公 司股东的净利润22,748万元；基本每股收益0.14元。截至2016年6月30日，公司总资产2,467,100 万元，比上年末增长19.69%；归属于母公司股东权益401,277万元，比上年末增长2.76%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 （1）、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,366,576,978.36 115,171,858.49 1,086.55 营业成本 919,334,589.17 89,284,391.14 929.67 销售费用 55,699,155.31 33,217,014.84 67.68 管理费用 41,013,864.94 34,478,424.93 18.96 财务费用 24,341,153.40 -6,919,364.34 经营活动产生的现金流量净额 707,372,648.06 -2,585,616,779.36 投资活动产生的现金流量净额 -364,321,467.33 1,054,409,815.59 -134.55 筹资活动产生的现金流量净额 2,688,755,133.04 609,117,701.55 营业收入变动原因说明：本期较上期增加1,086.55%，主要系本期楼盘结算收入增加所致； 营业成本变动原因说明：本期较上期增加929.67%，原因同上； 销售费用变动原因说明：本期较上期增加67.68%，主要系销售费用随销售额增加所致； 财务费用变动原因说明：本期较上期增加，主要系上期收回海星集团偿还委托贷款利息导致上期 财务费用减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售回款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期处置可供出售金融资产所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期非公开发行公司债券所致。 （2）、资产负债表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期期末数 本期期初数 变动比例（%） 货币资金 6,048,352,120.00 3,016,083,829.36 100.54 其他应收款 317,696,909.14 186,857,818.37 70.02 在建工程 659,660,553.97 300,889,793.56 119.24 预收款项 2,503,191,043.80 1,207,035,411.00 107.38 应交税费 169,800,249.11 568,694,471.76 -70.14 一年内到期的非流动负债 1,036,000,000.00 2,278,000,000.00 -54.52 长期借款 4,682,074,900.00 3,481,652,400.00 34.48 应付债券 4,503,894,493.01 1,507,729,368.93 198.72 货币资金变动原因说明：本期较期初增加100.54%，主要系本期收到发行公司债券融资款所致； 其他应收款变动原因说明：本期较期初增加70.02%，主要系支付购地投标保证金所致； 在建工程变动原因说明：本期较期初增加119.24%，主要系洪湾中心渔港项目工程支出增加所致； 预收款项变动原因说明：本期较期初增加107.38%，主要系本期销售增加所致； 应交税费变动原因说明：本期较期初减少70.14%，主要系本期缴纳期初应交税金所致； 一年内到期的非流动负债变动原因说明：本期较期初减少54.52%，主要系本期偿还到期债务所致； 长期借款变动原因说明：本期较期初增加34.48%，主要系本期以长期借款方式融资增加所致； 应付债券变动原因说明：本期较期初增加198.72%，主要系本期发行公司债券所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、报告期内，公司向合格投资者非公开发行总额不超过30亿元的公司债券，并于2016年6 月23日完成认购缴款。 2、报告期内，公司收到中国证监会出具的《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票 的批复》，核准公司非公开发行不超过156,576,200股新股（由于公司实施了2015年度利润分配 及资本公积转增股本的方案，发行股数调整为不超过442,477,876股），募集资金总额不超过30 亿元。本次发行新增股份于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕登记手续。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司继续贯彻“立足珠海、重点布局”的发展战略，各产业各项目建设按照计 划有序进行。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 房地产 1,326,251,459.19 895,382,619.18 32.49 1,388.86 1,187.35 增加10.57个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 房地产 1,326,251,459.19 895,382,619.18 32.49 1,388.86 1,187.35 增加10.57个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 珠海市 1,326,251,459.19 1,388.86 (三) 核心竞争力分析 1、广泛的知名度 格力地产于2013年荣登“中国房地产开发企业品牌价值50强”，在全国范围内树立了较高 的知名度和美誉度，其“建筑城市，健康生活”及“好品质，筑好家”的品牌形象和口碑已深入 人心。同时，通过品牌形象的不断提升与推广，公司在全国市场建立了广泛的客户基础，为公司 的持续发展奠定了良好形象。 2、严谨的质量管理体系 公司以“精工细作”为项目建设开发理念,以“见细入微，精益求精”的精神打造房地产， 创 建精品工程，始终把产品质量放在第一位，建立了极为严格的质量管理体系，在行业首创出诸多 创新做法，形成了一套精细化、标准化、流程化的管理系统。以过硬的产品质量获得消费者的认 同和肯定。公司格力广场项目还以其先进的规划设计、高端的楼盘品质获得了中国土木工程学会 的最高奖项“中国土木工程詹天佑奖”，成为住宅小区唯一大奖项目。 3、丰富的开发经验 公司二十多年的城市开发建设历程，取得丰厚的经营成果和瞩目的业绩，也积累了丰富的技 术、管理和开发经验，凝聚了大批的专业人才和精英，为公司的快速发展打下了坚实的基础。 4、布局优势 公司通过房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业的全面拓展，以及现代服务业、现代金融 业的快速铺展，奠定了“3+2”的产业格局，形成了产业集群发力，互为推进的良好局面。公司在 产业升级、融通发展的基础上，注重发展质量，拓展中高端市场，谋求跨区域发展，并抢先布局 与海洋、健康、金融、旅游、生态农业等极具发展潜力的相关产业，紧抓“产业”核心，注重资 源整合，以互联网、金融为手段，让“健康生活”串联五大产业板块，达到全产业的融会贯通。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司没有进行重大对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资 成本 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报 告 期 损 益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股 份 来 源 000651 格 力 电 器 80,048.19 0.03 0.03 38,440,000.00 -4,695,000.00 可供 出售 金融 资产 原 始 股 合计 80,048.19 / / 38,440,000.00 -4,695,000.00 / / 说明：最初投资成本是指公司原始投入成本扣减相关减持收益等后的余额。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2014年 发行可转债 980,000,000.00 68,311,109.49 661,126,109.49 300,273,908.10 除将 300,000,000.00 元暂时闲置募 集资金补充流 动资金以外，尚 未使用的募集 资金在募集资 金专户存储 2015年 公司债 700,000,000.00 2,169,624.43 686,550,618.88 149,381.12 尚未使用的募 集资金在募集 资金专户存储 2016年 公司债 3,000,000,000.00 799,000,000.00 799,000,000.00 2,174,000,000.00 尚未使用的募 集资金在募集 资金专户存储 合计 / 4,680,000,000.00 869,480,733.92 2,146,676,728.37 2,474,423,289.22 / 募集资金总体使用情况说明 2014年发行的可转债、2015年发行的公司债和2016年发行 的公司债，募集资金总额为人民币4,680,000,000.00元。截 止至2016年6月30日，公司已使用募集资金 2,146,676,728.37元，尚未投入募投项目的募集资金余额 2,474,423,289.22元。公司对募集资金进行了专户存储和专 项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集 资金的情况。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入 金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 格 力 海 岸 S3 否 447,994,500.00 33,722,549.37 411,196,749.37 是 项 目 按 计 划 进 行 不 适 用 不 适 用 是 格 力 海 岸 S4 否 506,428,500.00 34,588,560.12 249,929,360.12 是 项 目 按 计 划 进 行 不 适 用 不 适 用 是 合 计 / 954,423,000.00 68,311,109.49 661,126,109.49 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情 况说明 截至2016年6月30日，公司可转换公司债券尚未使用的募集资金余 额为人民币300,273,908.10元。公司将根据项目建设进度，逐步将募 集资金投入募投项目。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品 持股比例 （%） 总资产 净资产 净利润 珠海格力房 产有限公司 房地产开发 住宅 100 2,016,203.07 129,045.70 25,066.03 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年5月9日召开的公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配及资本公 积转增股本预案的议案，以2016年5月 18日公司总股本577,684,864 股为基数，每 10 股派发 现金股利 2.00 元（含税），合计派发现金股利 115,536,972.80 元（含税），剩余未分配利润 转存以后年度分配；同时，以 2016 年 5 月 18 日公司总股本 577,684,864 股为基数，以资本 公积向全体股东每 10 股 转增 18 股，共计转增 1,039,832,755 股。公司于2016年5月26日 完成本次利润分配及资本公积转增股本方案。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 427,726,710.67 报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,679,726,710.67 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 5,679,726,710.67 担保总额占公司净资产的比例(%) 141.54 说明：本公司之子公司格力房产按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保 类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的 《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，截至2016年6月30日止，格 力房产承担阶段性担保额为人民币22.86亿元。 3 其他重大合同或交易 1、2016 年2月3日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司投资有 限合伙企业的议案》,同意公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司以自有资金 9900万元认缴 上海康橙投资中心（有限合伙）有限合伙人份额（具体金额以实际发生为准）。3月22日珠海保 联资产管理有限公司与合作方签署了相关协议书。（详见公告临2016-010、临2016-011、临 2016-015） 2、2016年5月11日，公司全资子公司格力房产和格力地产（香港）有限公司经公开联合竞 投获得上海市土地交易事务中心公开挂牌出让的松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块的国有 建设用地使用权。（详见公告临2016-029） 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决同 业竞争 珠海投 资控股 有限公 司 海投公司或海投公司控制的其他 公司将不以任何方式（包括但不限 于单独经营、合资经营、或在另一 公司或企业拥有控股股份）参与任 何与格力地产业务相同或者类似 的主营业务及其他构成或可能构 成竞争的业务活动，以避免海投公 司或海投公司控制的其他公司与 格力地产构成同业竞争。 长期 否 是 解决关 联交易 珠海投 资控股 有限公 司 与格力地产减少并规范关联交易。 长期 否 是 其他 珠海投 资控股 有限公 司 将继续采取切实、有效的措施完善 格力地产治理结构，并保证本公司 及其关联人员与格力地产在人员、 财务、资产、机构、业务等方面相 互独立。 长期 否 是 与再融资相 其他 珠海投 若格力地产存在《自查报告》未披 长期 否 是 关的承诺 资控股 有限公 司 露的土地闲置等违法违规行为，给 格力地产和投资者造成损失的，珠 海投资控股有限公司将按照有关 法律、行政法规的规定及证券监管 部门的要求承担相应的赔偿责任。 （非公开发行股票） 其他 珠海市 国资委 若格力地产存在《格力地产股份有 限公司关于公司2015年度非公开 发行股票涉及用地和房地产销售 之专项自查报告》未披露的土地闲 置等违法违规行为，给格力地产和 投资者造成损失的，我委将依法行 使股东权利，督促格力地产控股股 东海投公司按照有关法律、行政法 规的规定及证券监管部门的要求 承担相应的赔偿责任。（非公开发 行股票） 长期 否 是 其他 格力地 产董 事、监 事、高 级管理 人员 如格力地产及下属子公司因存在 自查范围内未披露的土地闲置等 违法违规行为，给格力地产和投资 者造成损失的，将依法承担相应的 赔偿责任。（非公开发行股票） 长期 否 是 其他 珠海投 资控股 有限公 司 如因格力地产及其控股子公司存 在未披露的土地闲置等违法违规 行为，给格力地产及其投资者造成 损失的，本公司自愿承担相应的赔 偿责任。（非公开发行公司债券） 长期 否 是 其他 珠海市 国资委 若格力地产存在《自查报告》未披 露的土地闲置等违法违规行为，给 格力地产和投资者造成损失的，珠 海市国资委将依法行使股东权利， 督促格力地产控股股东海投公司 按照有关法律、行政法规的规定及 证券监管部门的要求承担相应赔 偿责任。（非公开发行公司债券） 长期 否 是 其他 格力地 产董 事、监 事、高 级管理 人员 如因公司及控股子公司存在未披 露的土地闲置等违法违规行为，给 公司及其投资者造成损失的，公司 董事、监事、高级管理人员自愿承 担相应的赔偿责任。（非公开发行 公司债券） 长期 否 是 其他承诺 其他 珠海市 国资委 拟将格力集团对格力地产的全部 股权以及债权等资产以无偿方式 划转至海投公司 股权已于 2015年5 月划转完 毕，债权 尚未划转 至海投公 司，2016 年8月底 前彻底解 决 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司2015年年度股东大会审议通过，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报表及内部控制审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 经中国证券监督管理委员证监许可[2014]1317号文批准，公司公开发行了980万张可转换公 司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元。 经上海证券交易所自律监管决定书[2015]1号文同意，公司发行的9.8亿元可转换公司债券 已于2015年1月13日起在上海证券交易所上市交易，证券简称“格力转债”，证券代码“110030”。 公司发行的“格力转债”自2015年6月30日起可转换为本公司股份，初始转股价格为20.90元/ 股。公司于2016年5月25日实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案,转股价格调整 为7.39 元/股。因公司非公开发行股票，2016年8月25日起，转股价格调整为7.26元/股。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 1,765 本公司转债的担保人 本公司转债未提供担保 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 结算参与人债券回购质押专用 账户(中国工商银行) 107,182,000 10.96 中国石油天然气集团公司企业 年金计划－中国工商银行股份 有限公司 78,882,000 8.06 中国农业银行－长信双利优选 灵活配置混合型证券投资基金 60,000,000 6.13 中国银行股份有限公司－民生 加银信用双利债券型证券投资 基金 56,300,000 5.76 中国通用技术(集团)控股有限 36,900,000 3.77 责任公司 鹏华基金－民生银行－中国民 生银行股份有限公司 35,352,000 3.61 中国农业银行股份有限公司－ 长信银利精选混合型证券投资 基金 32,291,000 3.30 结算参与人债券回购质押专用 账户(招商银行股份有限公司) 29,333,000 3.00 结算参与人债券回购质押专用 账户(中天证券有限责任公司) 28,000,000 2.86 全国社保基金二一六组合 25,000,000 2.56 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司债 券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 格力转股 978,191,000 94,000 978,097,000 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 94,000 报告期转股数（股） 5,453 累计转股数（股） 91,952 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.016 尚未转股额（元） 978,097,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.81 2016 年 5 月 26 日，公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以截至股 权登记日（2015 年 5 月 25 日）下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，以资本公积向全 体股东每 10 股转增 18 股。为了体现可转债转股情况，将可转债转股前股本视同已实施上述资 本公积转增股本方案，将可转债转股前公司已发行股份总额 577,594,400 股增加 1.8 倍即 1,617,264,320 股，则截至 2016 年 6 月 30 日累计转股数为 254,787 股，占可转债转股前公 司已发行股份总额的 0.016%。 (五) 转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2016年5月26日 7.39 2016年5月20日 上海证券交易所 公司实施2015年度 利润分配及资本公 积转增股本方案 截止本报告期末最新转股价格 7.39 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 1、公司负债情况： 截止2016年6月30日，公司资产负债率为83.51%，较上年同期82.43%增加1.08个百分点。 2、资信变化情况： 联合信用评级有限公司于2014年9月3日对公司2014年可转换公司债券出具信用评级分析 报告，评定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。联合信用评级有限公司于2016 年6月16日对本期债券进行跟踪评级，出具跟踪评级报告评定：本次跟踪评级主体长期信用等级 AA，债券信用等级AA，评级展望稳定。 (七) 转债其他情况说明 无 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、中国证监会和上海 证券交易所相关规定要求，修订了相关制度，不断加强和完善公司治理结构，提高公司内部控制 管理，做好内幕知情人档案登记管理制度，保证内幕知情人档案的真实、准确和完整，有效保证 公司规范运作和稳健快速发展。公司共召开了1次年度股东大会、7次董事会会议、4次监事会会 议。会议的召集、召开严格按照《公司法》、公司《章程》等规定的法定程序进行，并及时、充 分披露了相关信息。公司能平等对待所有股东、切实保护中小投资者的利益。公司董事、监事、 高级管理人员能按照相关法律、法规、公司《章程》的要求履行职责。目前，公司治理的实际状 况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1、2016 年2月2日，公司下属全资公司珠海格力地产物业服务股份有限公司收到全国中小 企业股份转让系统有限责任公司出具的受理通知书（详见公告临 2016-009），并于2016年5月 31日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（详见公告临2016-038）。 2、2016 年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准格力地产股份有 限公司非公开发行股票的批复》。（详见公告临2016-012） 3、2016 年3月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对格力地产股份有限公司非公 开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。（详见公告临2016-013） 4、2016 年3月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资格力地产（香 港）有限公司的议案》，同意对格力地产（香港）有限公司增资玖仟万元港币，即格力地产（香 港）有限公司的注册资本增加至壹亿元港币。公司仍是格力地产（香港）有限公司的唯一股东。 （详见公告临2016-014） 5、2016年6月23日，公司根据上交所《关于对格力地产股份有限公司非公开发行公司债券 挂牌转让无异议的函》，面向合格投资者非公开发行总额不超过30亿元的公司债。本次非公开发 行公司债券工作已于2016年6月23日完成认购缴款。（详见公告临2016-045） 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 577,680,899 100 1,039,832,755 5,453 1,039,838,208 1,617,519,107 100 1、人民币普 通股 577,680,899 100 1,039,832,755 5,453 1,039,838,208 1,617,519,107 100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 577,680,899 100 1,039,832,755 5,453 1,039,838,208 1,617,519,107 100 2、 股份变动情况说明 公司发行的可转换公司债券转股起始日期为2015年6月30日，截止2016年6月30日，累 计共有1,903,000元“格力转债”已转换成公司股票，并且公司完成2015年度利润分配及资本公 积转增股本，因此公司总股本由报告期初的577,680,899股增加至报告期末的1,617,519,107股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 44,503 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例(%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情 况 股东性质 股份状 态 数量 珠海投资控 股有限公司 540,000,000 840,000,000 51.93 0 无 0 国有法人 中国证券金 融股份有限 公司 24,118,319 30,465,519 1.88 0 未知 0 未知 西安飞机工 业(集团)有 限责任公司 18,000,000 28,000,000 1.73 0 未知 0 国有法人 中国民生银 行股份有限 公司－华商 领先企业混 合型证券投 资基金 11,395,940 11,395,940 0.70 0 未知 0 未知 成都关怀医 院 6,480,000 10,080,000 0.62 0 未知 0 未知 张慧 5,940,000 9,240,000 0.57 0 未知 0 未知 交通银行股 份有限公司 －浦银安盛 增长动力灵 活配置混合 型证券投资 基金 4,676,477 9,076,431 0.56 0 未知 0 未知 中国工商银 行股份有限 公司－诺安 灵活配置混 合型证券投 资基金 9,000,000 9,000,000 0.56 0 未知 0 未知 中国人寿保 险股份有限 公司－分红 －个人分红 －005L－ FH002沪 3,985,909 8,400,000 0.52 0 未知 0 未知 中国工商银 行－浦银安 盛价值成长 混合型证券 投资基金 4,343,283 8,399,216 0.52 0 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 珠海投资控股有限公司 840,000,000 人民币普通股 840,000,000 中国证券金融股份有限公司 30,465,519 人民币普通股 30,465,519 西安飞机工业(集团)有限责 任公司 28,000,000 人民币普通股 28,000,000 中国民生银行股份有限公司 －华商领先企业混合型证券 投资基金 11,395,940 人民币普通股 11,395,940 成都关怀医院 10,080,000 人民币普通股 10,080,000 张慧 9,240,000 人民币普通股 9,240,000 交通银行股份有限公司－浦 银安盛增长动力灵活配置混 合型证券投资基金 9,076,431 人民币普通股 9,076,431 中国工商银行股份有限公司 －诺安灵活配置混合型证券 投资基金 9,000,000 人民币普通股 9,000,000 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ FH002沪 8,400,000 人民币普通股 8,400,000 中国工商银行－浦银安盛价 值成长混合型证券投资基金 8,399,216 人民币普通股 8,399,216 上述股东关联关系或一致行 动的说明 已知第一大股东珠海投资控股有限公司与其他流通股股东不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄华敏 副总裁 聘任 工作原因 江力 副总裁 离任 工作原因 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名 称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方 式 交 易 场 所 珠海格 力房产 有限公 司2015 年公司 债券 15格房 产 122474 2015年9 月24日 2020年9月 24日 700,000,000.00 4.67% 单利按年计 息，不计复利 上 海 证 券 交 易 所 格力地 产股份 有限公 司2016 年非公 开发行 公司债 券 16格地 01 135577 2016年6 月23日 2021年6月 23日 3,000,000,000.00 6.20% 单利按年计 息，不计复利 上 海 证 券 交 易 所 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中泰证券股份有限公司 办公地址 济南市市中区经七路86号 联系人 童德芳、张昊、焦明宝、赵晓恬 联系电话 0531-68889285 资信评级机构 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 三、 公司债券募集资金使用情况 本次公司非公开发行债券募集30亿元，扣除发行费用后，实际到账募集资金净额为 2,973,000,000.00元。 募集资金使用情况：截止2016年6月30日，已使用募集资金7.99亿元，其中有3.99亿元 偿还金融机构借款，4亿元用于补充公司营运资金；募集资金余额21.74亿元。 募集资金使用履行程序：公司在进行资金划转时，严格按照与珠海农村商业银行股份有限公 司横琴支行签署的账户及资金监管协议的约定执行。 募集资金专项账户运作情况：自公司债券发行起，在监管行设立募集资金使用专项账户以来， 此账户运作正常，公司严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，专门用于 存放本次债券所募集的资金，实行专款专用，并由监管行负责公司严格按照募集资金用途进行使 用。 四、 公司债券资信评级机构情况 16格地01债券未对债项进行评级，根据鹏元资信于2016年6月17日出具的《格力地产股份有限 公司2015年主体长期信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA。 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 不适用 六、 公司债券持有人会议召开情况 不适用 七、 公司债券受托管理人履职情况 中泰证券股份有限公司严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受 托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 八、 截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减（%） 变动原因 流动比率 2.39 2.01 18.91 速动比率 0.66 0.33 100.00 资产负债率 83.51% 80.78% 3.38 贷款偿还率 100% 100% 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 变动原因 EBITDA利息保障倍数 0.94 3.00 -68.76 利息偿付率 100% 100% 九、 报告期末公司资产情况 截至报告期末,公司用于抵押或其他原因造成所有权或使用权受限制的资产合计 2,928,128,595.94元。 十、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 无 十一、 公司报告期内的银行授信情况 截止2016年6月30日，公司已签署授信合同的授信总额为人民币50.09 亿元。报告期内， 在上述授信额度内已提款额为人民币44.61亿元。 十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 无 十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 无 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 格力地产股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 6,048,352,120.00 3,016,083,829.36 结算备付金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 七、2 21,820.00 116,975.00 应收账款 七、3 5,515,984.77 6,974,004.77 预付款项 七、4 18,523,288.15 6,053,068.07 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 317,696,909.14 186,857,818.37 买入返售金融资产 存货 七、6 16,909,500,117.11 16,490,928,992.17 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 63,515,154.22 65,670,027.85 流动资产合计 23,363,125,393.39 19,772,684,715.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 七、8 35,800,234.06 可供出售金融资产 七、9 38,440,000.00 44,700,000.00 持有至到期投资 长期应收款 七、10 82,798,691.61 56,926,137.49 长期股权投资 七、11 5,920,195.33 投资性房地产 固定资产 七、12 200,395,207.40 203,845,698.35 在建工程 七、13 659,660,553.97 300,889,793.56 工程物资 固定资产清理 无形资产 七、14 524,812.18 460,571.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、15 5,468,653.45 6,592,279.78 递延所得税资产 七、16 278,875,688.74 226,542,619.03 其他非流动资产 非流动资产合计 1,307,884,036.74 839,957,100.13 资产总计 24,671,009,430.13 20,612,641,815.72 流动负债： 短期借款 七、17 1,001,936,834.59 836,629,627.86 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 应付票据 应付账款 七、18 865,857,824.86 785,240,970.33 预收款项 七、19 2,503,191,043.80 1,207,035,411.00 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 七、20 26,202,387.23 32,815,442.90 应交税费 七、21 169,800,249.11 568,694,471.76 应付利息 七、22 28,429,887.50 8,924,915.38 应付股利 七、23 47,842,607.94 5,982,250.00 其他应付款 七、24 4,092,326,252.87 4,111,139,043.69 划分为持有待售的负债 （未完）  |