[股东会]楚天高速:2016年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2016-058 公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301 公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2016年8月29日 (二) 股东大会召开的地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂 写字楼9楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 16 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 16 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 58.5898 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，公司董事长肖跃文先生主持会议。会议采用现场投 票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和程 序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事8人，出席8人； 2、公司在任监事5人，出席5人； 3、董事会秘书的出席情况；全体高管列席会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 2、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 3、 议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.01 议案名称：本次交易的整体方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,863,122 99.9983 3,400 0.0012 1,100 0.0005 4.02 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,527,533 99.9994 3,400 0.0003 1,100 0.0003 4.03 议案名称：标的资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.04 议案名称：标的资产的交易价格及定价依据 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.05 议案名称：发行方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,527,533 99.9994 3,400 0.0003 1,100 0.0003 4.06 议案名称：发行股份的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,527,533 99.9994 3,400 0.0003 1,100 0.0003 4.07 议案名称：发行对象 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,527,533 99.9994 3,400 0.0003 1,100 0.0003 4.08 议案名称：发行股份的定价依据及发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.09 议案名称：发行价格调整方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,527,533 99.9994 4,500 0.0006 0 0 4.10 议案名称：发行数量及支付现金金额 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.11 议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.12 议案名称：股份锁定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,527,533 99.9994 4,500 0.0006 0 0 4.13 议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,527,533 99.9994 3,400 0.0003 1,100 0.0003 4.14 议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.15 议案名称：标的资产过渡期损益的归属 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.16 议案名称：决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 4.17 议案名称：本次发行股份募集配套资金 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 4.18 议案名称：发行股票的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 4.19 议案名称：发行方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 4.20 议案名称：发行对象及认购方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,863,122 99.9983 4,500 0.0017 0 0 4.21 议案名称：发行股份的定价依据及发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 4.22 议案名称：发行价格调整方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,863,122 99.9983 4,500 0.0017 0 0 4.23 议案名称：募集配套资金总额 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 4.24 议案名称：发行股份的数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 4.25 议案名称：募集资金用途 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 4.26 议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 4.27 议案名称：股份锁定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,863,122 99.9983 4,500 0.0017 0 0 4.28 议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,863,122 99.9983 3,400 0.0012 1,100 0.0005 4.29 议案名称：决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,863,122 99.9983 3,400 0.0012 1,100 0.0005 5、议案名称：《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 6、议案名称：公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 7、 议案名称：公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的 《业绩补偿协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 8.01 议案名称：与湖北交投集团签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公 开发行A股股票之股份认购协议》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,864,222 99.9987 3,400 0.0013 0 0 8.02 议案名称：与楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润、武汉三友、天安 财险和姚绍山分别签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之 股份认购协议》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,528,633 99.9996 3,400 0.0004 0 0 9、议案名称：《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,527,533 99.9994 4,500 0.0006 0 0 10、议案名称：公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、 招商银行股份有限公司武汉分行签署《广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计 划资产管理合同》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,525,633 99.9992 6,400 0.0008 0 0 11、议案名称：董事会关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,862,322 99.9979 5,300 0.0021 0 0 12、议案名称：评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 13、议案名称：提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,862,322 99.9979 5,300 0.0021 0 0 14、议案名称：提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销 事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计 划相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 16、议案名称：批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 17、议案名称：修改《公司章程》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 18、议案名称：修改《股东大会议事规则》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 19、议案名称：公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 20、议案名称：公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 21、议案名称：公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 851,526,733 99.9993 5,300 0.0007 0 0 22、议案名称：提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） A股 264,855,922 99.9955 11,700 0.0045 0 0 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例（%） 1 关于公司符 合发行股份 及支付现金 购买资产并 募集配套资 金条件的议 案 2,034,465 9,938,331 3,400 0.1669 0 0 2 关于本次发 行股份及支 付现金购买 资产并募集 配套资金构 成关联交易 的议案 2,034,465 9,938,331 3,400 0.1669 0 0 4.01 本次交易的 整体方案 2,033,365 99.7791 3,400 0.1668 1,100 0.0541 4.02 本次发行股 份及支付现 金购买资产 2,033,365 99.7791 3,400 0.1668 1,100 0.0541 4.03 标的资产 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.04 标的资产的 交易价格及 定价依据 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.05 发行方式 2,033,365 99.7791 3,400 0.1668 1,100 0.0541 4.06 发行股份的 种类和面值 2,033,365 99.7791 3,400 0.1668 1,100 0.0541 4.07 发行对象 2,033,365 99.77 3,400 0.1668 1,100 0.0541 91 4.08 发行股份的 定价依据及 发行价格 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.09 发行价格调 整方案 2,033,365 99.7791 4,500 0.2209 0 0 4.10 发行数量及支 付现金金额 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.11 关于本次发 行前滚存未 分配利润的 处置方案 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.12 股份锁定期 安排 2,033,365 99.7791 4,500 0.2209 0 0 4.13 上市地点 2,033,365 99.7791 3,400 0.1668 1,100 0.0541 4.14 标的资产办 理权属转移 的合同义务 和违约责任 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.15 标的资产过 渡期损益的 归属 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.16 决议有效期 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.17 本次发行股 份募集配套 资金 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.18 发行股票的 种类和面值 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.19 发行方式 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.20 发行对象及 认购方式 2,033,365 99.7791 4,500 0.2209 0 0 4.21 发行股份的 定价依据及 发行价格 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.22 发行价格调 整方案 2,033,365 99.7791 4,500 0.2209 0 0 4.23 募集配套资 金总额 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.24 发行股份的 数量 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.25 募集资金用 2,034,465 99.83 3,400 0.1669 0 0 途 31 4.26 关于本次发 行前滚存未 分配利润的 处置方案 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 4.27 股份锁定期 安排 2,033,365 99.7791 4,500 0.2209 0 0 4.28 上市地点 2,033,365 99.7791 3,400 0.1668 1,100 0.0541 4.29 决议有效期 2,033,365 99.7791 3,400 0.1668 1,100 0.0541 5 《湖北楚天 高速公路股 份有限公司 发行股份及 支付现金购 买资产并募 集配套资金 暨关联交易 报告书（草 案）（修订 稿）》及其摘 要的议案 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 6 公司与深圳 市三木智能 股份有限公 司全体股东 签署附条件 生效的《发行 股份及支付 现金购买资 产协议》的议 案 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 7 公司与深圳 市三木智能 股份有限公 司全体股东 签署附条件 生效的《业绩 补偿协议》的 议案 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 8.01 与湖北交投 集团签署《湖 北楚天高速 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 公路股份有 限公司非公 开发行A股 股票之股份 认购协议》 8.02 与楚天高速 1号资产管 理计划、无锡 稳润、武汉三 友、天安财险 和姚绍山分 别签署《湖北 楚天高速公 路股份有限 公司非公开 发行A股股 票之股份认 购协议》 2,034,465 99.8331 3,400 0.1669 0 0 9 《湖北楚天 高速公路股 份有限公司 2016年员工 持股计划（草 案）（认购非 公开发行股 票方式）》及 其摘要的议 案 2,033,365 99.7791 4,500 0.2209 0 0 10 公司（代员工 持股计划）与 广发证券资 产管理（广 东）有限公 司、招商银行 股份有限公 司武汉分行 签署《广发原 驰.楚天高速 1号定向资 产管理计划 资产管理合 同》的议案 2,031,465 99.6859 6,400 0.3141 0 0 13 提请股东大 会授权董事 2,032,565 99.7399 5,300 0.2601 0 0 会办理本次 发行股份及 支付现金购 买资产并募 集配套资金 暨关联交易 相关事宜的 议案 14 提请公司股 东大会授权 董事会全权 办理业绩补 偿股份回购 与注销事宜 的议案 2,032,565 99.7399 5,300 0.2601 0 0 15 关于提请股 东大会授权 董事会全权 办理公司 2016年员工 持股计划相 关事宜的议 案 2,032,565 99.7399 5,300 0.2601 0 0 16 批准本次交 易相关审计 报告、审阅报 告、评估报告 的议案 2,032,565 99.7399 5,300 0.2601 0 0 17 修改《公司章 程》的议案 2,032,565 99.7399 5,300 0.2601 0 0 18 修改《股东大 会议事规则》 的议案 2,032,565 99.7399 5,300 0.2601 0 0 19 公司本次交 易摊薄当期 每股收益的 影响及填补 回报安排的 议案 2,032,565 99.7399 5,300 0.2601 0 0 20 公司未来三 年股东回报 规划（2016 年-2018年） 的议案 2,032,565 99.7399 5,300 0.2601 0 0 22 提请股东大 会同意控股 股东湖北省 交通投资集 团有限公司 免于以要约 收购方式增 持公司股份 的议案 2,026,165 99.4258 11,700 0.5742 0 0 (三) 关于议案表决的有关情况说明 1、本次股东大会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》、《公司与认购方分别签署附条件生效<湖北楚天高 速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>的议案》涉及逐项表 决，每个子议案均逐一表决，并获通过。 2、本次股东大会特别决议议案4、5、6、7、8、17，均已获得出席本次股东 大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。 3、本次股东大会议案1、2、4、5、6、7、8、9、10、13、14、15、16、17、 18、19、20、22须单独统计中小投资者投票结果，投票情况见 “（二）涉及重 大事项，5%以下股东的表决情况”。 4、本次股东大会涉及关联交易议案，公司关联股东湖北省交通投资集团有限 公司已对本次股东大会涉及关联交易议案回避表决。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北首义律师事务所 律师： 游峰 邹春芳 2、 律师鉴证结论意见： 公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人 员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、 有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、 本所要求的其他文件。 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年8月29日 中财网
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