[中报]楚天高速:2016年半年度报告
公司代码：600035 公司简称：楚天高速 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人肖跃文、主管会计工作负责人陈敏及会计机构负责人（会计主管人员）罗敏声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义.................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 25 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 27 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 124 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 湖北楚天高速公路股份有限公司 本集团 指 湖北楚天高速公路股份有限公司及其全资子公司、控股子公司 省交投集团 指 湖北省交通投资集团有限公司 经营公司 指 湖北楚天高速公路经营开发有限公司 鄂东公司 指 湖北楚天鄂东高速公路有限公司 咸宁公司 指 湖北楚天高速咸宁有限公司 文化传媒公司 指 湖北楚天高速文化传媒有限公司 投资公司 指 湖北楚天高速投资有限责任公司 运营公司 指 湖北楚天高速运营管理有限公司 财务公司 指 湖北交投集团财务有限公司 高开公司 指 湖北省高速公路实业开发有限公司 长江路桥 指 湖北长江路桥股份有限公司 三木智能 指 深圳市三木智能股份有限公司 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 湖北楚天高速公路股份有限公司 公司的中文简称 楚天高速 公司的外文名称 HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 CHUTIAN EXPRESSWAY 公司的法定代表人 肖跃文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭生辉 罗琳 联系地址 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼 电话 027-87576667 027-87576667 传真 027-87576667 027-87576667 电子信箱 600035@hbctgs.com 600035@hbctgs.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼 公司办公地址的邮政编码 430074 公司网址 www.hbctgs.com 电子信箱 600035@hbctgs.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报 》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 楚天高速 600035 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2000年11月22日 注册登记地点 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 企业法人营业执照注册号 420000000028079 税务登记号码 鄂国地税武字 420105722084584 组织机构代码 72208458-4 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内公司无注册变更情况。 七、 其他有关资料 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 631,140,660.08 599,200,684.57 5.33 归属于上市公司股东的净利润 219,362,785.94 281,560,929.23 -22.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 218,757,334.37 281,602,736.11 -22.32 经营活动产生的现金流量净额 434,994,980.51 342,871,487.58 26.87 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,155,773,911.25 4,067,215,135.68 2.18 总资产 8,810,122,536.02 8,903,405,386.06 -1.05 其他流动资产 12,986,575.34 -100.00 长期股权投资 58,750,000.00 25,000,000.00 135.00 应付账款 196,104,422.76 322,666,442.35 -39.22 应付职工薪酬 13,112,608.31 20,857,722.11 -37.13 应付利息 8,611,400.45 41,538,086.16 -79.27 一年内到期的非流动负债 36,500,000.00 58,100,000.00 -37.18 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.15 0.19 -21.05 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.19 -21.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.15 0.19 -21.05 加权平均净资产收益率（%） 5.25 7.24 减少1.99个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.24 7.24 减少2个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降22.09%，归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润较上年同期下降22.32%，主要系公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，依 据税法及《企业会计准则》的相关规定，在2015年一季度进行相应账务处理，由此确认递延所得 税资产致使2015年净利润增加11,071万元。 如剔除该因素影响，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为17,084.94万元，2016 年1-6月归属于上市公司股东的净利润较2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润增加 4,851.34万元，增长28.40%，主要系本期营业收入较上年同期增加3,194.00万元，本期财务费 用较上年同期减少2,541.91万元。 2、 其他流动资产较年初下降100.00%，系上年预缴企业所得税本期核销。 3、 长期股权投资较年初增长135.00%，系本期投资湖北嘉鱼长江公路大桥项目。 4、 应付账款较年初下降39.22%，主要系本期支付前期应付工程款。 5、 应付职工薪酬较年初下降37.13%，主要系本期支付2015年度计提的绩效考核薪酬。 6、 应付利息较年初下降79.27%，主要系本期支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公 司公司债券（第一期）2015年5月26日至2016年5月25日的利息3,528万元、2013年湖北楚 天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2015年6月8日至2016年6月7日的利息2,748 万元。 7、 一年内到期的非流动负债较年初下降37.18%，主要系本期归还到期长期借款。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 453,500.00 第十节、 七、65 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 353,768.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -201,817.20 合计 605,451.57 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，中国经济仍处在结构调整，转型升级的关键阶段，调整的阵痛还在持续，经 济下行压力让公司面临诸多困难与挑战。公司始终坚持“一主多元、双轮驱动”的发展战略，强 管理、稳经营、谋创业，拼智拼力、克难攻坚，在抓好高速公路主业运营的同时，积极推进公司 资产重组，拟以发行股份及支付现金方式购买三木智能100%股权并募集配套资金，提高公司盈利 能力。 报告期内，公司实现营业收入63,114.07 万元，同比增长 5.33%，主要来源于车辆通行费收 入；实现归属于上市公司股东的净利润21,936.28万元。如剔除2015年公司吸收合并子公司适用 特殊性税务处理带来的11,071万元净利润的因素，2015年上半年归属于上市公司股东的净利润 为17,084.94万元，2016年上半年归属于上市公司股东的净利润较2015年同期增加4,851.34万 元，增长28.40%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 631,140,660.08 599,200,684.57 5.33 营业成本 190,839,147.47 183,451,771.66 4.03 销售费用 1,039,383.07 682,438.90 52.30 管理费用 23,753,133.62 25,566,872.17 -7.09 财务费用 101,620,726.21 127,039,781.73 -20.01 经营活动产生的现金流量净额 434,994,980.51 342,871,487.58 26.87 投资活动产生的现金流量净额 -145,127,628.68 -221,699,159.88 34.54 筹资活动产生的现金流量净额 -294,675,976.52 69,784,357.10 -522.27 研发支出 销售费用变动原因说明:销售费用较上年同期增长52.30%，较上年同期增加35.69万元，主 要系子公司经营公司枝江服务区超市于2015年6月开业，增加经营费用。 财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期下降20.01%，主要系发行公司债偿还部分银行 贷款，优化债务结构，资金成本有所下降。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 26.87%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加5,022.58万元，支付的各项税费 较上年同期减少2,757.58万元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 34.54%，主要系除本期投资湖北嘉鱼长江公路大桥项目3,375.00万元外，黄咸高速公路、潜江互 通及服务区改扩建项目均完工，本期在建项目较上年大幅减少，使购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金较上年同期减少11,032.15万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 522.27%，主要系2015年6月收到第二期公司债券募集资金59,500.00万元。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降22.09%，归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润较上年同期下降22.32%，主要系公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，依据税 法及《企业会计准则》的相关规定，在2015年一季度进行相应账务处理，由此确认递延所得税资 产致使2015年净利润增加11,071万元。 如剔除该因素影响，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为17,084.94万元，2016 年1-6月归属于上市公司股东的净利润较2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润增加 4,851.34万元，增长28.40%，主要系本期营业收入较上年同期增加3,194.00万元，本期财务费 用较上年同期减少2,541.91万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 A、各类融资事项 经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司申请注册发行超短期融资券，并于2016 年7月14日获得中国银行间市场交易商协会接受注册发行12亿元超短期融资券的通知。公司发 行的2016 年度第一期超短期融资券5亿元，于2016年8月1日到账，期限为270天，发行利率 为2.85%。（详见2016年8月1日公司公告2016-048) B、重大资产重组事项 2016年7月15日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高速公路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。 公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市三木智能股份有限公司的全体股东购买其合 计持有的三木智能100%的股权。本次交易作价以湖北众联资产评估有限公司出具并经湖北省国资 委备案通过的众联评报字[2016]第1112号《评估报告》的评估结果128,539.00万元为基础，扣 除标的资产截止评估基准日2016年3月31日的滚存未分配利润中归原股东所有的2,491.44万元， 经公司与交易对方协商，标的资产交易价格为126,000.00万元。 同时，拟向湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划（楚 天高速2016年员工持股计划）、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司和姚绍山等6名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。 本次购买资产及募集配套资金发行股份的发行价格均为定价基准日（定价基准日为公司第五 届董事会第二十七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股， 扣除公司2015年分红派息0.09元/股，修正为4.64元/股。 （详见公司2016年7月30日披露的《楚天高速发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）。 2016年8月5日及2016年8月12日，公司分别收到控股股东省交投集团转来的湖北省国资 委出具的《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资 产权【2016】126号）及《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批 复》（鄂国资改革【2016】130 号），原则同意本次重大资产重组相关事项及公司员工持股计划。 2016年8月19日，公司本次重大资产重组涉及资产的评估结果获得湖北省国资委备案，并已取 得湖北省国资委核发的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号为：2016-020 号）。（详 见2016年8月6日、8月12日及8月20日公司公告2016-054、2016-056、2016-057）。 2016年8月29日，本次重组相关事项经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过。 目前，公司正在整理本次重大资产重组的相关材料，将尽快上报中国证监会。 (3) 经营计划进展说明 公司在2015年年度报告中披露，2016年计划完成营业收入126,700.00万元，报告期内实现 营业收入63,114.07万元，完成年度经营计划的49.81%。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业 收入 比上 年增 减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 交通运输业 596,838,039.08 177,723,587.09 70.22 4.92 2.73 增加0.63 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业 收入 比上 年增 减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 交通运输业 596,838,039.08 177,723,587.09 70.22 4.92 2.73 增加0.63 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 鄂中地区（汉宜段） 535,979,082.77 3.28 鄂北地区（大随段） 16,975,745.56 13.86 鄂东地区（黄咸段） 43,883,210.75 25.36 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力主要体现为高速公路的投资建设及经营管理。 公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是湖北省 经济最活跃、交通运输最繁忙的公路通道之一。作为经济的晴雨表，汉宜高速公路流量与湖北经 济同步，稳中有升。2013 年至 2015 年汉宜高速公路车流量分别为 2039.98 万辆、2363.38 万 辆、 2649.35 万辆，平均增幅13.98%。截至2016年7月底，汉宜段车流量1692.92万辆，同比 增长8.0%。随着湖北“中部崛起”战略的稳步推进，汉宜高速公路作为连接湖北省规划的“两圈 两带”（武汉城市圈、鄂西生态文化旅游圈、长江经济带、汉江生态经济带）的核心通道，其独 特的交通区位优势将进一步凸显。 公司经营管理的大随高速公路是《国家公路网规划（2013-2030 年）》中规划的麻安高速的 一部分，是 G42 沪蓉高速公路的一条联络线。由于麻安高速大悟段未按时通车，大随高速公路受 “断头路”影响，路网联通效应尚未形成，自 2011 年 6 月 28 日通车运营以来流量及收入增幅 不大。但据本公司统计，2013 年至 2015 年本路段自收比例分别为 66.57%、58.32%、57.80%， 截至2016年7月底，本路段自收比例为56.38%，代收比例逐年增长，说明大随高速公路跨路段 行驶车辆逐年增多，大随路段区位优势正逐步显现。特别是 2015 年 2 月 10 日麻竹高速随州西 段、襄阳东段的通车运营，为大随高速带来了一定的引流效益,待麻安高速公路全线贯通之后，该 路段的流量及收入将有明显增长。 公司经营管理的黄咸高速公路是武汉“1+8”城市圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区 域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，具有重要意义。黄 咸高速公路于 2013 年 12 月 26 日通车试运营，经历近3 年的培育期，路径优势进一步显现， 车流量 及收入稳步增长。加之 2016 年初武汉城市圈环线高速公路洪湖段和仙桃段、武英高速鄂 皖省界站通车,以及公司参与投资的嘉鱼长江公路大桥的未来通车，本路段所处区域的路网结构将 不断完善，车流量也将有显著增长。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司向联营企业湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司投入资金3,375.00万元，详见4、 主要子公司、参股公司分析。 (1) 证券投资情况 □适用√不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用√不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用√不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用√不适用 (2) 委托贷款情况 □适用√不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用√不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:亿元币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期 已使用募 集资金总 额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2014年 公司债 6 6 6 2015年 公司债 6 6 6 合计 / 12 12 12 / 募集资金总体使用情况说明 公司共发行公司债券募集资金总额12亿元， 已累计使用募集资金总额12亿元，其中9 亿元用于偿还公司银行借款，3亿元用于补 充流动资金。 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用√不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用√不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种：人民币 主要 子公 司、参 股公 司名 称 主要经营活动 占被 投资 公司 权益 的比 例 (%) 注册资本 总资产 净资产 净利润 湖北 楚天 高速 公路 经营 开发 公路区域服务设施投资、建设与经营管 理；公路交通安全设施、给排水工程施工； 道路车辆故障清理服务；交通障碍清理服 务；车辆托运、牵引服务；餐饮管理服务； 日用百货的批零兼营；初级农产品的销 售；苗木种植、销售；园林绿化工程施工； 100 3,000,000 266,868,043.82 47,618,874.58 8,110,324.02 有限 公司 房地产开发与经营、物业管理；建筑设备、 机械设备的租赁服务；国内货物运输代 理、仓储服务；卷烟、雪茄烟、预包装食 品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿乳制 品）零售（限分支机构经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 湖北 楚天 鄂东 高速 公路 有限 公司 组织实施项目高速公路的投资、设计、 建设；项目高速路养护、项目高速公路沿 线规定区域内的饮食、娱乐、住宿、加油、 车辆维修、商店、旅游、广告、仓储、租 赁等附属设施的项目开发。（涉及行业许 可持证经营） 90 307,820,000 1,597,594,422.51 262,273,192.79 -13,829,600.10 湖北 楚天 高速 咸宁 有限 公司 对公路、桥梁和其他交通基础设施的投 资；管辖范围内高速公路的经营、养护、 道路设施的开发。（涉及行业许可持证经 营） 100 100,000,000 1,144,712,272.19 257,518,453.05 -11,116,345.83 湖北 楚天 高速 文化 传媒 有限 公司 文化艺术交流活动的策划与咨询；对文 化行业投资；文化设计、制作、代理、发 布；图文设计制作及标识、标牌安装；会 务及展览服务；企业形象策划；企业营销 策划；商务咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 100 10,000,000 31,869,196.13 29,387,855.89 2,777,585.56 湖北 楚天 高速 投资 有限 责任 公司 实业投资；投资高速公路、物流、旅游 等路衍产业；投资基础设施建设工程；投 资开发智能交通、节能环保、智能物联、 生物制药等新兴领域的高新技术产业项 目；投资文化产业；投资金融服务项目并 进行投资管理；证券投资；从事其他投资 及投资管理（上述经营范围中国家有专项 规定的项目经审批后或凭许可证在核定 期限内经营） 100 200,000,000 201,462,243.51 201,415,268.05 -72,893.04 湖北 楚天 高速 运营 管理 有限 公司 高速公路经营管理；高速公路员工岗位培 训；教育咨询；交通行业咨询服务；软件 开发；信息系统集成；信息技术咨询及数 据处理、存储服务；智能交通技术研发、 服务；网上销售日用百货、文化办公用品、 工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及配件。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 100 10,000,000 13,049,898.45 12,789,811.38 522,087.95 湖北 嘉鱼 长江 公路 大桥 有限 公司 公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、 收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许 可范围内的广告发布、机电维修，汽车配 件销售及公路工程相关服务业。 25 100,000,000 654,139,636.45 411,750,000.00 目前处于建设 期，当期无损益 发生 5、非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本报告期 投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 武汉城市圈环线高速 公路（黄石-咸宁）黄 石至大冶段 1,678,244,818.00 100% 1,602,427,485.76 截至2016年6月30日 -106,112,807.21元。 武汉城市圈环线高速 公路咸宁段 1,107,588,225.00 100% 1,142,104,340.83 截至2016年6月30日 -72,376,546.95元。 合计 2,785,833,043.00 / 2,744,531,826.59 / 非募集资金项目情况说明 武汉城市圈环线高速公路（黄石-咸宁）黄石至大冶段、武汉城市圈环线高速公路咸宁段均于 2013年12月26日通车试运营，目前处于业绩培育期，尚未实现盈利。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90 元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的30.44%。 本次分红派息的股权登记日为2016年6月14日，除息日为2016年6月15日，现金红利发放 日为2016 年 6 月 15 日。上述利润分配公告已于2016年6月7日刊登于《上海证券报》、 《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用□不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司拥有的北京的房产及附属设施与湖北省高速公路 管理局拥有的沪渝高速公路湖北汉宜段潜江服务区房屋 建筑物及土地使用权进行置换。双方确定，以资产评估 的资产价值为依据进行置换，公司置出与置入资产产生 的差额为42.15万元，由公司向湖北省高速公路管理局 支付等额的现金。 详见公司2010年11月17日公司第 四届董事会第六次会议决议公告和公司 关联交易公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1、经公司2015年年度股东大会会议审议通过，同意鄂东公司向财务公司申请贷款10,000 万元（含信用贷款、自有资产担保贷款等）。鄂东公司分别于2016年2月3日及2016年4月20 日与财务公司签订2,000万元人民币贷款合同和8,000万元人民币贷款合同，款项均于合同签订 当日到账。 2、经公司2016年1月18日2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司通过公开招标 程序，分别与高开公司和长江路桥签署《2015年～2018年养护工程施工承包合同》，由其向公司 及全资子公司、控股子公司所辖路段提供标段范围内路基、路面、桥涵、交通安全设施工程、绿 化等养护工程 (除资质和能力不具备的特殊工程外)的实施、完成及缺陷修复。养护期为36个月， 大中修工程缺陷责任期24个月，小修保养缺陷责任期12个月。公司已于2016年2月26日签订 上述全部合同。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经公司第五届董事会第九次会议审议通过并根据《股票上市规则》10.2.7条款之规定，经上 海证券交易所同意豁免提交股东大会审议，公司与湖北省交通投资有限公司、四川公路桥梁建设 集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司共同投资设立“湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司”， 负责咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务 偿还、资产管理和服务开发等工作。项目估算总投资额为310,000万元，项目资本为77,500万元， 其中项目公司注册资金为10,000万元，各投资人额外投资共计67,500万元。公司对本项目的资 本金投资额为19,375万元（其中认缴的项目公司注册资本为2,500万元，额外投资为16,875万 元），以现金方式出资。公司已于2014年12月22日注资2,500万元；于2016年5月5日注资 3,375万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用√不适用 2 担保情况 √适用□不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,800,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 9,800,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.24 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 序 号 合同相对方 签订日期 合同内容 合同金额 计量金额 合同标的所涉及 资产的账面价值 定价原 则 披露截至 报告期末 合同执行 情况 1 湖北省路桥集团 有限公司 HXGS-TJ-1项目经 理部 2011.5.6 黄咸高速大 冶段建安工 程 338,684,932.00 347,735,755.00 347,735,755.00 市场定 价 执行完毕 2 中交第四公路工 程局有限公司 HXGS-TJ-4项目经 理部 2011.5.11 黄咸高速咸 宁段建安工 程 256,016,060.00 324,201,624.00 324,201,624.00 市场定 价 执行完毕 3 中交第二公路工 程局有限公司 HXGS-TJ-3项目经 理部 2011.5.6 黄咸高速大 冶段建安工 程 213,190,000.00 299,173,568.00 299,173,568.00 市场定 价 执行完毕 4 江西际洲建设工 程集团有限公司 HXGS-TJ-5 2011.5.28 黄咸高速咸 宁段建安工 程 216,986,075.00 261,163,668.00 261,163,668.00 市场定 价 执行完毕 5 仙桃市人民政府 2015.6.25 汉宜高速公 路排湖互通 新建项目投 资协议 205,538,448.00 12,077,172.18 协商定 价 进行中 注：上述1-4项重大合同约定的主体工程已施工完毕，合同款项结算在办理竣工决算审计后支付。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改 相关的 承诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 与重大 资产重 组相关 的承诺 与首次 承诺背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 公开发 行相关 的承诺 与再融 资相关 的承诺 与股权 激励相 关的承 诺 其他承 诺 解 决 同 业 竞 争 湖北省 交通投 资集团 有限公 司 省交投在楚天高速收购报告书、关于申请 豁免要约收购义务的相关文件中作出承 诺：1、将楚天高速作为省交投及其下属 公司所属的高速公路及相关的桥梁、隧道 项目的优质资产的最终整合平台。2、对 于省交投及下属公司建设、投资的高速公 路项目，如果建成后将来与楚天高速构成 同业竞争关系，省交投在项目建成投入使 用后，将符合注入上市公司条件的项目通 过符合法律法规、楚天高速及双方股东权 益的方式注入楚天高速。3、省交投将履 行之前对楚天高速所作出的承诺，并竭力 支持楚天高速的后续发展。 否 是 其 他 湖北省 交通投 资集团 有限公 司 为了促进上市公司持续、稳定、健康发展 和维护上市公司股东利益，公司控股股东 省交投集团承诺自公告之日（2015年7 月10日）起未来一年内不减持其所持本 公司股份。 2015 年7月 9日至 2016 年7月 8日 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司2015年年度股东大会会议决议，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，费用总额不超过人民币70万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用√不适用 十一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求, 规范公司运作,不断改进和完善公司的法人治理结构,推动公司治理水平不断提高。 报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况基本符合 《上市公司治理准则》的要求,具体情况如下: （1）关于股东与股东大会: 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》 的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分 行使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公 平合理,不存在损害中小股东利益的情形。 （2）关于公司与控股股东: 公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权 限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、 监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期 内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 （3）关于董事和董事会: 公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召 集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。 各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职 期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够 以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、 义务和责任。 公司董事会下设的四个董事会专门委员会以及独立董事在公司重大决策、投资方面均发挥了 重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。 （4）关于监事和监事会: 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合 《公司法》、《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能 够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够认真 履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公 司经营情况的合法性和合规性进行监督。 （5）关于关联交易: 公司对关联交易的决策与程序有严格的规定，严格规范公司与股东之间的关联交易，按照公 平、公正、合理的原则定价。 （6）关于信息披露与投资者关系管理: 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。 公司能够严格按照有关法律法规、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定,真实、 准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益 相关者能够平等获得公司信息。公司内部信息渠道畅通，信息披露内容真实、准确、完整、及时， 确保了信息披露的公开、公平、公正。 （7）关于相关利益者: 公司坚持以人为本、客户至上的方针，能够充分尊重和维护用户、员工、银行、社会公众等 相关利益者的合法权益；关注环境保护与公益事业，推动公司健康持续发展。 （8）关于绩效评价及激励约束机制: 经理层人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司正在按照有 关政策法规规定，继续探索在建立现代企业制度的条件下，如何建立适合公司实际的更为有效的 绩效评价和激励约束机制。适时推出包括股权激励在内的长期激励计划，为更好的地调动公司董 事、监事、高级管理人员及其他人员的积极性，确保公司业绩稳步提高，从而达到公司全体股东 权益的最大化。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 98,767 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结情况 股东性 质 股份状态 数 量 湖北省交通 投资集团有 限公司 586,664,411 40.37 无 国有法 人 招商局华建 公路投资有 限公司 262,829,757 18.08 无 国有法 人 张云彬 10,630,493 0.73 未知 其他 王贇 9,329,636 0.64 未知 其他 卢春声 6,008,500 0.41 未知 其他 李玲 4,574,143 0.31 未知 其他 王桂光 3,724,189 0.26 未知 其他 李淑华 3,659,983 0.25 未知 其他 林宁 3,099,000 0.21 未知 其他 程君枝 3,017,972 0.21 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 湖北省交通投资集团有限公 司 586,664,411 人民币普通股 586,664,411 招商局华建公路投资有限公 司 262,829,757 人民币普通股 262,829,757 张云彬 10,630,493 人民币普通股 10,630,493 王贇 9,329,636 人民币普通股 9,329,636 卢春声 6,008,500 人民币普通股 6,008,500 李玲 4,574,143 人民币普通股 4,574,143 王桂光 3,724,189 人民币普通股 3,724,189 李淑华 3,659,983 人民币普通股 3,659,983 林宁 3,099,000 人民币普通股 3,099,000 程君枝 3,017,972 人民币普通股 3,017,972 上述股东关联关系或一致行 动的说明 湖北省交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司及其前10 名其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知悉其他无限售条件流通股的股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 贺竹磬 原董事 离任 工作变动 王雷刚 原监事 离任 工作变动 叶强筠 原董事、总经理 离任 工作变动 刘道斌 原副总经理 离任 工作变动 汪西华 原总工程师 离任 工作变动 许红明 董事 聘任 周春晖 监事 聘任 三、其他说明 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方 式 交 易 场 所 2013年湖北楚天高 速公路股份有限公 司公司债券（第一 期） 13楚 天01 751973 2014-05-26 2019-05-26 596,237,553.65 5.88 每年付息一 次，到期一 次还本，最 后一期利息 随本金一起 支付。 上 海 证 券 交 易 所 2013年湖北楚天高 速公路股份有限公 司公司债券（第二 期） 13楚 天02 122378 2015-06-08 2020-06-08 595,507,428.40 4.58 每年付息一 次，到期一 次还本，最 后一期利息 随本金一起 支付。 上 海 证 券 交 易 所 公司债券其他情况的说明 公司按照偿债计划的安排，于2016年5月26日支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公 司公司债券（第一期）2015年5月26日至2016年5月25日的利息3,528万元，于2016年6月 8日支付了2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2015年6月8日至2016 年6月7日的利息2,748万元。 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中德证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系人 杨汝睿 联系电话 010-59026649 资信评级机构 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 三、 公司债券募集资金使用情况 公司共发行公司债券募集资金总额12亿元，已累计使用募集资金总额12亿元，其中9亿元 用于偿还公司银行借款，3亿元用于补充流动资金，与募集说明书承诺的用途及使用计划一致。 四、 公司债券资信评级机构情况 （一）公司债券评级情况 2013年9月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年不超过 12亿元公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为AAA，评 级展望为稳定。 2014年6月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年6亿元 公司债券（第一期）2014年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级 结果为AAA，评级展望为稳定。 2015年3月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债 券（第二期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为AAA，评级 展望为稳定。 2015年6月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年6亿元 公司债券（第一期）2015年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级 结果为AAA，评级展望为稳定。 2016年5月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债 券（第一期）2016年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为 AAA，评级展望为稳定。 2016年5月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债 券（第二期）2016年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，公司债券的评级结果为 AAA，评级展望为稳定。 根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本 期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在受评 债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。鹏元资信评估有限 公司将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。如发行主体不 配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据发行主 体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。 （二）其他债券评级情况 公司2016年注册发行超短期融资券，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《2016年湖 北楚天高速公路股份有限公司信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，与公 司债券评级机构鹏元资信评估有限公司对公司的主体信用评级结果一致。 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 （一）公司债券增信机制 省交投集团为公司发行的公司债券提供了连带责任保证担保，报告期内公司债券未增加增信 措施。省交投集团的半年度财务报表未经审计，如下： 合并资产负债表 编制单位：湖北省交通投资集团有限公司 单位：人民币元 项 目 2016年6月30日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 19,289,170,777.89 21,336,265,120.74 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 47,310,002.23 12,410,540.00 应收账款 3,272,264,875.00 2,980,167,414.48 预付款项 3,885,063,509.57 3,842,517,306.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 349,615.17 38,048,710.97 其他应收款 4,490,425,853.84 4,018,243,930.05 买入返售金融资产 存货 1,776,182,749.57 2,427,121,441.58 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 50,000,000.00 其他流动资产 1,129,007,541.26 1,877,294,466.59 （未完）  |