[股东会]楚天高速:2016年第三次临时股东大会的法律意见书
湖北首义律师事务所关于 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：湖北楚天高速股份有限公司（公司） 湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师游峰、 邹春芳见证公司2016年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的有关 事项出具法律意见。 公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》 所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、 准确、完整的；有关副本材料与原件一致。 本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》 的规定，依据公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范 和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格 1、本次股东大会由公司董事会决议召集； 2、公司董事会在于2016年8月13日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了 本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的 资格和出席会议的登记办法等事项； 3、本次股东大会于2016年8月29在本次股东大会通知的地点召开 了现场会议，并通过上海交易所网络系统为公司股东提供了网络投票平 台。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日； 4、本次股东大会由公司董事长肖跃文先生主持，会议召开的时间、 地点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或 其他未经公告的临时提案进行表决之情形。 经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。 二、参加本次股东大会人员的资格 本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。 参加本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代理人）共16人， 出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，持有公 司股份851,532,033股，占公司有表决权股份总数的58.5898％；股东、 股东代表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权委 托书。 参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。 经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定，合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案以 现场投票和网络投票的方式进行了表决。 会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书签名。 经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。 四、本次股东大会的表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，通过了如下决议： 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》； 2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交 易的议案》； 3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干 问题的规定>第四条规定的议案》； 4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关 联交易方案的议案》； 5、《<湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议 案》； 6、《公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生 效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； 7、《公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生 效的< 业绩补偿协议>的议案》 8、逐份审议《公司与认购方分别签署附条件生效<湖北楚天高速公 路股 份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》； 9、《<湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计划>（草 案）（认 购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》； 10、《公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限 公司、 招商银行股份有限公司武汉分行签署<广发原驰·楚天高速 1 号 定向资产管理计划 资产管理合同>的议案》； 11、《董事会关于<本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及 提交法律文件的有效性的说明>的议案》； 12、《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 13、《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； 14、《提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与 注销 事宜的议案》； 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年员工持 股计划 相关事宜的议案》； 16、《批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》； 17、《修改<公司章程>的议案》； 18、《修改<股东大会议事规则>的议案》； 19、《公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议 案》； 20、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》； 21、《公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 22、《提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免 于以 要约收购方式增持公司股份的议案》。 五、结论 本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召 集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定；会议表决结果合法、有效。 本《法律意见书》正本二份。 本《法律意见书》由本律师负责解释。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\66838249\QQ\WinTemp\RichOle\`1F40Z8RYZ%{HK{1DZJ`_KW.png 中财网
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