[公告]润和软件:华泰联合证券有限责任公司、公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
华泰联合证券有限责任公司、江苏润和软件股份有限公司 关于江苏润和软件股份有限公司（创业板） 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161418号） 关于江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称 “反馈意见”）的要求，江苏润和软件股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有 限责任公司会同华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和申请人律师江苏世纪 同仁律师事务所，对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行 相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。 反馈意见所列问题 黑体加粗 对问题的回答 宋体 释义 在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般性释义 润和软件/公司/发行人 指 江苏润和软件股份有限公司，结合上下文也可包括其子 公司 本次非公开发行、本次发行 指 江苏润和软件股份有限公司拟非公开发行境内上市人 民币普通股（A股） 反馈意见回复 指 华泰联合证券有限责任公司、江苏润和软件股份有限公 司关于江苏润和软件股份有限公司（创业板）非公开发 行股票申请文件反馈意见的回复 宁波宏创 指 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 外包园公司 指 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 联创智融 指 北京联创智融信息技术有限公司 捷科智诚 指 北京捷科智诚科技有限公司 菲耐得 指 上海菲耐得信息科技有限公司 上海云角 指 上海云角信息技术有限公司 博纳讯动 指 苏州博纳讯动软件有限公司 江苏开拓 指 江苏开拓信息与系统有限公司 外包园置业 指 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 华为投资 指 华为投资控股有限公司 百胜咨询 指 百胜咨询（上海）有限公司，为全球最大的餐饮集团 （Yum!Brands Inc.）设在中国的管理咨询机构，系公司 客户 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司，为国网电力科学研究院创立的高新 技术企业，系公司客户 江苏电力 指 江苏省电力公司，系公司主要客户 丰田 指 日本丰田集团，其所属商社丰田通商株式会社的子公司 丰通syscom（Toyotsu SyscomCorporation）系公司客户 ORACLE 指 Oracle Corporation，即甲骨文股份有限公司，为全球 领先的企业管理软件公司，系公司客户 海信集团 指 海信集团有限公司，系公司客户 TCL集团 指 TCL集团股份有限公司，系公司客户 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司，系公司客户 中信银行 指 中信银行股份有限公司，系公司客户 包商银行 指 包商银行股份有限公司，系公司客户 Wind 指 万得信息技术股份有限公司，金融数据提供商 公司章程 指 江苏润和软件股份有限公司的章程 董事会 指 江苏润和软件股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、华泰联合证券 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元 指 除特别说明外均为人民币元 专业名词释义 整体解决方案 指 以客户需求为中心，为客户提供“一站式”的服务 核心银行系统 指 Core Banking System，具体指金融行业的银行核心业务 系统，它是负责进行帐务处理、满足综合柜员制并能够 提供24小时服务的核心银行业务系统 私有云 指 私有云（Private Cloud）是为客户单独使用而构建的云 平台，它能够对数据安全性和服务质量进行最有效控 制。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可以 将它们部署在一个安全的主机托管场所，私有云的核心 属性是专有资源 公有云 指 公有云（Public Cloud）通常指第三方提供商为用户提 供的能够使用的云，公有云一般可通过Internet使用， 可能是免费或成本低廉的，公有云的核心属性是共享资 源服务 专属云 指 专属云（Dedicated Cloud）是在云上隔离出来的专属虚 拟化资源池。在专属云内，用户可申请独占物理设备， 独享计算和网络资源，并使用可靠的分布式存储。用户 可在管理控制台统一管理资源，就像自建私有云一样的 灵活使用专属云 云环境 指 能够从动态虚拟化的资源池中向用户或者各种应用系 统按需提供计算能力、存储能力或者虚拟机服务等的互 联网或者大数据环境 License 指 软件使用授权许可 SaaS 指 “Software as a Service”的简称，即“软件即服务” PaaS 指 “Platform as a Service”的简称，即“平台即服务” IaaS 指 “Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服 务” IDC机构 指 IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务 专业提供商 IDC 指 Internet Data Center，互联网数据中心 IT 指 Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、 网络、通讯等信息领域的技术 DT 指 Data Technology，即数据技术 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常 涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的 计算资源 大数据 指 一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性 增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中 挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用 目录 第一部分重点问题 ....................................................................................................... 5 重点问题一 ................................................................................................................ 5 重点问题二 .............................................................................................................. 23 重点问题三 .............................................................................................................. 25 重点问题四 .............................................................................................................. 48 重点问题五 .............................................................................................................. 95 重点问题六 ............................................................................................................ 104 第二部分一般问题 ................................................................................................... 115 一般问题一 ............................................................................................................ 115 一般问题二 ............................................................................................................ 116 第一部分 重点问题 重点问题一、申请人本次拟募资14个亿，从事金融云平台项目和能源信息 化平台建设项目。请申请人结合目前主要服务内容、收入结构、主要客户、供 应商情况以及本次募投项目的业务模式、主要产品、目标客户、盈利情况等， 补充披露申请人本次业务的实质内容，申请人的对现有募投的开展情况、收入 利润情况等，详细说明募投项目与现有业务之间的关系，说明项目是否涉及主 管部门审批，是否具备开展募投项目和主营业务的全部必备资质，是否具备开 展相关业务的基础。请保荐机构、律师核查并发表意见。 （一）申请人回复 1、公司目前主要服务内容、收入结构、主要客户以及供应商情况 润和软件报告期内的主营业务以提供行业IT解决方案为基础，同时提供涵 盖需求设计、软件开发、软件测试、系统集成、运维等全生命周期的软件和信息 技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所 处行业的编码为I65，为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信 息技术服务业”。公司的软件业务主要聚焦在金融信息化、智能供应链信息化、 智能终端嵌入式系统和智能电网信息化四大领域。 润和软件最近三年一期主营业务收入按产品类别划分的明细情况如下表所 示： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软件业务 26,305.85 93.66% 86,794.07 77.27% 53,828.65 73.72% 34,586.52 72.83% 其中：金融 信息化 16,171.50 57.58% 46,227.41 41.15% 12,133.75 16.62% - - 供 应链管理 软件 3,456.42 12.31% 15,781.61 14.05% 15,777.10 21.61% 17,372.08 36.58% 智 能终端嵌 入式软件 3,901.27 13.89% 14,218.38 12.66% 14,062.93 19.26% 10,135.27 21.34% 智 能电网信 2,642.26 9.41% 9,783.08 8.71% 9,373.10 12.84% 6,030.39 12.70% 息化软件 其 它软件 134.41 0.48% 783.59 0.70% 2,481.76 3.40% 1,048.78 2.21% 系统集成 业务 1,780.18 6.34% 14,383.11 12.80% 10,390.44 14.23% 5,788.74 12.19% 智能终端 产品业务 - - 8,205.21 7.30% 5,605.72 7.68% 4,088.71 8.61% 外购软硬 件产品销 售业务 - - 2,947.89 2.62% 3,192.82 4.37% 3,026.35 6.37% 合计 28,086.03 100.00% 112,330.28 100.00% 73,017.64 100.00% 47,490.32 100.00% 如上表所示，金融信息化和智能电网信息化软件业务是公司收入的主要来源， 最近一年一期，上述两项业务的收入合计约占公司主营业务收入的50%。本次募 集资金拟投资的金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目的实施主 体是润和软件母公司，分别是公司金融信息化软件业务和智能电网信息化软件业 务的拓展和延伸。 公司的金融信息化软件业务主要可以分为银行信息化软件业务以及保险信 息化软件业务。银行信息化软件业务是指向商业银行提供全面的业务软件产品及 解决方案服务，包括银行核心系统和相关业务软件的开发、第三方银行系统测试 服务等，例如公司参与开发的“民生银行新一代核心系统”、“华兴银行新一代核 心架构”、“包商银行新一代核心系统”、“中国银行系统应用测试及维护”等，其 中“华兴银行新一代核心银行架构”项目还获得IDC机构颁发的“2016年度中 国金融行业最佳创新项目奖”，同时根据IDC机构最新发布的研究报告，在中国 银行解决方案市场中，润和软件市场份额为1.69%，位居第八名，在核心业务解 决方案子市场中占有率为7.1%，位居第二名；保险信息化软件业务主要聚焦保 险公司财险类业务软件产品及解决方案服务，例如“太平洋保险车险理赔系统” 等。 公司的智能电网信息化软件业务是指向电网企业提供智能电网信息化的软 件产品及解决方案服务，此类软件可实现智能电网变电站的运行监控、输电设备、 配电设备等的信息化管理，例如电力公司可利用此类软件对变电站设备运行状态 的数据进行采集、监测和控制，并进行智能分析，实现对输电、配电设备进行图 形化管理、数据分析等功能。 报告期内，润和软件主要客户情况如下表所示： 单位：万元 年度 序 号 客户名称 销售收入 比例 业务领域 2016年 1-3月 1 中国银行股份有限公司 1,925.87 6.86% 金融信息化 2 华为投资及其下属企业 1,815.50 6.46% 智能终端嵌入式软件 3 TCL集团及其下属企业 1,420.00 5.06% 智能终端嵌入式软件 4 南瑞集团及其下属企业 1,218.28 4.34% 智能电网信息化 5 亚联（天津）信息技术有 限责任公司 1,190.43 4.24% 金融信息化 小计 7,570.08 26.95% 2015年 1 中国银行股份有限公司 8,615.12 7.67% 金融信息化 2 Unimax Communication LLC 8,094.89 7.21% 智能终端产品 3 亚联（天津）信息技术有 限责任公司 6,649.79 5.92% 金融信息化 4 TCL集团及其下属企业 4,936.37 4.39% 智能终端嵌入式软件 5 南瑞集团及其下属企业 4,462.58 3.97% 智能电网信息化 小计 32,758.74 29.16% 2014年 1 南瑞集团及其下属企业 4,155.45 5.69% 智能电网信息化 2 江苏省电力公司 3,956.09 5.42% 智能电网信息化 3 Unimax Communication LLC 3,893.73 5.33% 智能终端产品 4 中国银行股份有限公司 2,793.23 3.83% 金融信息化 5 丰田下属企业 2,521.00 3.45% 供应链管理 小计 17,319.51 23.72% 2013年 1 海信集团及其下属企业 3,799.75 8.00% 智能终端嵌入式软件 2 丰田下属企业 3,539.09 7.45% 供应链管理 3 江苏省电力公司 3,370.01 7.10% 智能电网信息化 4 南瑞集团及其下属企业 2,195.65 4.62% 智能电网信息化 5 百胜咨询及其下属企业 2,026.50 4.27% 供应链管理 小计 14,930.99 31.44% 润和软件报告期内从事的软件业务，生产投入的主要资源为专业技术人员， 对外采购的需求较小；但是公司从事的系统集成业务对外采购硬件的需求较大， 因此在公司报告期内的主要供应商中，系统集成业务的硬件供应商居多。报告期 内，润和软件主要供应商情况如下表所示： 单位：万元 年度 序号 供应商名称 金额 占比 业务领域 2016年 1-3月 1 常州德力计算机有限公司 555.08 20.09% 系统集成 2 上海晓通网络技术有限公司 280.00 10.13% 系统集成 3 北京天和恒力科技发展有限公司 211.16 7.64% 系统集成 4 杭州原野科技有限公司 150.00 5.43% 系统集成 5 江苏南大先腾信息产业有限公司 136.26 4.93% 软件业务 小计 1,332.50 48.22% 2015年 1 SOPRA BANKING SOFTWARE 1,583.87 6.30% 软件业务 2 江苏网联科技有限公司 843.77 3.36% 系统集成 3 惠州市华屹电子有限公司 803.01 3.19% 智能终端 4 南京神州数码有限公司 780.95 3.11% 系统集成 5 江苏厚达信息科技有限公司 722.22 2.87% 系统集成 小计 4,733.82 18.83% 2014年 1 深圳市鼎丰实业供应链管理有限公 司 1,758.31 8.50% 智能终端 2 北京神州数码有限公司 1,367.74 6.61% 系统集成 3 江苏海外集团国际技术工程有限公 司 859.63 4.16% 系统集成 4 安徽朗坤物联网有限公司 825.26 3.99% 系统集成 5 无锡锐久科技有限公司 802.99 3.88% 系统集成 小计 5,613.93 27.14% 2013年 1 深圳市码思新跃信息科技有限公司 2,399.10 15.99% 智能终端 2 南京国瑞能源科技有限公司 890.98 5.94% 系统集成 3 Truly Semiconductor Ltd 667.20 4.45% 智能终端 4 南京运达通信息发展有限公司 431.29 2.88% 系统集成 5 北京东方通科技股份有限公司 406.67 2.71% 软件业务 小计 4,795.24 31.97% 2、本次募投项目的业务模式、主要产品、目标客户、盈利情况 （1）金融云服务平台建设项目 ①业务模式 在云计算的架构下，通常有三种服务：IaaS（基础设施即服务），用户通过 网络即可获得数据存储和计算的服务，无需额外采购硬件设备；PaaS（平台即服 务），一般包括操作系统、编程语言的运行环境、数据库、中间件服务等，用户 在该平台上可实现对云计算资源的管理，并为应用软件提供运行环境；SaaS（软 件即服务），用户可以通过云端应用实现各种业务活动。一个云端应用软件（SaaS 应用）的连续运行，通常需要IaaS提供的存储、计算资源以及PaaS提供的系统 运行环境及资源管理服务。 公司通过本次募投项目，拟将金融信息化软件开发领域已积累的技术和行业 经验进行产品化和云化，在传统线下金融企业信息系统的基础上，通过云化研发， 开发可在云端运行的金融行业应用软件（SaaS应用），并为金融企业客户提供云 计算架构中的SaaS服务。同时，润和软件也将投入软件和硬件设施建设一个金 融专属云平台，为客户提供SaaS应用运营时所需要的云计算和云存储资源、运 行环境以及资源管理服务，属于云计算架构中的IaaS和PaaS服务。公司研发的 SaaS应用支持私有云、润和专属云、公有云等多种部署方式，具体如下图所示： 上述不同云环境的区别主要在于IaaS和PaaS服务来源的不同，无论金融企 业客户自建私有云（自建IaaS和PaaS），还是采用第三方公有云平台（第三方提 供IaaS和PaaS），亦或使用润和专属云（润和软件建设的IaaS和PaaS），公司均 能够向这些金融企业客户提供SaaS应用软件服务。为了保障公司的SaaS应用软 件能够适应多种不同的云环境，本次募投项目将建成一个SaaS应用实验平台， 以测试SaaS应用在不同云环境下运行的适应性及稳定性。同时，由于金融信息 化系统通常复杂程度较高，客户对业务操作的流程、系统的安全性及灾备能力都 有具体的要求，因此为使得潜在客户能够更为直观的了解产品的各项功能的操作 及安全运行的能力，公司还将建设金融云服务平台演示中心。 根据上述三种不同的云环境部署方式，本次募投项目主要有三种服务模式： A、在私有云的部署方式下，客户自建IaaS及PaaS层，公司仅向客户提供 SaaS应用软件。客户可以根据需要向润和软件采购SaaS应用软件，并一次性支 付采购费，客户获得该软件的永久使用权，使用不受时间的限制；客户也可以订 阅租用SaaS软件，按年向润和软件支付使用费，获取软件使用的授权许可。 B、在公有云的部署方式下，由第三方供应商提供IaaS及PaaS服务，公司 仅向客户提供SaaS软件，客户订阅租用SaaS软件，按年向润和软件支付使用费， 获取软件使用的授权许可。 C、在润和专属云模式下，公司不仅向客户提供SaaS软件，还提供专属云 租用服务（即IaaS和PaaS服务）。该模式下，服务收费主要由两部分组成：第 一部分是SaaS软件订阅租用费，客户按年向润和软件支付使用费，获取软件使 用的授权许可；第二部分是金融专属云平台租用费，客户按照其在金融专属云平 台上实际使用的云计算及云存储资源的用量支付使用费。 部署方式 IaaS及PaaS服务 金融SaaS软件 提供方 付费模式 提供方 付费模式 使用权 支付方式 私有云 客户自建 - 润和软件 采购模式 完全拥有 一次性采购费 租用模式 到期停止 按年付费 公有云 第三方 - 润和软件 租用模式 到期停止 按年付费 润和软件 专属云 润和软件 按照云存储 及计算用量 向公司付费 润和软件 租用模式 到期停止 按年付费 上述商业模式若从产品的角度进行分类，亦可以归纳为： A、公司为客户提供覆盖银行、保险、新兴金融企业的SaaS应用软件，收 费方式主要有两种：第一种是一次性采购的方式，客户向公司支付采购费，就可 以获得该软件的永久使用权，即使用不受时间的限制；第二种是客户订阅租用 SaaS软件，按年向润和软件支付使用费，获取软件使用的授权许可。 B、公司为客户提供金融专属云租用服务，主要是为客户提供SaaS软件运 行时需要的云计算和存储资源、应用运行环境以及资源管理服务，公司将按照使 用量向客户收取租金。 ②主要产品 金融云服务平台建设项目建成后，主要能够为客户提供两类产品：①覆盖银 行、保险、新兴金融企业的SaaS应用软件；②集云计算和存储资源、运行环境 以及资源管理功能于一体的润和金融专属云。 A、金融SaaS应用软件 润和软件通过本次募投项目研发的金融SaaS应用软件包括银行的云端核心 业务、支付与清算、中间业务、直销银行、企业资源管理、风险管理等系统；保 险公司的云端财险核心业务、财务管理、产品管理、精算解决等系统；新兴金融 企业的云端核心业务、风险监控、渠道管理等系统，属于云计算架构中的SaaS 服务。 对于单个客户而言，它可以根据其开展的业务需求配置其所需的SaaS软件， 同时这些应用将能够自由组装、灵活扩充，使得每个应用模块有效、快速的拼接， 提高企业业务运行效率，优于系统各功能区相对独立的传统金融业务操作系统。 例如，一家即将开业的小型银行，它可以向公司购买云端银行核心系统，并 将其部署在其自建的私有云上，该云端核心系统将由多个SaaS应用软件组合而 成，包括存贷款服务、理财服务、凭证服务、票据服务等软件，客户可以根据其 即将开展的业务灵活配置核心系统内的SaaS应用种类及数量，以满足其开业的 基本需要。未来随着业务种类的不断扩充，客户可在云端核心系统上配置更多的 SaaS软件。 本项目将要研发的金融SaaS应用软件具体情况如下： a、银行类SaaS应用软件 序号 银行业务 服务简介 1 运营管理类 机构管理：管理银行组织架构中所有部门，使得各部门间更有效的运作。 设备管理：对传统的计算机设备进行“虚拟化”，形成云端存储、计算资源， 并实现设备的服务共享以及资源的管理。 协议合同管理：将协议合同相关的数据（含协议相关的文本、录音、视频等） 有效归档和存储，实现快速调阅和跟踪。 监管信息管理：及时的汇集监管类数据，并提供趋势预判与分析，并且实现 监管要求准实时适配。 账务管理：精确的为银行提供独立账务服务。 2 产品生产类 需求分析服务：为银行的市场部门、业务部门、科技部门之间，构架桥梁， 提供信息共享的需求分析与跟踪平台，帮助银行更有效的了解市场需求。 产品设计服务：汇总市场需求及银行内部资源技术信息，以工业化设计思路， 帮助银行进金融产品的快速设计。 产品发布服务：对产品销售进行管理，实现产品的及时、精准发布，具体包 括针对客户的不同需求、销售的不同渠道、发布的不同地区等特性进行产品 销售。 3 数据类 基础：将银行的各类业务数据进行有效治理和标准化，形成完整、全局、规 范的且符合国际化标准的数据基础层，实现数据标准化分析和清洗。 数据视图：解决传统银行数据滞后的问题，实现数据视图实时更新。 风险管控：依托银行内数据，并辅以银行外部数据，通过云端持续积累的风 控模型，以更低成本实现更有价值风控模型，实现银行的安全运行。 风险控制：针对银行业面临的风险，通过有效的外部市场侦测数据、海量的 过程存储、有效地客户甄别，提升银行动态风险控制能力。 征信服务：为银行机构，提供征信服务接入，为金融机构之间构建征信联盟 服务。 管理会计：基于管理视角，并实现全行会计工作的视图化。 决策支持：结合银行内部的结构化数据、历史数据以及银行外部的非结构化 数据、预期性数据，为经营决策提供辅助性、趋势性的分析。 4 营销服务类 客户管理：通过外部数据的导入以及更合理的客户管理流程，进一步帮助银 行从面向会计和产品，转向到面向客户和服务上。实现业务流程更有效的管 理、更精确的数据管理以及平台化的客户转介管理。 客户画像：结合平台化的客户资料，实现更完善的客户真实画像，为精准营 销提供支持。 智能营销：在客户管理和客户画像的基础上，提供营销过程的有效保障（将 科学的营销流程内置在工作人员的日常任务中），通过任务分发与协同等机 制，提升银行营销能力；营销过程中，结合人工智能、大数据分析、用户行 为分析与预判等技术，实现智能化的营销辅助。 增值业务服务：运用云端营销服务云端平台，为客户提供个性化，具有增值 属性的产品或服务。 5 核心业务类 存款服务：为个人和对公客户提供存款业务的开户，存入，支取，利率，计 提，付息，到期，续存，销户等负债类金融产品全生命周期的功能与服务。 贷款服务：实现贷款、承兑、贴现等业务种类的开户，放款，利率，计提， 收 息，到期，缩期、展期、销户等资产类金融产品全生命周期的功能与服务， 产品类别涵盖个人、单位、银团、委托等业务维度。 理财服务：针对不同的客户群体，结合银行内部金融产品和行外金融机构理 财产品，制定出有针对性的资金投资和管理计划，提升客户资产价值和银行 金融服务能力。 凭证服务：凭证管理的对象包括凭证（重要空白凭证和有价单证）以及具有 与凭证类似属性的其他对象（现金、空白卡、成品卡和其他重要物品），覆 盖凭证整个生命周期,包括凭证入库、出库、请领、调拨等业务环节。 票据服务：提供银行本票、汇票、支票等各类票据从签发到承兑的全生命周 期管理服务，以及以票据为工具的融资服务。 现金服务：提供本、外币现金出纳业务的管理原则，包括现金的解缴出库、 入库，现金的调拨，现金柜员间的流转，以及ATM现金的流转。并提供查询 功能，满足各级管理的需要，实现对现金信息的自动记录以及对出纳轧库登 记薄的自动登记服务。 国际业务服务：为银行和客户提供各类外汇交易服务、贸易与非贸易的国际 结算服务、以及为国际贸易提供资金融通的进出口融资服务。 贸融服务：建设贸易融资项下产品和客户的统一视图，实现灵活的客户营销 支持，建设“贸易金融体系”，集成融资产品，优化内部资源，实现贸易融 资业务一体化管理。根据企业客户日常运营的交易行为，提供全面专业的金 融产品服务，包括国际结算、保函、保理以及其它贸易金融。 支付服务：建成全行一体化的支付结算体系，为客户提供具有本外币一体化、 支撑多通道等服务能力的行内外、境内外统一支付结算服务。 证券化服务：支撑证券化业务的全生命周期管理，满足银行证券化业务线上 办理的业务需求、监管要求报送的报表需求，实现资金的快速回收并进行再 投资，最终为银行创造更多利润。 中间业务服务：建立中间业务的技术和业务平台，并基于中间业务平台搭建 包括但不限于一般代收付、财税、财政非税、财政转移支付、柜面通等各类 中间业务服务。 信用服务：以客户为中心，提供客户信用额度全景视图，实时有效管理客户 在全行资产业务。支持多渠道、多业务系统的接入，将全行涉及信用额度的 所有业务系统集中管理，提供统一的信用额度处理逻辑，管理系统内及系统 间交叉信用额度，实时反映客户实际敞口风险，规范风险管控策略，提高业 务系统风险防范能力。 资本市场服务：资本市场业务发展和创新是推动商业银行收益结构的调整和 业务领域的拓展的重要举措，银行资本市场服务包括为资本市场结算及代理 业务，为券商和上市公司提供的融资服务，自营资本市场业务以及商业银行 的投资银行业务。 6 渠道管理类 渠道整合服务：为银行提供渠道整合的基础服务能力，将原先松散的渠道， 进行有效整合，确保用户体验的一致性。 电子渠道层服务：运用技术整合和架构能力，实现全电子渠道（如手机银行、 直销银行）的统一服务。 外围接入服务：提供符合国际化标准的外围服务的接入与接出服务，从而更 灵便的帮助银行与外部机构及渠道进行业务合作。 渠道管理服务：对银行渠道进行有效的统一管理。 b、保险类SaaS应用软件 序号 业务分类 应用软件简介 1 运营管理类 机构管理：管理企业组织架构中所有部门，使得各部门间更有效的运作。 设备管理：对传统的计算机设备进行“虚拟化”，形成云端存储、计算资源， 并实现设备的服务共享以及资源的管理。 协议合同管理：将协议合同相关的数据（含协议相关的文本、录音、视频等） 有效归档和存储，实现快速调阅和跟踪。 监管信息管理：及时的汇集监管类数据，并提供趋势预判与分析，并且实现 监管要求准实时适配。 账务管理：精确的为保险提供独立账务服务。 2 数据类 企业经营数据服务：实时提供全企业规范、标准化的经营数据。 市场销售数据服务：对市场销售数据进行多维度的综合分析，进而为后期销 售预测、销售布局做数据支持。 运营绩效服务：将与运营有关的系统、业务、人员等方面的数据进行综合处 理，并形成企业运营的绩效统一视图。 盈利能力分析：结合企业资本成本及收益数据，分析企业盈利能力。 防渗漏服务：帮助保险公司，从风险管控角度，进行保险业务的欺诈防范。 风险管理服务：针对企业面临的风险，通过有效的外部市场侦测数据、海量 的过程存储、有效地客户甄别，提升企业动态风险控制能力。 3 营销服务类 客户管理服务：通过外部数据的导入以及更合理的客户管理流程，帮助企业 管理客户在公司内部的各项信息。 客户分析服务：通过对客户历史期内的业务办理情况，对客户的行为进行深 度分析，对其后续的业务行为进行预判，提高营销效率。 4 核心业务类 承保服务：帮组保险公司高效组织与投保人的询价、订费等流程，对投保人 所提出的投保申请进行审核；提供询价管理、投保管理、批改管理、协议管 理、核保核批管理、保费防渗漏等管理功能。 核保服务：保险业务环节中风险把控最为重要的一个环节，提供基于大数据 与规则对保险标的进行风险审核功能。 保全服务：客户保单有效的情况下，提供对保险合同变更申请、受理、批单 等服务。 理赔服务：提供报案、立案、核赔、结案等系统功能，为保险公司执行保险 合同，履行保险义务，承担保险责任奠定良好基础。 再保服务：帮助保险公司实现将其承担的保险业务部分转移给其他保险人， 并对后续业务流程进行监控与跟踪。 续保服务：系统主要提供续保、续收功能，支持保险合同在期满之后，投保 人对原有保险合同进行续期服务。 收付服务：支持核心保险业务产生的各类应收应付、预收预付、实收实付数 据的处理，提供收付和结算功能。 单证服务：帮助保险公司统筹管理业务中的各类重要空白凭证以及客户业务 凭证，提供集中存管、调拨、审阅、查库等功能。 5 产品管理类 产品目录服务：提供各项产品、服务的标准，并对各个销售渠道，提供标准 化的可售产品统一管理目录。 精算服务：为保险公司提供保险产品的设计能力，确保设计出来的保险产品， 其成本和收益是合理的。 试算服务：为客户提供保险产品的组合、计价、模拟运算，提供客户对保险 产品的筛选服务。 6 渠道管理类 渠道商管理服务：为保险公司提供其渠道商、代销商的统一管理服务（注册、 认定、评定、监管等）。 展业营销服务：为保险公司提供代理人等人员的展业营销支持服务（如远程 展业交流等）。 保险生命周期服务：基于保单的生命周期，并结合客户相关信息，实现保单 全生命周期的事件响应和各类服务（如提醒客户续保、代理人定期回访等）。 离岸工作流程服务：提供系统远程工作能力，适应保险行业的移动办公特性。 c、新兴金融类SaaS应用软件 序号 业务类型 软件描述 1 数字化监督类 内部监管服务：提供新兴金融机构的内部监管流程，避免操作型、流程 性风险。 监管报送服务：帮助企业快速适应最新监管要求，并实现数据报送。 数字化监督管理视图服务:提供数字化统一监控服务（动态视图大屏幕）。 风险监督与预测服务:提供与大数据服务对接的市场、业务风险防范和预 测服务。 2 核心业务类 众筹服务：提供众筹项目申请、展示、管理、结算等功能，为众筹产品 提供集中融资或产品预约等服务。 小额贷款服务：基于社会化大数据精准风控体系，为已识别客户提供信 用贷等产品服务。 理财产品直销服务：快速对接理财产品，支持多种代理销售模式，统一 对账结算。 电商服务：提供互联网金融商城，可涉及各种理财、众筹、P2P等业务 产品的营销和管理。 第三方支付服务：快速接入多种支付通道，如：支付宝、财付通、银联 在线等主流支付通道，提供智慧路由、对账清算等服务。 3 营销服务类 客户画像服务：结合客户的内外部数据资料，实现更完善的客户真实画 像，为精准营销提供支持。 产品定价服务：根据客户基本信息（如生活地区、职业、收入、产品购 买情况等），实现产品个性化的灵活定价服务。 销售过程辅助服务：为销售过程提供辅助支持（如计算器、行业资料提 供等）。 4 渠道管理类 标准化用户体验框架服务：确保用户在不同渠道，使用体验相同（如时 电脑和手机用户的使用体验一致）。 统一渠道管理服务：为企业提供渠道整合的基础服务，将原先松散的渠 道，进行有效整合，并进行统一管理。 B、润和金融专属云 润和金融专属云能够为客户提供IaaS及PaaS服务，即提供云计算和云存储 的资源、应用运行环境及资源管理服务。 润和金融专属云的IaaS服务能够为客户提供安全稳定、高可用、可扩展、 高弹性的云计算运行环境，同时实现对基础网络资源、计算资源、存储资源、数 据资源的集中管理，构建虚拟云计算资源池。为保证润和金融专属云平台的容灾 能力，云计算基础设施平台将采用“两地三中心”的部署方式，即同城主数据中 心、同城备份数据中心和异地备份数据中心。润和金融专属云的PaaS服务包括 操作系统、编程语言的运行环境、数据库、Web服务器等，用户在该平台上可实 现对云计算资源的管理，并可自行部署和运行应用软件。 润和金融专属云平台与公有云平台不同，客户根据需求能够在润和金融专属 云平台中创建自己的资源隔离池，可以申请独占物理硬件设备，并设置物理隔绝 措施，独享计算和网络资源。同时，用户能够对计算资源进行统一管理，可灵活 使用专属云。在金融专属云平台上，客户之间的资源物理隔绝、网络隔绝，它可 消除用户之间的资源相互影响和网络互访的隐患，具有更强的安全性。 ③目标客户 本次募投项目建成后，主要面对的客户群体为各类银行、保险公司和新兴金 融企业，具体如下表所示： 客户类型 具体分类 大型金融机构 国有商业银行、股份制商业银行等 中型金融机构 城市商业银行、大型保险机构等 小型金融机构 中型保险机构、农村商业银行、农村合作银行、 农村信用社、村镇银行等 新兴金融企业 小额贷款公司、第三方理财公司、综合理财服务 公司等 ④盈利情况 本次募投项目正处于研发阶段，尚未产生盈利。 （2）能源信息化平台建设项目 ①业务模式 公司拟通过本项目打造企业的能源管理云端平台，为用能企业提供能源管理 服务，提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据， 在大数据中心进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企 业等客户提供多元化的能源大数据增值服务。 润和软件的能源管理云端平台由两部分组成：润和能源管理系统及润和能源 公有云。润和能源管理系统是一个SaaS应用，为用能企业提供用能管理的服务， 属于云计算架构中的SaaS服务；润和能源公有云是一个涵盖IaaS和PaaS服务 的公有云平台，可以为客户提供能源管理系统运行所需要的云计算和云存储资源、 应用运行环境及资源管理服务，属于云计算架构中的IaaS及PaaS服务。 其中，能源管理系统支持私有云、公有云等多种部署方式。上述不同云环境 的区别主要在于IaaS和PaaS服务来源的不同，无论客户自建私有云（自建IaaS 和PaaS），还是采用公有云（润和或第三方提供IaaS和Paas），公司均能够向这 些客户提供SaaS应用软件服务。同时，为了保障公司的SaaS应用软件能够适应 多种不同的云环境，从而保证SaaS应用运行的稳定、流畅和持续运作，本次募 投项目将建成一个SaaS应用研发测试平台，测试SaaS应用在不同云环境下运行 的适应性及稳定性。 当客户选择在其自建的私有云上运行能源管理系统时，可一次性采购能源管 理系统软件（即获得永久使用权），并向润和软件支付软件采购费；当客户选择 在润和能源公有云上运行能源管理系统时，润和软件将按年向客户收取能源管理 系统的使用费，同时根据客户每年使用的云计算和云存储的资源量，向客户收取 公有云的租赁费。 能源大数据服务的主要目标客户包括用能企业、节能服务企业、能源销售企 业、地方政府等，收入来源则可依据用户对数据量及覆盖面的需求划分为三类： 第一类为包含整个商业、工业园区能源使用情况的数据服务；第二类为特定城市 中特定片区的能耗数据服务；第三类为针对特定行业的能耗使用情况及特征进行 分析的大数据服务。客户均以订阅制的形式获取能源大数据分析报告，润和软件 将根据报告的不同种类和数量收取服务费。 ②主要产品 A、能源管理云平台 能源管理云平台的主要产品分别是润和能源管理系统及润和能源公有云。 a、能源管理系统 能源管理系统是一个能够为企业提供能源管理服务的SaaS应用，该SaaS应 用支持多种部署方式，客户按照需求可以选择在其自建的私有云或润和能源公有 云上使用能源管理系统。润和能源管理系统可以实现以下两大功能： 首先，能源管理系统能够分析企业能源使用数据，提出具有针对性的能源结 构优化方案，从而实现客户用能结构的优化。能源管理系统能够结合企业的生产 经营情况，对企业客户运营过程中水、电、气等能源消费、分配、储存与使用数 据进行分析，提出具有针对性的能源结构优化解决方案，从而协助企业挖掘节能 潜力，提高生产效率，譬如，能源管理系统通过横向对比筛选出能源使用效率相 对较低的生产线，以供企业针对性改进生产效率。 其次，能源管理系统能够为客户提供能源使用预测服务。能源管理系统通过 对客户企业历史能源使用数据的分析与评估，结合企业生产经营情况等其他辅助 数据的变化情况，对企业未来的能源需求量进行预测，使企业在生产经营规划与 预算制定中获得更多辅助信息，降低企业经营风险及损耗成本。 b、润和能源公有云 润和能源公有云为客户提供云计算及云存储的资源、应用运行环境及资源管 理服务。客户可以选择将润和能源管理系统部署在该公有云上，不仅能够节省客 户IT建设的资金投入和时间成本，还能让客户享受高性能的云计算服务。 B、能源大数据中心 C:\Users\Lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\81835137876399180.png 能源大数据中心的建设主要包括大数据基础设施以及大数据服务平台的建 设。其中，大数据基础设施包括硬件设备、系统软件、虚拟化软件等 IT 基础设 备及软件；大数据服务平台的建设包括相关应用和技术的研发，以及构建能源大 数据分析能力。润和软件凭借在智能电网信息化领域多年的运营，已积累了丰富 的行业经验，随着能源管理云平台的技术和经验不断积累，润和软件可对大数据 中心进行持续的优化和升级，同时润和软件通过多渠道获取用能数据，例如能源 管理云平台、用能企业、节能减排服务型企业、能源计量设备运营企业等，将数 据导入大数据中心进行整合分析。 能源大数据平台根据数据源的积累程度，可以分为两个阶段，其中第一阶段 主要为用能企业和商业、工业园区管理机构提供数据服务；随着能源大数据平台 收集的数据量的积累，能源大数据平台在第二阶段不但可以为用能企业和园区管 理机关提供数据服务，还可以为市辖区政府、能源出售企业和环保节能企业提供 数据服务。 在第一阶段，能源大数据中心能够结合能源价格的实时变化、历史走势情况、 客户购买使用能源的时间与频率，在能源购买的价格与时点方面给予客户建议， 还能够结合行业平均用能水平，对客户企业的能耗使用情况进行同行业比较与分 析；通过对商业、工业园区内企业能耗数据的整合、分析及对比，润和软件能源 大数据中心将能够向园区物业定期出具能耗分析报告，为园区物业或管理者提供 能源优化的解决方案，从而提升园区的整体能源使用效率，降低营运成本。 在第二阶段，随着该项目的实施运营及数据源的持续增加与积累，大数据中 心将逐步实现部分城市部分区域的能源数据覆盖。首先，能源大数据中心将能够 帮助能源出售企业深入了解能源用户及不同行业企业的能耗特征，提供精准化营 销策略；其次，市辖区政府机关通过购买能源大数据服务，不但能深入了解辖区 内各行业、各企业的能源消耗情况，而且能够提高能源规划与决策的准确性，以 帮助地方政府达到节能减排、提高能源使用效率的目标；最后，根据对众多企业 用能数据的整合统计与分析，润和软件能够为节能环保企业提供其所需区域内企 业的能耗使用情况或行业内各企业的能源耗用数据；节能环保企业能根据以上数 据，从而发现新的业务机会，并提供更加精准的节能减排服务。 ③目标客户 本项目的能源管理云平台，目标客户是各类用能企业，为用户提供能源管理 服务；本项目的能源大数据中心目标客户为用能企业、工业及商业园区、政府、 能源出售企业等，为用户提供多元化的能源大数据增值服务。 ④盈利情况 本项目正处于研发阶段，尚未产生盈利。 3、本次募投项目的开展情况 目前，金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目正处于研发阶段， 具体开展情况如下表所示： 研发项目名称 项目简介 新一代银行核心系统云化项目 实现交易与核算分离、产品与交易分离总体架构，以业务 运营为设计理念，支持以客户为中心的流程银行。实现银 行核心应用的云化，研发的产品包括存贷款、理财服务、 账户管理、支付、客户管理、风险管控、管理会计等系统 软件。 云资源运维总控系统项目 研发云计算架构中运行支撑软件，实现对云存储、云计算 资源的统一管理、调度。 能源管理系统I期 公司正在利用积累的电力行业软件解决方案的经验，研发 用电企业能源管理系统，实现分析企业运营过程中的用电 量等数据，从而能够提出具有针对性的用能结构优化方案。 4、本次募投项目与现有业务之间的关系 （1）金融云服务平台建设项目 公司的金融信息化软件业务主要可以分为银行信息化软件业务以及保险信 息化软件业务。公司在银行信息化软件业务目前覆盖5大国有银行、12家股份 制商业银行以及数十家具有代表性的城市商业银行和农村商业银行，是国内新一 代银行系统再造领域的领先企业之一。其中，公司为民生银行、华兴银行、包商 银行等诸多银行构建了新一代核心系统，特别是润和软件参与并主导研发实施的 “华兴银行新一代核心银行架构”项目还获得著名信息产业研究机构IDC机构 颁发的“2016年度中国金融行业最佳创新项目奖”，同时根据IDC机构最新发布 的研究报告，在中国银行解决方案市场中，润和软件市场份额为1.69%，位居第 八名，在核心业务解决方案子市场中占有率为7.1%，位居第二名。润和软件的 保险信息化软件业务覆盖太平洋保险、平安保险等十余家保险机构，其中为太平 洋保险等保险公司构建了财险核心系统。目前金融信息化部门拥有正式员工约 3,500人，其中90%是技术研发人员，可以提供系统研发咨询、解决方案、软件 研发、软件测试等服务。综上，公司目前在金融信息化领域具有良好的技术积累 和金融客户储备，且具有较强的金融信息化软件研发实力。 《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》（征求意见稿） 指出在“十三五”期间，银行业金融机构要积极开展云计算架构规划，制定云计 算标准，联合建立行业云平台，主动实施架构转型。到“十三五”末期，实现面 向互联网场景的主要信息系统尽可能迁移至云计算架构平台。因此为了满足金融 客户信息系统适应互联网环境下计算资源弹性变化和快速部署等需求，公司积极 主动部署向云计算、大数据方向发展的战略，开展金融云服务平台项目的建设， 将金融信息化软件开发领域已经积累的技术和行业经验进行产品化及云化，实现 金融企业逐步将现有的基于传统计算架构的业务操作系统部署至云端。因此金融 云服务平台建设项目是公司金融信息化软件业务的拓展和延伸。 （2）能源信息化平台建设项目 近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与江苏电力信 息技术有限公司、南京南瑞集团公司、国电南瑞科技股份有限公司、中国电力科 学研究院等三十余家大中型电力企业进行合作，合作开发的项目包括用电数据中 心管理及相关服务功能开发、电力大数据平台系统、节能能效监控在内的各类解 决方案及技术服务，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。截至2016年 3月，公司电力部门员工人数达到500人以上，其中技术和研发人员占比达到85%， 大部分研发技术人员都具有多年的智能电网信息化软件开发经验。综上所述，公 司具有良好的客户基础以及行业技术经验，且具有较强的研发实力。 能源信息化平台建设项目是公司智能电网信息化软件业务的拓展和延伸，拟 通过打造能源管理云端平台软件，为用能企业提供能源管理服务，从而提高企业 用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据平台 上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提 供能源大数据增值服务。 5、说明项目是否涉及主管部门审批，是否具备开展募投项目和主营业务的 全部必备资质，是否具备开展相关业务的基础 （1）项目是否涉及主管部门审批 金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目已经完成项目备案和 环评手续，项目备案号分别为“雨发改项字[2016]28号”和“雨发改项字[2016]29 号”，环评文号分别为“雨环登[2016]15号”和“雨环登[2016]14号”。 （2）开展现有主营业务的必备资质 公司的主营业务为向国际、国内客户提供以行业解决方案为基础，涵盖需 求设计、开发、测试、系统集成、运维等全生命周期的软件和信息技术服务， 其中主要聚焦在金融信息化、智能供应链信息化、智能终端嵌入式系统、智能 电网信息化、系统集成及运维服务等五大专业领域。依据现行法律法规，公司 开展现有主营业务无需取得主管部门的强制性的行业准入资质。公司依托自身 技术优势，结合市场上参与项目的经验以及客户的需求，依法申请获得的重要 资质如下： 序号 证书名称 证书编号 有效期 颁发主体 1 信息系统集成及服务资 质（叁级） XZ3320020130170 2016.3.4-2020.3.31 中国电子信息 行业联合会 2 信息系统集成及服务资 质（贰级） XZ2320020161736 2016.7.1-2020.6.30 中国电子信息 行业联合会 3 CMMI3 05000545-01 2013年10月取得 SEI授权机构 （3）开展募投项目的必备资质 公司的金融云服务平台建设项目本质内容是为了给银行、保险公司和新兴 金融企业提供业务软件、云计算资源、云存储资源等软件和信息技术服务，并 不参与银行、保险公司、新兴金融企业的业务运营，亦不涉及以货币为商品在 平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不形成资金池，无需取得 金融主管部门的批准以及法定的必备资质。 能源信息化平台建设项目的内容是为各类用能企业、工业及商业园区、政 府、能源出售企业等提供能源管理软件或大数据增值服务，亦属于软件和信息 技术服务。 综上，本次开展的金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目属 于软件和信息技术服务项目，目前公司已经具备开展软件和信息技术服务的必 要资质。同时金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目已经取得发 改部门、环保部门的备案及环评，具备开展的基础，除公司已经获取的资质外， 无需取得其他资质。 （二）保荐机构及申请人律师回复 保荐机构及申请人律师查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，并与公司 管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了申请人资质 证书；查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，与公司管理层进行了访谈，向其 了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员、客户及 其他资源的储备情况；查阅了申请人同行业上市公司的公开信息，查阅了行业相 关的国家政策文件以及权威研究报告。 经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人本次非公开发行募集资金用 途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；发行人 具备开展募投项目必要的人员、技术和客户资源储备，募投项目业务模式清晰； 发行人本次募投项目是基于公司战略布局考虑，具有必要性和合理性；发行人 本次募投项目是公司现有业务的拓展和延伸，不存在业务转型的情形；公司已 经具备开展现有业务的必备资质；本次募投项目已经取得发改部门和环保机关 的审批（备案），具备开展的基础，除公司已经取得的资质之外，无需取得其他 的资质。 重点问题二、申请人取得江苏省金融办批复拟从事小额贷款业务。请申请 人说明小额贷款业务业务的开展情况，主要资金来源，是否可能涉及本次募投 项目的募集资金。请保荐机构、律师核查并发表意见。 （一）申请人回复 1、公司从事小额贷款业务的披露情况 2015年12月14日，公司发布了《关于在南京市互联网科技小额贷款公司 招标活动中中标的公告》，确定公司为主发起人的招投标团队在南京市互联网科 技小额贷款公司招标活动中正式中标。 2016年4月5日，公司发布了《关于获得江苏省人民政府金融工作办公室 关于同意筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司批复的公告》，说明公司 收到江苏省人民政府金融工作办公室（以下简称“省金融办”）下发的《关于同 意筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复[2016]38 号）。 2016年5月13日，公司发布了《关于投资设立互联网科技小额贷款公司公 告》，说明公司第五届董事会第四次会议经审议通过了《关于投资设立互联网科 技小额贷款公司的议案》。 2016年5月31日，公司发布了《2016年第三次临时股东大会决议公告》， 说明2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资设立互联网科技小额贷 款公司的议案》。 2、公司小额贷款业务的开展情况 （1）公司小额贷款业务目前还处于筹备期 根据省金融办于2016年3月29日出具的《关于同意筹建南京市润和互联网 科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复[2016]38号），同意公司发起筹建南 京市润和互联网科技小额贷款有限公司，筹备期为6个月，筹建期间不得开展业 务。未能按期完成筹建的，需在筹建期届满前15天向省金融办提交筹建延期申 请。 公司拟投资设立的小额贷款公司情况如下： 公司名称 南京市润和互联网科技小额贷款有限公司 注册资本 20,000万元人民币 注册地点 江苏省南京市雨花台区 公司性质 有限责任公司 经营范围 面向电子商务平台的成员和客户以及科技型中小微企业发放贷款、开展 创业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务及省金融办批准的其他 业务。 股权结构： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资方式 江苏润和软件股份有限公司 16,000 80% 货币 上海文沥信息技术有限公司 200 1% 货币 陈波 1,900 9.5% 货币 单峰 1,900 9.5% 货币 合计 20,000 100% — 上述小额贷款公司目前还在筹备阶段，根据省金融办的批复，筹备期不得开 展业务。 （2）公司从事小额贷款业务的资金来源 根据省金融办的批复，公司拟投资的小额贷款公司注册资本为2亿元，公司 出资金额为1.6亿元。公司将用自有资金进行出资，不涉及本次募投项目的募集 资金。 本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定， 开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。同时，公司出 具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法 规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证 募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户 存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于 补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资 金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买，不会用于小额贷款相关业务。” （二）保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机构及申请人律师通过查阅相关文件及对公司相关人员进行访谈等形 式，对公司从事小额贷款业务的情况进行了核查。查阅的文件主要包括：《南京 市金融办关于新设互联网科技小额贷款公司的招标公告》、公司参加小额贷款公 司招标的全套文件、南京市金融发展办公室出具的《中标通知书》、省金融办下 发的《关于同意筹建南京市润和互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融 办复[2016]38号）以及公司相关对外披露文件及三会材料。 根据对公司相关人员的访谈，截至到本回复出具日，南京市润和互联网科技 小额贷款有限公司尚未设立，小额贷款业务尚未开展。公司拟用自有资金进行出 资，不涉及本次募投项目的募集资金。公司本次非公开发行募集资金将投资于“金 融云服务平台建设项目”、“能源信息化平台建设项目”和“补充流动资金项目”。 公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用和管理与监督 等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。同时，公司 出具声明和承诺，保证募集资金得到合理合法使用，确保本次募集资金不会用于 小额贷款相关业务。保荐机构及申请人会计师将通过核查专款专户的资金流向， 关注后期资金的使用状况。 经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司从事小额贷款业务履行了相应 的内部决策程序和披露流程；公司小额贷款业务目前尚处于筹备期，未正式开 展；公司拟从事小额贷款业务的资金为自有资金，不会涉及本次募集资金。 重点问题三、申请人报告期内收购公司较多，同时出售了润和数码的部分 股权，并将收购一年的中晟智源对外出售。请申请人说明收购公司的具体从事 的业务，历史沿革简况，是否为申请人及其关联方控制的公司;说明润和数码收 购方MMAX COMMUNICATIONS PTE. LTD的基本情况，是否与申请人存在关联关系; 说明收购中晟智源一年即出售的原因;说明相关公司出售后，申请人是否具备从 事募投项目的人员、资质和技术。请保荐机构、律师核查并发表意见。 （一）申请人说明报告期内收购公司的具体从事的业务，历史沿革简况， 是否为申请人及其关联方控制的公司 申请人说明如下： 1、江苏开拓信息与系统有限公司 （1）江苏开拓主要从事的业务 公司名称 江苏开拓信息与系统有限公司 注册号 320213000023410 住所 无锡市滨湖区蠡湖商务园9号 注册资本 2,060.11万元 实收资本 2,060.11万元 法定代表人 孙旭初 公司类型 有限责任公司 登记状态 在业 成立日期 1996年10月11日 经营范围 信息处理系统、信息管理系统、自动控制设备及系统、计算机硬件、 软件及集成系统、信息处理设备、信息设备（不含限制项目）的开 发、销售；网络系统与计算机基础设施的施工、安装、维护服务； 技术研发、技术转让、技术服务；安防产品、住宅小区智能化设备 的销售及工程的承接、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 具体从事的业务 计算机软硬件系统集成及运维服务 截至反馈意见回复出具日，江苏开拓的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 孙旭初 560.00 27.18 2 陈华 122.93 5.97 3 润和软件 1,377.18 66.85 合计 2,060.11 100.00 2013年9月，润和软件通过受让股权并增资的方式取得江苏开拓66.85%的 股权。此次收购完成前，润和软件及其关联方与江苏开拓无关联关系，江苏开 拓不是润和软件及其关联方控制的公司。此次收购完成后，江苏开拓成为润和 软件的控股子公司。 （2）江苏开拓的历史沿革 ①1996年10月，公司设立 江苏开拓前身为无锡开拓信息与系统有限公司（以下称“无锡开拓”），无锡 开拓由孙旭东和孙旭初于1996年10月共同出资组建，注册资本200万元。无锡 开拓设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 孙旭东 140.00 70.00 2 孙旭初 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 ②江苏开拓成立后，经历次股权转让及增资，截至2013年7月，江苏开拓 注册资本变更为1,000万元，股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 孙旭初 820.00 82.00 2 陈华 180.00 18.00 合计 1,000.00 100.00 注：2005年11月，经工商主管部门核准，公司名称由无锡开拓变更为江苏开拓。 ③2013年9月，股权转让及增资 2013年7月23日，江苏开拓召开股东会会议，决议同意孙旭初和陈华分 别将其持有江苏开拓260万和57.07万股权合计以人民币1,300万元转让给润和 软件；同意润和软件对江苏开拓增资4,346.46万元，其中1,060.11万元进入注 册资本，3,286.35万元进入资本公积；上述股权转让和增资完成后，润和软件 将持有江苏开拓1,377.18万元股权，占江苏开拓注册资本和实收资本总额的 66.85%。2013年9月5日，江苏开拓就此次股权受让和增资办理了工商变更登 记。此次股权受让和增资后，江苏开拓的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 孙旭初 560.00 27.18 2 陈华 122.93 5.97 3 润和软件 1,377.18 66.85 合计 2,060.11 100.00 2、北京捷科智诚科技有限公司 （1）捷科智诚主要从事的业务 公司名称 北京捷科智诚科技有限公司 统一社会信用代码 91110108688365031X 住所 北京市海淀区西三环北路89号7层A-05室 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 法定代表人 王杰 公司类型 有限责任公司（法人独资） 登记状态 在业 成立日期 2009年04月24日 经营范围 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；计 算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 具体从事的业务 金融领域软件测试业务，涉及的具体业务领域包括银行核心系统运 维测试、银行核心系统再造项目测试（包括IT/SIT/UAT）、自动化 功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、 金融类软件系统性能测试等。 截至反馈意见回复出具日，捷科智诚为润和软件的全资子公司。 2014年8月，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰 发行股份及支付现金购买捷科智诚100%的股权。此次重大资产重组完成前，润 和软件及其关联方与捷科智诚无关联关系，捷科智诚不是润和软件及其关联方 控制的公司。此次重大资产重组完成后，捷科智诚成为润和软件的全资子公司。 （2）捷科智诚的历史沿革 ①2009年4月，捷科智诚设立 捷科智诚由王杰和郭小宇于2009年4月共同出资设立，注册资本500万元。 捷科智诚设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 王杰 300.00 60.00 2 郭小宇 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 ②2012年12月，第一次股权转让及增加注册资本 2012年11月30日，捷科智诚召开股东会，决议同意增加新股东吴天波、 吴向东、王拥军和许峰；同意郭小宇分别将持有的捷科智诚10万元出资转让给 吴天波、10万元出资转让给许峰、95万元出资转让给王拥军、75万元出资转 让给吴向东，王杰将持有的捷科智诚10万元出资转让给王拥军；同意增加注册 资本至1,000万元，其中王杰以人民币500万元认购新增注册资本500万元。 2012年12月6日，捷科智诚就此次股权转让及增资办理了工商变更登记。此 次股权转让及增资完成后，捷科智诚股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 王杰 790.00 79.00 2 王拥军 105.00 10.50 3 吴向东 75.00 7.50 4 郭小宇 10.00 1.00 5 吴天波 10.00 1.00 6 许峰 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 ③2014年8月，润和软件发行股份及支付现金购买捷科智诚100%的股权 2014年4月14日，捷科智诚股东会通过决议，同意王杰、王拥军、吴向 东、郭小宇、吴天波、许峰将合计持有的捷科智诚100%股权转让给润和软件。 2014年4月17日、2014年5月8日，经润和软件第四届董事会第十三次 会议、2014年第二次临时股东大会决议批准，发行人与王杰、王拥军、吴向东、 郭小宇、吴天波、许峰签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》，协议约定： 公司向王杰等6人发行股份并支付现金购买其持有的捷科智诚100%股权，其中 以发行股份方式支付对价的50%，以现金方式支付对价的50%。此次交易以中 水致远出具的“中水致远评报字[2014]第2027号”《资产评估报告》确认的捷科 智诚的评估值为74,566.37万元为作价依据，考虑到捷科智诚进行了2,500万元 的利润分配，经双方友好协商确定收购价格合计为72,000万元。 2014年7月23日，中国证监会作出《关于核准江苏润和软件股份有限公 司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号）， 核准润和软件发行股份购买捷科智诚100%股权。 2014年8月7日，捷科智诚就此次股权受让办理了工商变更登记。此次股 权转让完成后，捷科智诚股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 润和软件 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 ④2016年5月，未分配利润转增股本 捷科智诚以截至2015年12月31日的未分配利润140,728,045.60元为基数 （财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），将其中的2,000 万元转增注册资本。此次增资完成后，捷科智诚的注册资本由原来的1,000万 元增加至3,000万元，润和软件持有捷科智诚100%的股权。 2016年5月31日，捷科智诚就此次未分配利润转增股本办理了工商变更 登记。此次未分配利润转增股本后，捷科智诚股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 润和软件 3,000.00 100 合计 3,000.00 100 3、北京联创智融信息技术有限公司 （1）联创智融主要从事的业务 公司名称 北京联创智融信息技术有限公司 统一社会信用代 码 911101085890999709 住所 北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808-15室 注册资本 10,397.5万元 实收资本 10,397.5万元 法定代表人 周帮建 公司类型 有限责任公司（法人独资） 登记状态 在业 成立日期 2011年12月31日 经营范围 计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技 术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备、 经济贸易咨询（除中介服务）；计算机系统服务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 具体从事的业务 提供金融信息系统解决方案 截至反馈意见回复出具日，联创智融为润和软件的全资子公司。 2015年8月，润和软件向宁波宏创、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（未完）  |