[发行]新天然气:首次公开发行股票招股说明书摘要
新新疆疆鑫鑫泰泰天天然然气气股股份份有有限限公公司司 首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股说说明明书书摘摘要要 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街232号陕西信托大厦16－17楼 招股说明书摘要 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项： 一、股东关于持股锁定的承诺 公司控股股东明再远承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘 价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后，在 其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的发行人的股份不超 过其所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持发行人 的股份。其持有的发行人的股份，如在锁定期满后两年内减持，每年转让的公司 的股份不超过其所持有公司的股份总数的5%，减持价格不低于A股上市发行价 （若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）。 公司股东明再富承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股票上市后6个月期末收盘价低于发行 价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后，在其在发行人 担任董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的发行人的股份不超过其所持 有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持发行人的股份。 其持有的发行人股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于股票上市发 行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）。 公司股东明葹、明再凤、谢生亮承诺：自发行人股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如发行 人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月 期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。其持有 的发行人的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行 价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行 价将进行除权、除息调整）。 公司股东尹显峰、郭志辉、黄敏、段贤琪、王彬、曾先泽承诺：自发行人股 票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股 票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股份的锁定期 自动延长6个月。锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 其每年转让的发行人的股份不超过其所持有发行人的股份总数的25%，且在离职 后的半年内不转让其所持发行人的股份。 公司股东无锡恒泰九鼎、昆吾民乐九鼎、烟台富春九鼎、昆吾民安九鼎、烟 台元泰九鼎、苏州荣丰九鼎、嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、兵 团联创、明上渊、吴金川、曲露丝、张思凤、成雁翔、黄效全、马祥高、何士林、 张迪波、方小华、谢玉玲、袁国明、吴国庆、曲文革、杜子春、陈建新、刘冬梅、 赵黎、黄怀成、魏富明、曾平宣、钟清贵、唐伦英、刘金蓉、向幼南、张智勇、 张映禄、刘天俊承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》已经 公司2015年第一次临时股东大会审议通过，其具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日 后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份 总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第20个交易日（以 下简称“启动日”）收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会 的通知。 自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未 能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效。本公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司即刻提出并 实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任 主体将继续按照相关承诺履行相应义务。 （二）终止股价稳定措施的情形 自股价稳定方案公告之日起30个交易日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的 每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）稳定公司股价的具体措施 公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司A股股票价格的义务。 公司及控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定公司A 股股票价格，并按照如下顺序进行： 1、控股股东增持公司A股股票 公司控股股东将自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交明确、具 体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、 实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方 案公告次日起，控股股东可以开始实施增持计划。 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所 交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每 股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 增持股份数量不超过本公司股份总数的2%，且连续12个月内增持比例累计不超 过本公司股份总数的5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措 施实施情况予以公告。 2、在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增 持公司A股股票 控股股东增持公司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的 情形未出现，则负有增持义务的董事、高级管理人员将以书面形式向公司提交明 确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价 格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股 价稳定方案公告次日起，负有增持义务的董事、高级管理人员可以开始实施增持 计划。 负有增持义务的董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起30个交 易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公 司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从本公司领 取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%，增持计划完成后的六个月内将 不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行 为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措 施实施情况予以公告。 对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级 管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高 级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 3、公司回购A股股票 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公 司A股股票完成后15个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则公司 将召开董事会，董事会制定明确、具体的回购方案，方案内容包括但不限于拟回 购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。并在履行完毕相 关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披 露要求予以公告。 公司将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统 回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量 不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行 为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法 律、行政法规的规定。公司全体董事（独立董事除外）应在本公司就回购股份事 宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股 股东应在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案 的相关决议投赞成票。 该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将本次稳定股价措 施实施情况予以公告。 4、其他经证券监督管理部门认可的方式 公司、公司控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员可以根据公司及 市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定， 具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循 法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用 的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如 控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将对控股股东的现金分红予 以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理 人员增持公司股票，如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行稳定公司股 价的承诺，则公司有权将对其从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留，直至其履 行增持义务。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于 申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：若本公司向中国证监会提交的《首次公开发行股票招股说明书》 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出 认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公 开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同 期银行存款利息，且不低于回购时股票二级市场价格。 发行人实际控制人、控股股东明再远，发行人及其全体董事、监事、高级管 理人员等相关责任主体承诺：若监管部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实 际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税 以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情 形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）发行人保荐机构西部证券承诺 “如果因西部证券股份有限公司为新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，西部证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师君合律师承诺 “针对新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“鑫泰股份”）向中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说 明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事 务所（以下简称“本所”）作为鑫泰股份的专项法律顾问，特此作出承诺如下： 1、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》 及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报 告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 2、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （1）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定鑫泰股份《招股说明书》 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所 在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后， 依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” （三）发行人会计师中审众环承诺 “因本所为新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。” （四）发行人资产评估机构中威正信承诺 “本机构保证申请文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 五、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 （一）发行人实际控制人、控股股东明再远承诺 发行人实际控制人、控股股东明再远承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后，其所持发行人的股份在锁定期满后可根 据需要有限度减持。其将配合发行人在其减持前3个交易日公告减持计划。其自 锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：其在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股 份数量不超过上一年末所持股份数量的5%；锁定期满两年后若拟进行股份减持， 减持具体股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但 如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届 时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若其未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人 所有，如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应付其现金 分红时扣留与其应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分 红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，并以出 售所得补足差额。 （二）发行人股东尹显峰承诺 发行人股东尹显峰承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后，本人所持发行人的股份在锁定期满后可 根据需要有限度减持。本人将配合发行人在本人减持前3个交易日公告减持计 划。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：其在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股 份数量不超过上一年末所持股份数量的25%； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但 如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届 时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人上市发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若其未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人 所有，如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应付其现金 分红时扣留与其应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分 红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份，并以出 售所得补足差额。 （三）九鼎投资方承诺 九鼎投资方无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创 业投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋 文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、烟台富 春九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限 合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州荣丰九鼎创业投 资中心（有限合伙）承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市后，九鼎投资方所持发行人的股份在锁定期 满后可根据需要有限度减持。九鼎投资方将配合发行人在九鼎投资方减持前3 个交易日公告减持计划，九鼎投资方持有公司股份低于5%以下时除外。九鼎投 资方自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：九鼎投资方在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过其 所持股份数量的100%； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但 如果九鼎投资方预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过 发行人届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股 份； 3、减持价格：九鼎投资方所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%（若发 行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行 除权、除息调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若九鼎投资方未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益 归发行人所有，如未将减持发行人股票所得收益上交发行人，则发行人有权在应 付九鼎投资方现金分红时扣留与九鼎投资方应上交发行人的减持所得金额相等 的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，发行人可以变卖本公司 /本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。 六、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履 行承诺的约束措施 （一）发行人关于对承诺履行约束措施的承诺 发行人承诺：如果本公司在《招股说明书》中所披露的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项 后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于对 承诺履行约束措施的承诺 发行人控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员承诺：如果其在 《招股说明书》中所披露的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 其将采取如下措施： 1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、如果因其未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致使投 资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后10 个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 八、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 1、公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对 股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司 每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。 2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。 3、差异化的现金分红政策 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支 出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20% （上述财务指标均以母公司口径计算）。 （3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流 状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股 利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司 资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6、利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充 分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络 投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 7、利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独 立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策 的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制 订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外 部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发 表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议 应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制 定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8、公司因重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或 现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 9、利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规 定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论 证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事 应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策 时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案 中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 10、公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 11、公司利润分配方案的披露 （1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当 年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用 途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。 （2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （二）公司未来三年的股利分配计划 未来三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后， 在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生的情况下，公司每年向股东现金分配股利不低于当年合并报表口径下实现的 归属于母公司股东的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下， 若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑 采取股票股利的方式予以分配。 公司控股股东明再远已出具《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年利 润分配的承诺函》，同意公司未来三年的股利分配计划，并承诺在未来三年审议 公司的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司在当年度盈利，在足 额提取法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常生产经营的资金需求且无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，每年度以现金方式分配的利 润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分 之二十。 （三）滚存利润的分配安排 根据2015年2月26日召开的公司2015年第一次临时股东大会决议，公司 首次公开发行A股前公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发 行完成后的新老股东共同享有。 九、特别风险提示 （一）天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险 公司主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游企业 主要为中石油及中石化等天然气开采企业，下游为各类城市天然气用户。 根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格为政府指导 价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高上限价格范围内 协商确定。公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司上游 供气单位绝大部分为中石油及中石化下属单位，通常根据其各自天然气生产成本 或采购成本、公司客户构成情况以及中石油或中石化内部定价标准确定，实际浮 动空间较小。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除 部分地区工业用户和CNG批发可在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定 价外，其余用户销售价格均无浮动空间。 报告期内，发行人天然气平均采购价格和销售价格、毛利和毛利率变动情况 如下图： 由上图可以看出，天然气上下游价格的顺调机制使公司报告期内的天然气采 购价格与销售价格呈同向变动，2013年－2015年公司天然气采购价格与销售价 格随国家发改委上调上游气源价格而呈上涨趋势，而2016年1－6月因国家发改 委下调上游气源价格而使公司天然气采购价格与销售价格随之下降。 2013年－2015年毛利和毛利率逐年下降，其主要原因是：（1）上下游价格 不同等上涨影响，2014年与2013年相比，天然气平均采购价格上涨0.20元，而 天然气平均销售价格上涨0.15元，使2014年公司毛利及毛利率有不同程度地下 降；（2）2015年毛利率与2014年基本持平，但受我国国民经济增速放缓的影响， 2015年公司天然气销量较2014年下降14.09%，从而使2015年毛利有所下降。 2016年1－6月天然气销售业务毛利为9,284.70万元，毛利率为26.93%，毛利率 较2014年、2015年均有所上升，其主要是受国家发改委下调上游气源价格影响， 公司2016年1－6月天然气平均采购单价降幅高于平均销售单价降幅所致。 虽然天然气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原 则，但在报告期内或未来，当上游（门站及以上）价格向上调整时，如果公司所 在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气 价格），将会对公司当期的经营业绩产生不利影响。 （二）受业务地区人口规模和经济发展水平限制的风险 公司主要从事城市天然气输配与销售业务，天然气消费量与消费增长速度与 当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前我国城镇化进程在稳步推进，经济 仍保持了较快的增长速度。本公司城市燃气业务的经营区域包括新疆的乌鲁木齐 市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等7个市（区、 县），若今后上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于本公司经营业 绩的持续增长。 （三）市场竞争风险 城市燃气业务因其行业特点，在同一地区通常只由一家企业进行独家特许经 营。公司城市燃气业务的经营区域包括乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市、 库车县、焉耆县、博湖县及和硕县，在上述地区公司均与当地政府签订了协议， 明确公司在当地拥有城市燃气业务的经营权，其中：库车县为非独家特许经营权， 其他六个地区均为独家特许经营权。 目前，在公司拥有独家特许经营权的和硕县，在人口较少的偏远乡镇，由于 公司考虑经济效益未铺设管网，存在当地政府授权第三方经营的情况；在公司拥 有非独家特许经营权的库车县，也存在当地政府授权第三方经营的情况。公司为 最早进入库车县、和硕县开展城市燃气业务企业，已铺设了遍布城区的燃气管网， 由于城市燃气投资规模大且关乎民生大计，为避免重复投资、提高资源利用效率 和最大程度保障安全，当地政府通常不会允许其他城市燃气企业在公司已开展燃 气业务的区域内经营燃气业务，其他城市燃气企业只能与公司在尚未普及使用天 然气的区域依法竞争以取得该区域的城市燃气经营权。因此，库车县、和硕县的 其他城市燃气企业对发行人现有城市燃气经营不会产生重大不利影响。 在公司拥有独家特许经营权的城市燃气经营地区，当地政府一般不会再授权 第三方经营燃气业务。但如果当地政府违反相关合同约定，授权第三方在公司尚 未铺设管网的区域开展燃气经营业务，将对公司未来燃气经营业务的增长带来不 利影响。 同时，公司在各地所从事的CNG汽车加气站业务也不同程度的受到其他企 业的竞争，各地已有其他从事CNG汽车加气站业务的企业进入。发行人自有加 气站所用气源主要来自自有管道管输天然气，而同区域其他企业CNG汽车加气 站用气以车载运输为主，相比而言，发行人有一定的运输价格优势。但如果发行 人不能维持较高水准的管理及服务，仍可能在CNG汽车加气站业务的竞争中处 于不利地位，从而影响经营业绩。 （四）国内成品油价格下降带来的风险 自2014年6月以来，国际油价大幅下跌，国内成品油价格也出现下降。公 司的CNG汽车加气站与加油站之间存在业务竞争关系。目前，公司经营管理了 27座CNG加气站。报告期内，公司CNG业务分别实现销售收入27,715.92万元、 29,923.06万元、26,089.15万元及9,872.78万元，占天然气销售收入的比例分别 为46.67%、39.10%、36.26%及28.64%，所占比例逐年下降，但绝对金额仍然较 大。如果未来一段时间内，国内成品油价格继续下降并长期在低位徘徊，将导致 CNG汽车的百公里运营成本与使用汽油相比优势下降，对公司CNG业务收入带 来不利影响。 （五）安全生产风险 天然气属于易燃易爆气体，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用 户在使用过程中，可能因使用不当或燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引 发各类事故，因此安全生产工作对于城市燃气企业尤为重要。 报告期内，发行人虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除因 人为失误、用户使用不当或燃气用具质量问题等发生安全事故的可能。 （六）气源稳定性风险 目前，公司天然气主要来自中石油及中石化下属企业，本公司自成立以来， 与各上游供气企业之间均建立了良好的合作关系。本公司各子公司均按年与供气 方签订正式的天然气采购合同，其中米泉公司及五家渠公司与部分供气方签订了 天然气长期供气意向协议。鉴于本公司天然气销售中绝大部分属于城市民用燃 气，关乎民生和社会稳定，且属于《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企 业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而 严重影响本公司经营的情形。 但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，如果未来上游供气企业在 天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足本公司的用气需求，将对本公司的 业务经营以及募集资金项目发挥预期效益产生较大影响。此外，根据《天然气利 用政策》，所有新建天然气利用项目申报核准时必须落实气源，并签订购气合同； 若未来因供求矛盾导致公司无法及时获得新气源，将直接影响公司扩大经营规模 及拓展新的业务区域。 （七）不能及时拓展业务区域风险 拓展新的业务区域是城市燃气企业发展的重要途径，我国城市燃气行业目前 经营模式普遍采用的是特许经营模式。由于城市燃气行业关系民生，且燃气管网 等基础设施投资较大并在特定区域内具有不可复制性，为避免重复投资、提高资 源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化，通常各地在确定城市燃气投资 及运营方后均会授予其在该区域较长时间的特许经营权。目前我国城市燃气企业 对其拥有特许经营权的特定区域的经营处于一定程度上的独占地位。对于已被其 他城市燃气企业取得特许经营权的区域，本公司将难以进入开展城市燃气业务。 对于尚未普及使用天然气的区域，本公司需要与其他城市燃气企业依法竞争以取 得该区域的城市燃气特许经营权，如本公司在竞争中失利导致其他城市燃气企业 取得该区域的城市燃气特许经营权，则今后本公司将难以进入该区域开展城市燃 气业务。 （八）税收政策变化可能带来的风险 根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开 发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1 月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征 收企业所得税。根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得 税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），在《西部地区鼓励类产业 目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调 整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西 部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得 税可按照15%税率缴纳；《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按15%税率进 行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合减免条件，可在履行相关程序后，按税 法规定的适用税率重新计算申报。 依据上述税收优惠政策，本公司下属子公司中除精工建设公司以外，长通运 输公司自2015年1月1日起享受税率为15%的所得税税收优惠，其余9家公司 在报告期内均实际享受了税率为15%的所得税税收优惠。 由于我国目前正在积极稳妥地推进税制改革，与发行人相关的税收减免优惠 相关政策理论上存在不确定性。如发生政策变更或其他行政因素，发行人无法享 受目前适用的税收优惠，将给发行人的盈利水平、资金筹措及使用以及战略制定 造成重要影响，发行人存在因税收政策变化导致的经营业绩不确定性风险。 （九）本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资 金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公 司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务 指标存在短期内被摊薄的风险。 十、财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要经营情况 根据经中审众环审计的公司2016年1－6月、2015年1－6月合并财务报表， 2016年1－6月，公司实现营业收入和净利润分别为39,905.94万元和7,978.12 万元，2015年1－6月营业收入和净利润分别为42,687.09万元和9,390.33万元， 2016年1－6月较2015年1－6月同比分别下降6.52%和15.04%。 由于近年我国宏观经济增速放缓，并考虑国家发改委自2015年11月20日 下调非居民用气价格等因素，公司预计2016年1－9月营业收入区间为55,000.00 万元－56,500.00万元，净利润区间为11,200.00万元－11,700.00万元，2015年1－9月公司未经审计的营业收入和净利润分别为57,822.56万元和12,748.73万 元，据此测算，2016年1－9月较2015年1－9月同比下降的区间分别为2.29% －4.88%和8.23%－12.15%。 截至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生 变化，主要客户和供应商、以及管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产 经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 上述有关2016年1－9月经营业绩的表述仅为公司对未来业绩的展望，并不 构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此决策而造成 投资损失的，公司不承担赔偿责任。 第二节 本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次拟发行4,000万股A股，占发行后总股本的比例为25% 每股发行价格 26.66元 发行后每股收益 1.16元（根据发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率 22.99倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 5.35元（按截至报告期末经审计的归属母公司股东的净资产 除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.40元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中 净资产按本公司截至报告期末经审计的归属于母公司所有者 权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率 2.56倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行股票将按照网下向询价对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认 可的其他发行方式进行 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证 监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 预计募集资金 本次发行预计募集资金总额106,640.00万元，扣除发行费用 后预计募集资金净额102,203.90万元 拟上市地点 上海证券交易所 发行费用概算 费用总额4,436.10万元，其中： 承销及保荐费：3,199.20万元 审计及验资费：410.00万元 律师费：356.00万元 用于本次发行的信息披露费：450.00万元 发行手续费：20.90万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：新疆鑫泰天然气股份有限公司 英文名称：Xinjiang Xintai Natural Gas Co.,Ltd. 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）阿勒泰路蜘蛛山巷 179号楼兰新城25栋1层商铺2 成立日期：2002年6月13日 整体变更为股份公司日期：2013年1月16日 法定代表人：明再富 注册资本：120,000,000元 实收资本：120,000,000元 经营范围：天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的 投资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话：0991-3376700 传真：0991-3328990 二、发行人历史沿革及改制重组情况 发行人系由新疆鑫泰投资（集团）有限公司（以下简称“鑫泰有限”）整体 变更设立。 2012年12月31日，鑫泰有限召开临时股东会作出决议，明再远等39名自 然人和10名机构股东作为发起人，以鑫泰有限截至2012年11月30日经中瑞岳 华审计的净资产29,094.65万元，按照1︰0.41244的折股比例折为股本12,000 万股，整体变更设立的股份有限公司。2013年1月16日，新疆维吾尔自治区工 商行政管理局向发行人核发了注册号为650000050000880的《企业法人营业执 照》。 三、发行人股本情况 （一）发行前后总股本及本次发行的股份情况 本次发行前本公司的总股本为12,000万股，本次拟发行股数为4,000万股， 占发行后总股本的25%。本次发行前后本公司的股权结构如下： 股东名称及股份类别 本次发行前 本次发行后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 12,000.00 100.00 12,000.00 75.00 自然人股 9,509.64 79.25 9,509.64 59.44 其他股 2,490.36 20.75 2,490.36 15.56 二、本次发行流通股 — — 4,000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 （二）本次发行前各股东及其持股情况 序号 股东名称 发行前 持股数（万股） 持股比例（%） 1 明再远 5,724.96 47.70 2 尹显峰 624.30 5.20 3 无锡恒泰九鼎 577.82 4.82 4 明再富 469.30 3.91 5 昆吾民乐九鼎 307.72 2.56 6 烟台富春九鼎 262.13 2.18 7 昆吾民安九鼎 248.45 2.07 8 郭志辉 237.06 1.97 9 烟台元泰九鼎 236.30 1.97 10 黄敏 218.82 1.82 11 兵团联创 211.05 1.76 12 明上渊 197.34 1.64 13 嘉兴晋文九鼎 189.95 1.58 14 吴金川 182.35 1.52 15 曲露丝 182.35 1.52 16 苏州荣丰九鼎 172.09 1.43 17 嘉兴齐桓九鼎 155.12 1.29 18 张思凤 145.88 1.22 19 明葹 145.88 1.22 序号 股东名称 发行前 持股数（万股） 持股比例（%） 20 嘉兴楚庄九鼎 129.80 1.08 21 成雁翔 105.53 0.88 22 段贤琪 91.18 0.76 23 黄效全 91.18 0.76 24 曾先泽 91.18 0.76 25 何士林 91.18 0.76 26 谢生亮 91.18 0.76 27 张迪波 91.18 0.76 28 方小华 91.18 0.76 29 谢玉玲 91.18 0.76 30 袁国明 72.94 0.61 31 王彬 72.94 0.61 32 刘天俊 72.94 0.61 33 吴国庆 72.94 0.61 34 曲文革 45.59 0.38 35 杜子春 39.04 0.33 36 陈建新 39.04 0.33 37 刘冬梅 36.47 0.30 38 赵黎 36.47 0.30 39 黄怀成 15.83 0.13 40 魏富明 5.28 0.04 41 曾平宣 5.28 0.04 42 钟清贵 5.28 0.04 43 唐伦英 4.22 0.04 44 刘金蓉 4.22 0.04 45 明再凤 4.22 0.04 46 向幼南 4.22 0.04 47 张智勇 3.17 0.03 48 张映禄 3.17 0.03 49 马祥高 3.17 0.03 合计 12,000.00 100.00 (三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司本次发行前，控股股东明再远、股东明再富、明上渊、吴金川、张思 凤、明葹、明再凤、谢生亮及谢玉玲之间存在亲属关系，具体如下：明再富为控 股股东明再远的兄长，明上渊为控股股东明再远的侄子，吴金川为控股股东明再 远的表姐，明葹为明再富与前妻张思凤的女儿，明再凤为控股股东明再远的姐姐， 谢生亮为明再凤的丈夫，谢玉玲为谢生亮与明再凤的女儿。 黄敏为向幼南的丈夫，曲露丝为吴金川与曲文革的女儿，赵黎为刘冬梅的女 儿。 无锡恒泰九鼎、烟台元泰、嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、 烟台富春九鼎、昆吾民乐九鼎、昆吾民安九鼎、苏州荣丰九鼎均为昆吾九鼎投资 管理有限公司下属子公司管理的基金。 本公司关联股东各自持股情况如下： 序号 股东 持有股数（股） 持股比例（%） 1 明再远 5,724.96 47.70 2 明再富 469.30 3.91 3 明上渊 197.34 1.64 4 吴金川 182.35 1.52 5 曲露丝 182.35 1.52 6 张思凤 145.88 1.22 7 明葹 145.88 1.22 8 谢生亮 91.18 0.76 9 谢玉玲 91.18 0.76 10 明再凤 4.22 0.04 小计 - 7,234.62 60.29 1 黄敏 218.82 1.82 2 向幼南 4.22 0.04 小计 - 223.04 1.86 1 刘冬梅 36.47 0.30 2 赵黎 36.47 0.30 小计 - 72.94 0.61 1 无锡恒泰九鼎 577.82 4.82 2 昆吾民乐九鼎 307.72 2.56 3 烟台富春九鼎 262.13 2.18 4 昆吾民安九鼎 248.45 2.07 5 烟台元泰九鼎 236.30 1.97 序号 股东 持有股数（股） 持股比例（%） 6 嘉兴晋文九鼎 189.95 1.58 7 苏州荣丰九鼎 172.09 1.43 8 嘉兴齐桓九鼎 155.12 1.29 9 嘉兴楚庄九鼎 129.80 1.08 小计 - 2,279.38 18.98 合计 - 9,809.98 81.74 四、发行人业务与技术 （一）发行人主营业务 本公司主营业务为城市燃气的输配和销售，目前公司城市燃气业务的经营 区域均在新疆境内，包括乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、 焉耆县、博湖县及和硕县等7个市（区、县）。自设立以来，主营业务没有发 生重大变化。 （二）主要产品及用途 公司报告期内主要产品及服务的用途情况如下： 产品及服务类别 用户类型 主要用途 天然气销售 居民用户、商业用户、工业 用户及CNG汽车用户等 厨用、采暖、CNG汽车等燃料用气及 工业原料用气 天然气入户安装 居民用户、商业用户、工业 用户等用气场所固定用户 为各类用户开始使用天然气前的必要 步骤 压缩天然气运输 加气站 CNG汽车燃料用气运输服务 液化石油气销售 少量居民用户 厨用燃料用气 （三）销售模式 1、燃气销售业务 （1）管输天然气 对于居民用户、商业用户及普通工业用户，由双方签订合同后为其通气，合 同中对气价、计量方式、结算方式、付款方式等均进行了约定。 对于大型工业用户，由公司的销售人员在与对方进行洽谈后签订合同，合同 中对供气量、气压、气价、计量方式、结算方式、付款方式等条款均进行了约定。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除 部分地区工业用户和CNG批发可在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定 价外，其余用户销售价格均无浮动空间。公司将加强与政府物价主管部门的沟通， 努力达成上下游价格顺调的价格联动机制并根据当地实际状况争取制定合理的 销售价格，同时公司将加强业务开拓，拓展业务区域并增大业务规模，扩大销售 气量。 公司对下游用户的结算方式包括IC卡及抄表两种方式。IC卡模式为用户先 行对IC充值后再用气，如卡内余额不足则需充值后才能继续用气，实际为预收 款结算模式。抄表模式为每月定期对用户燃气计量表进行抄表，根据抄表数确定 用户用气量以及用户气款金额，客户采用预缴气款或按月缴款方式付费，采取按 月缴款的，付款期限通常在10天以内。 （2）CNG汽车加气站车用天然气 对于CNG汽车加气站汽车加气用户，通常在加气站加气后根据实际加气量 及气价现场及时结算。 公司在乌鲁木齐市的部分加气站还承担为乌市公交集团及珍宝巴士车辆进 行加气的任务，由于乌市公交集团及珍宝巴士车辆主要为公共交通车辆，加气频 繁且加气量较大，因此采取每月末进行汇总结算的方式，用气方按月缴付气款。 （3）车载CNG 对于从事经营CNG汽车加气站业务的部分客户，公司采用车载CNG方式 进行销售。公司与对方签订正式合同，约定供气量、气价、天然气交付点、结算 方式等。通常由公司将CNG用车载方式运至对方CNG汽车加气站交付，根据 双方签字认可的结算单据作为结算依据。通常双方按月结算，购气方根据实际购 气金额缴款。 2、天然气入户安装业务 天然气用户向本公司所属辖区的各子公司提出用气申请后，由本公司的各子 公司与用户签订燃气设施入户安装协议（合同），根据不同类型用户的用气规模、 用气特点等进行安装方案设计和设备选型，然后委托有资质的单位进行设计、施 工、监理，施工完成后进行验收。对于新建楼盘的天然气入户安装，公司按照工 程实际结算金额与房地产开发商结算安装费，并为用户办理通气手续，交付用户 使用。 （四）主要原材料 我国陆上绝大部分天然气开采及主干线管道输送均由中石油和中石化从事， 本公司绝大部分天然气均直接采购自中石油和中石化下属单位。报告期内，向本 公司各子公司提供气源的主要供应商具体情况如下： 子公司 主要供气方 米泉公司 中石油西部管道公司、中石油新疆油田公司、中石油吐哈油田公司 乌市公司 阜康公司 五家渠公司 压缩天然气公司 焉耆公司 中石化河南油田分公司、中石油西部管道销售分公司、新疆国泰鸿远 能源有限责任公司 博湖公司 和硕公司 中石化河南油田分公司、中石油西部管道销售分公司、中石油新疆销 售有限公司巴州分公司杜娟加气母站、新疆利华绿原新能源有限责任 公司 库车公司 中石化西北油田分公司、中石油塔里木油田分公司 （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 城市管道燃气基础设施建设的周期长、投资大，且在同一供气区域内一般不 允许重复建设。因此，城市管道燃气运营商在特定供气区域内的经营具有自然垄 断性。 目前本公司在新疆的乌鲁木齐市米东区、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆 县、博湖县、和硕县等7个市（区、县）从事城市燃气业务，本公司在从事城市 天然气业务的各地区均已通过与当地政府签订投资开发建设合同或特许经营权 协议的方式取得了经营权。 2012年－2014年，公司在新疆城市天然气供气量中的市场份额如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 公司供气量（亿m3） 4.81 4.12 3.36 新疆城市天然气供气总量（亿m3） 42.22 38.09 26.27 公司占新疆城市天然气供气总量 的比例（%） 11.39 10.82 12.79 注：新疆城镇天然气供气总量来源于新疆维吾尔自治区统计局。 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至2016年6月30日，公司固定资产原值90,047.19万元，净值58,006.40 万元，整体成新率为64.42%，具体情况如下表： 单位：万元、% 固定资产类别 原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 6,593.09 1,953.26 4,639.83 59.98 4,579.85 管网 62,807.20 20,272.76 42,534.44 0.00 42,534.43 机器设备 13,819.61 6,543.98 7,275.63 0.00 7,275.63 电子设备 446.06 257.09 188.97 0.00 188.97 运输设备 6,014.73 2,780.23 3,234.50 0.00 3,234.50 其他设备 366.50 233.46 133.04 0.00 133.03 合计 90,047.19 32,040.79 58,006.40 59.98 57,946.41 截至本招股说明书签署日，公司及全资子公司共有54处房产和30宗土地使用 权；此外，公司还拥有注册商标4项和实用新型专利2项。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 本公司主营业务为城市燃气的输配和销售。 报告期内，公司控股股东、实际控制人明再远除持有本公司股份外，还控制 着鑫泰房地产、金石矿业、泰康明鑫、翰疆星际和五家渠房地产（2014年7月 已转让）。 本公司控股股东、实际控制人明再远控制的其他企业均未从事与本公司相同 或类似业务，与本公司不存在同业竞争情况。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 公司报告期内经常性关联交易为发行人与关联方之间租赁房屋、出租房屋。 （1）租赁房屋 2015年7月20日，发行人与鑫泰房地产签订《房屋租赁合同》，约定将鑫 泰房地产位于乌鲁木齐市阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城小区内25号楼1层 2号中面积为235.76平方米的房屋出租给发行人，租赁期限自2015年8月1日 至2018年7月31日止。报告期内发行人房屋租赁关联交易具体金额情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 金额 4.30 8.61 8.49 6.79 占管理费用比例 0.22% 0.22% 0.22% 0.23% 上述房屋租赁之定价由双方根据市场价格协商确定，且金额较小，不存在损 害本公司或其他股东利益的情形。 （2）出租房屋 2013年7月14日，五家渠公司与五家渠房地产签订《房屋租赁合同》，约 定将五家渠公司位于五家渠市幸福路511号511-6面积为19.67平方米的房屋出 租给五家渠房地产，租赁期限自2013年7月15日至2014年7月14日，租金为 每年0.52万元。 2013年8月20日，米泉公司与金石矿业签订《房屋租赁合同》，约定将米 泉公司位于乌鲁木齐市米东区友好路56号的面积为10平方米的房屋出租给金石 矿业，租赁期限自2013年9月1日至2016年8月31日，租金为每年0.60万元。 报告期内发行人出租房屋关联交易具体金额情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 金额 0.60 0.60 1.12 0.84 占其他业务收入比例 0.41% 0.51% 0.59% 0.34% 上述出租房屋之定价由双方根据市场价格协商确定，且金额较小，不存在损 害本公司或其他股东利益的情形。 2、偶发性关联交易 （1）关联方为公司及全资子公司提供担保情况 报告期内，关联方为公司及全资子公司向银行贷款提供的关联担保情况如 下： 贷款银行 借款方 借款金额 （万元） 借款期限 担保方 是否已履 行完毕 中国银行库车支行 库车公司 1,000 2012/9/10-2013/9/10 明再远及其配偶 左娜、明再富及 其配偶马瑞芳 是 中国银行库车支行 库车公司 3,000 2010/1/15-2014/12/10 明再远、明再富 是 中国银行库车支行 库车公司 1,000 2011/5/4-2012/5/4 明再远、明再富 是 中国农行库车支行 库车公司 1,000 2011/12/9-2012/12/8 明再远、明再富 是 克拉玛依市商业银 行乌鲁木齐分行 五家渠公 司 3,700 2010/5/31-2016/5/30 明再远、明再富、 尹显峰 是 乌鲁木齐市商业银 行北京北路支行 鑫泰有限 6,000 2012/9/4-2014/9/4 鑫泰房地产、明 再远 是 乌鲁木齐米东区农 村信用合作联社、 阿勒泰市农村信用 合作联社、福海县 农村信用合作联社 鑫泰有限 3,000 2010/3/30-2012/9/30 明再富、明再远、 尹显峰、黄敏、 郭志辉 是 乌鲁木齐市商业银 行北京北路支行 鑫泰有限 17,300 2010/9/1-2012/3/1 明再富、明再远、 尹显峰 是 中国建行巴音郭勒 盟自治州分行 焉耆公司 300 2011/11/25-2012/11/25 明再远、明再富 是 中国建行巴音郭勒 盟自治州分行 焉耆公司 800 2012/11/26-2013/11/26 明再远、明再富 是 （2）其他关联担保 2010年9月6日，鑫泰房地产、鑫泰有限与乌鲁木齐市商业银行股份有限 公司签订《商品房订购合同》，合同约定乌鲁木齐市商业银行股份有限公司以团 购方式购买鑫泰房地产开发建设的“楼兰新城”小区房产。鑫泰有限为鑫泰房 地产因违约行为而给乌鲁木齐市商业银行股份有限公司造成的损失承担连带担 保责任。 2013年11月26日，鑫泰房地产、鑫泰有限与乌鲁木齐市商业银行股份有 限公司签订《调解协议》，约定新疆鑫泰不再向鑫泰房地产承担连带保证责任。 七、董事、监事、高级管理人员 姓 名 职务 性 别 年龄 任期起 止日期 简历 兼职情况 2015 年度 薪酬 情况 持有公司 股份的数 量 明 再 远 董事长 男 53 2013年 1月 ~2016 年1月 1980年11月至1984年12月，于部队服役。1985 年3月至1998年5月，在德阳市中区农业银行及 信用社工作，历任监察、审计科长、人事科长、 总稽核、副行长、联社主任、党委书记；2010年 6月至2012年12月，任鑫泰有限董事。2013年 1月至今，任公司董事长。 鑫泰房地产董事、 金石矿业董事长、 泰康明鑫执行董事 兼经理、翰疆星际 执行董事兼经理 82.98 5,724.96 万股 明 再 富 董事 总经理 男 63 2013年 1月 ~2016 年1月 1972年12月至1978年5月，于部队服役；1978 年6月至1999年12月，在德阳市市中区人民政 府工作，任办公室机要室主任；2000年1月至2002 年6月，任米泉公司经理；2002年6月至2012 年12月，任米泉公司经理、鑫泰有限董事长、总 经理。2013年1月至今，任公司董事、总经理。 鑫泰房地产董事 长、金石矿业董事、 泰康明鑫监事 29.66 469.30 万股 尹 显 峰 董事 副总经理 财务总监 男 53 2013年 1月 ~2016 年1月 1979年1月至1990年12月，历任德阳市化工建 材总厂检验员、出纳、主办会计、财务科长、副 厂长；1991年1月至1995年12月，任德阳市红 泥塑料有限责任公司总经理；1996年1月至1998 年6月，任德阳市建筑钢铁厂厂长；1998年6月 至2000年2月，任德阳市银联商务有限公司经理； 2000年3月至2003年4月，任米泉公司财务部 经理；2002年6月至2012年12月，任鑫泰有限 财务总监、董事。2013年1月至今，任公司董事、 副总经理、财务总监。 鑫泰房地产董事、 金石矿业董事 26.11 624.30 万股 郭 志 董事 副总经理 男 51 2013年 1月 1983年12月至1993年4月，任德阳市织造厂印 染车间主任；1993年4月至1996年9月。任云 鑫泰房地产董事、 怡苑物业执行董事 24.14 237.06 万股 辉 ~2016 年1月 南四川孝感饭店部门经理；1996年10月至1999 年2月，任德阳市诚信矿业化工厂主办销售员； 1999年3月至2000年2月，任中国平安保险公 司业务销售代表；2000年3月至2002年5月， 任米泉公司采供部经理；2002年5月至2008年3 月，鑫泰有限采供部经理；2008年3月至2013 年3月，任库车公司经理；2013年1月至今，任 公司董事、副总经理。 段 贤 琪 董事 副总经理 男 63 2013年 1月 ~2016 年1月 1972年3月至1987年6月，任四川德阳氮肥厂 仪表工、仪表车间副主任；1987年7月至2009 年3月，任四川德阳天然气有限责任公司民用公 司经理；2009年3月至2010年3月，担任鑫泰 有限生产技术总监；2010年3月至2012年12月， 任鑫泰有限副总经理。2013年1月至今，任公司 董事、副总经理。 － 24.11 91.18 万股 张 宏 兴 董事 男 44 2013年 1月 ~2016 年1月 1994年8月至1998年7月，历任海宇国际集团 有限公司国际业务部业务主管、分公司经理；1998 年8月至2002年4月，任生命红研究院战略管理 部部长；2002年5月至2004年5月，任北京屯 河投资管理中心投资部总监；2004年6月至2010 年5月，任北京华清投资管理有限公司总裁助理， 2010年至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司副总 裁。2013年1月至今，任公司董事。 昆吾九鼎投资管理 有限公司副总裁 8.00 － 张 银 杰 独立董事 女 61 2013年 1月 ~2016 年1月 1988年7月至1995年8月于吉林省财贸学院任 教；1995年9月至1998年7月，于中国人民大 学经济系攻读博士学位；1998年9月至1999年5 月，作为访问学者出访奥地利；2000年至今，于 上海财经大学任教并担任教授、博士生导师。2013 年1月至今，任公司独立董事。 上海财经大学教授 8.00 － 瞿 学 忠 独立董事 男 61 2013年 1月 ~2016 年1月 1977年7月至1988年12月，于乌鲁木齐十一中 学任教；1988年12月至1994年4月，于乌鲁木 齐市公安局警察学校任教；1994年4月至1997 年11月，担任新疆宏源大厦物业管理有限责任公 司总经理；1997年11月至1999年12月，担任新 疆城市酒店总经理；1999年12月至2006年9月， 担任新疆德隆集团有限公司总经理。2013年1月， 任公司独立董事。 － 8.00 － 黄 健 独立董事 男 43 2013年 1月 ~2016 年1月 1995年7月至1998年11月，于新疆石油学院计 财处担任会计；1998年12月至2001年1月，历 任新疆华光会计师事务所审计助理、项目经理、 部门经理、副所长；2001年2月至今，任中天运 会计师事务所新疆分所主任会计师；2011年5月 至今，任新疆中企股权投资管理有限公司监事会 主席；2012年9月至今，任新疆昆仑和玉投资管 中天运会计师事务 所新疆分所主任会 计师、新疆中企股（未完）  |