[公告]金证股份:广东信达律师事务所关于公司2016年度非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）
标志组合 关于 深圳市金证科技股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票的 补充法律意见书（一） 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537 标志组合 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于深圳市金证科技股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票的 补充法律意见书（一） 信达再意字[2016]第008号-01 致：深圳市金证科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人非公开发 行不超过56,818,496股（含56,818,496股）人民币普通股股票（以下简称“本次 发行”、“本次非公开发行”）的工作，并于2016年6月22日出具了《广东信达 律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股 股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关 于深圳市金证科技股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年7月26 日下发的第161635号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其 所附的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以 下简称“《反馈意见》”）的要求，信达律师对相关问题进行核查并出具《广 东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2016年度非公开发行人民币 普通股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与 其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。信达在《律师工作报告》、 《法律意见书》所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意 见书（一）》构成《律师工作报告》、《法律意见书》的补充。 《补充法律意见书（一）》的出具已得到发行人如下保证： 1、 发行人已经提供了信达为出具《补充法律意见书（一）》所要求发行人提 供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 发行人提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用 作任何其他目的。 关于《反馈意见》的回复 一、重点问题 “2.本次非公开发行已确定的发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公 司，直接持有公司49,830,390股股份，持股比例为5.97%。请保荐机构和申请人 律师核查深圳前海联礼阳投资有限责任公司及其关联方从定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否 违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。” 答复： 一、减持情况 根据联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波分别于2016年1月8日签订的《深 圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》，联礼阳受让赵剑、杜宣、李结义和 徐岷波四人合计持有的发行人49,830,390股股份。根据发行人于2015年5月4日 在上海证券交易所网站上公告的《深圳市金证科技股份有限公司关于股权转让过 户完成的公告》以及《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述股 份转让已于2016年4月29日完成过户登记手续。 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对联礼阳及其关联方，包括： 联礼阳的控股子公司、联礼阳的董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子 女、中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”，股票代码：A股 601318，H股2318）以及纳入中国平安合并报表范围的其他子公司、中国平安的 联营企业、合营企业（根据中国平安2015年年度报告确定，不含资管产品和信托 计划），自定价基准日（发行人第五届董事会2016年第四次会议决议公告日，即 2016年4月8日）前六个月（即2015年10月8日）至2016年8月4日买卖发行 人股票情况进行查询，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年 8月10日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有 变更信息（沪市）》，自2015年10月8日至2016年8月4日，除联礼阳同一控制 下的关联方平安磐海资本有限责任公司（以下简称“平安磐海”）曾买卖过发行人 股份外，联礼阳上述其他关联方未买卖发行人股份。 平安磐海自2015年10月8日至2016年8月4日期间买卖发行人股票的情况 如下： 名称 身份 买卖发行人股票情况 余额（股） 时间 交易类别 数量（股） 平安磐海 联礼阳的关联方 2015.12.23 买入 800 800 2015.12.28 卖出 800 0 根据平安磐海于2016年8月29日出具的《承诺函》，平安磐海的主营业务为 向客户提供量化对冲投资产品，其“买卖金证股份股份行为系磐海账户买卖股票 完全按照量化交易策略买卖一篮子股票，量化交易策略会在全市场范围内选取短 期内股价低于内含价值、并且波动性比较大的一篮子股票买入，并且当价格高于 内含价值时卖出，赚取波动性的价差。在买入股票的同时本公司会做空股指期货 用于对冲市场风险。金证股份在2015年12月23日当天股价处于阶段性的低点， 涨跌幅也低于市场平均水平，股价低于内含价值，被量化策略选中并且由系统自 动买入；2015年12月28日，金证股份股价上涨，超出了内含价值，量化策略选 择卖出该股票，上述买卖均为系统自动化操作，无主观因素参与其中。交易时本 公司及其相关的投资团队并未知晓金证股份相关内幕信息（包括但不限于联礼阳 协议受让金证股份股份、金证股份2016年度非公开发行），也从未向任何人了解 任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖金证股份股票的建议，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。自本承诺函出具之日，本公司承诺不违反《证券法》第四 十七条等有关法律法规的规定进行违规买卖金证股份股票。若本公司未履行上述 承诺，则所得收益归金证股份所有”。 根据《证券法》第四十七条的规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、 持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董 事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制”，信达认为，平安磐海买卖发 行人股票时不是持有发行人5%以上股份的股东。自联礼阳成为持有发行人5%以 上股份的股东后，联礼阳及其上述关联方不存在减持发行人股票的情形，联礼阳 及其上述关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 二、关于本次发行完成后六个月内关于减持计划的承诺 经信达律师核查，2016年5月3日，联礼阳出具了《关于股份锁定期的承诺 函》，承诺： “1、联礼阳通过本次协议转让获得的金证股份之49,830,390股股份（包括由 该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），自在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记之日起锁定36个月。 2、若中国证监会等监管机构对联礼阳上述通过本次协议转让获得的股份锁定 期另有要求的，联礼阳持有上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监 管意见进行相应调整。” 2016年8月29日，联礼阳出具了《承诺函》，承诺： “（一）自金证股份本次非公开发行定价基准日（2016年4月8日）前六个月 至本承诺作出日，本公司未减持金证股份股票。 （二）本公司将严格遵守取得金证股份时出具的股份限售承诺。自本承诺函 做出之日至本次发行完成后六个月，本公司不减持所持金证股份股票，亦不安排 相关减持计划。 （三）本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公司将忠实履 行以上承诺，并承担相应的法律责任。 如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收 益将全部归金证股份所有。” “3.资管产品或有限合伙等作为发行对象 1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明: a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人 律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或 有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间 是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实 际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企 业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况，认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备 案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集 成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持 有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。 3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补允说明：a.公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否 依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有 效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工 作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是 否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有 公司股份的规定。 4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。” 回复： 信达律师对本次非公开发行已经确定的发行对象之一联礼阳的基本情况进行 了核查，核查方式包括但不限于：查阅联礼阳目前持有的营业执照、现行有效的 公司章程、联礼阳出具的确认函、《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票 附条件生效的股份认购协议》，查询了全国企业信用信息公示系统信息；信达律师 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干 事项的公告》等相关法律、法规，对联礼阳作为发行对象的适格性、资金来源以 及履行的相关程序回复如下： 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 （一）关于私募投资基金备案 根据本次非公开发行方案以及发行人与联礼阳于2016年4月8日签订的《深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，截至 《补充法律意见书（一）》出具日，本次非公开发行股票已确定的发行对象为联礼 阳，其余发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东 大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。 经信达律师核查联礼阳的章程、查询全国企业信用信息公示系统信息并根据 联礼阳的确认，信达认为，联礼阳是一家以自有资金进行投资管理业务有限责任 公司，不属于资管产品或有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》所规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金，也不属于私 募投资基金管理人，不需要办理私募投资基金或私募基金管理人的备案手续。 （二）发行对象的适格性 根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括联礼 阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。根据本次非公开发行方案以及发行人 与联礼阳于2016年4月8日签订的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股 票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳为在中国依法设立的有限责任公司，发行 人股东大会已审议批准联礼阳为本次非公开发行的发行对象之一。除联礼阳以外 的其他发行对象需符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定 条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只 以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金 认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股 东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承 销商）协商确定。 信达认为，本次非公开发行股票已确定的发行对象符合《管理办法》第三十 七条及《实施细则》第八条的规定，本次非公开发行股票尚未确定的发行对象应 按照上述规定确定。 （三）联礼阳不存在分级收益等结构化安排的承诺 根据联礼阳于2016年8月29日出具的承诺，“本次用于认购金证股份非公开 发行股票的资金，全部来源于自有资金、以及其他合法资金，资金来源合法，不 存在对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用金证股份及其关联方资金 用于本次认购”。 信达认为，联礼阳已对其不存在分级收益等结构化安排作出了承诺。 （四）对认购对象提供财务资助或者补偿的承诺 根据发行人于2016年8月29日出具的承诺，“本公司及关联方不存在直接或 间接对认购本次非公开发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合 伙人，提供财务资助或者补偿的情形。本公司将严格遵守《证券发行与承销管理 办法》等有关法规的规定。” 发行人无控股股东及实际控制人，发行人前四大股东杜宣、赵剑、李结义、 徐岷波分别于2016年8月29日出具承诺，“本人及关联方不存在直接或间接对认 购本次非公开发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提 供财务资助或者补偿的情形。不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或 向其他相关主体输送利益的情形。本人将严格遵守《证券发行与承销管理办法》 等有关法规的规定。” 信达认为，上述主体已对相关事项作出了承诺。 二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 经信达律师核查发行人与联礼阳签订的《深圳市金证科技股份有限公司非公 开发行股票附条件生效的股份认购协议》，上述股份认购协议约定了认购数量、认 购价格和认购款项支付，权利和义务，违约责任及履约保证金，争议解决方式、 协议生效和终止等内容。 根据《实施细则》第十二条第二款的规定，“前款所述认购合同应载明该发行 对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本 次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生 效”。 经信达律师核查，2016年8月29日，联礼阳出具了《承诺函》承诺： “本公司承诺并保证，在金证股份本次非公开发行获得中国证监会核准后、 发行方案于中国证监会备案前，本公司确保认购金证股份本次发行股份的资金全 部到位。 在金证股份本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会 备案前，若本公司未能将《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件 生效的股份认购协议》项下股份认购价款及时足额缴付到位，将依据《深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》的约定承担违 约责任。” 信达认为，上述股份认购协议已包含《实施细则》中关于附生效条件的认购 合同的必备条款。 三、关于关联交易审批程序 发行人本次非公开发行确定的认购对象联礼阳系以自有资金认购，联礼阳不 属于资管产品或合伙企业，不存在委托人或合伙人的情况，因此也不存在委托人 或合伙人与发行人存在关联关系的情况。 四、关于信息披露 经信达律师查询发行人在上海证券交易所网站的2016-048号《深圳市金证科 技股份有限公司关于非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》、2016-090号《深 圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的承诺公告》等与本次 非公开发行的相关公告，并查阅发行人本次非公开发行的会议文件、发行人与联 礼阳签订的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认 购协议》及相关主体出具的承诺函，发行人已在上海证券交易所网站公告了股份 认购协议的主要条款及与本次非公开发行有关的事项、承诺等。 信达认为，发行人本次非公开发行已取得股东大会的有效批准，审批程序合 法合规，不存在损害发行人及中小股东权益的情况。 本补充法律意见书一式两份。 （以下无正文） （本页为《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2016年度非公 开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张 炯 彭文文 肖 剑 年 月 日 中财网
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