[公告]太极股份:2016年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
太极计算机股份有限公司 2016年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，太极计算机股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股 （A股）股票2500万股，发行价为每股人民币29.00元。截至2010年3月5日，本次公开发行募集 资金总额为人民币725,000,000.00元，扣除发行费用48,957,935.95元后，实际募集资金净额为 676,042,064.05元。发行费用包括承销保荐费用43,750,000.00元；审计、评估、验资等费用 1,440,000.00 元；律师费用 655,000.00元；信息披露费用等3,112,935.95元。 根据公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524 号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》,本公司向中国电子科技集团公司非公开发行不超过10,489,060股的人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1元，定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3 月20日）。发行价格为定价基准日前20个交易本公司股票交易均价，即15.72元/股。由于实施 2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元（含税）现金，除息后，本次非公开发 行股票的发行价格调整为15.54元/股。发行对象全部以现金认购，总金额为162,999,992.40元， 扣除部分证券承销费人民币7,910,000.00元后，余额人民币155,089,992.40元，扣除本公司支付 的人民币2,733,610.00元后，募集资金净额为人民币152,356,382.40元，其中转入股本人民币 10,489,060元，余额人民币141,867,322.40元转入资本公积。本次增资已经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2013]第228A0002号验资报告。 （二） 募集资金以前年度使用金额 2010年度，本公司募集资金项目支出合计12,049.65万元。 2011年度，本公司募集资金项目支出合计6,093.72万元。 2012年度，本公司募集资金项目支出合计33,760.95万元。 2013年度，本公司募集资金项目支出合计746.04万元。 2014年度，本公司募集资金项目支出合计19,960.70万元。 2015年度，本公司募集资金项目支出合计16,954.29万元。 （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额 2016年1-6月，本公司募集资金支出合计321.08万元。 募集资金累计使用情况明细表 单位：人民币万元 项 目 金额 1、募集资金总额 88,800.00 减：发行费用 5,960.15 2、实际募集资金净额 82,839.85 减：累计投入募集资金总额 87,890.77 加：利息收入扣除手续费净额 5,091.45 3、募集资金年末余额 40.54 注：除以上从募集资金账户支出的87890.77万元募资资金项目支出外，本公司从自有资金账户 投入募集资金项目的金额为1995.66万元，合计募集资金项目支出89886.43万元。 二、募集资金管理情况 （一） 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司于2010年12 月1日召开了2010年第一次临时股东大会，审议并表决通过了《募集资金管理办法》，对募集资 金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了 详细、严格的规定。 根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 连同保荐机构招商证券股份有限公司于2010年4月2日分别与上海浦东发展银行花园路支行、 交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，2010年7月14 日又与上海浦东发展银行花园路支行、交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行和招商证券 股份有限公司联合签订《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务；2014 年1月8日，公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行及独立财务顾问中信建投证券股份 有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年6月，公司与控股子公司北京太极云计算 科技开发有限公司、招商银行股份有限公司北京大运村支行以及招商证券股份有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》。上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异 上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以 随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。 （二） 募集资金专户存储情况 截至 2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账户 余额 募集资金 利息收入 合计 上海浦东发展银行花园 路支行 91240154800005837 6,619.79 6,619.79 交通银行亚运村支行 110060210018170117021 2,001.09 2,001.09 华夏银行灯市口支行 4037200001801900017447 112,299.67 112,299.67 招商银行大运村支行 010900230210808 89,992.40 190,593.20 280,585.60 招行大运村支行 110915923410902 - 3,900.72 3,900.72 合计 89,992.40 315,414.47 405,406.87 三、本年度募集资金实际使用情况（单位：人民币万元） 募集资金总额 82,839.85 本年度投入募集资金总额 321.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 89,886.43 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 突发公共事件应急平台 否 6,031.09 6,031.09 68.99 7,720.42 128.01 2015-12-31 190.54 是 否 电子政务应用支撑平台 否 5,992.32 5,992.32 68.55 7,593.32 126.72 2015-12-31 87.02 是 否 新一代数据中心综合管理系统 否 5,684.34 5,684.34 65.03 6,866.40 120.80 2015-12-31 69.52 是 否 新一代银行综合业务系统 否 5,022.15 5,022.15 57.45 6,386.21 127.16 2015-12-31 71.29 是 否 电力生产运行监控系统 否 5,337.58 5,337.58 61.06 6,414.15 120.17 2015-12-31 110.88 是 否 承诺投资项目小计 28,067.48 28,067.48 321.08 34,980.51 124.63 529.25 超募资金投向 对北京太极信息系统技术有限 公司增资 2,800.00 2,800.00 2,800.00 100.00 2010-07-06 663.63 收购他人持有的北京太极信息 系统技术有限公司股权 105.92 105.92 105.92 100.00 2010-07-06 对北京人大金仓信息技术股份 有限公司增资 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00 2011-07-01 -435.73 购置朝阳区中关村科技园区电 子城西区A10-1块 26,000.00 26,000.00 26,000.00 100.00 2015-12-31 对海南太极信息技术有限公司 投资 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00 2012-11-07 - 补充流动资金 20,366.45 20,366.45 20,500.00 100.00 2013-09-17 超募资金投向小计 54,772.37 54,772.37 54,905.92 227.90 合计 82,839.85 82,839.85 321.08 89,886.43 227.90 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、因受北京市土地资源稀缺及相关政策的影响，购买土地置办研发基地的工作进度推迟，进而对 各项目的研发人员投入和测试环境等带来影响，延缓了上述五个项目执行进度；同时受物联网、云 计算技术等新技术和新应用模式的影响，对原先研发任务提出了新的要求，需要调整研发计划。经 本公司2011年6月8日第三届董事会第二十二次会议决议，同意《关于募集资金投资项目延期的议 案》，并提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。将招股说明书上的五个研发项目预计完成 时间分别推迟到2012年12月31日和2013年6月30日，且实际募集资金不足部分通过公司自筹解 决。 2、中关村软件园区F-2地块因政府规划原因不具备即时开工的条件，募投项目测试环境未能及时投 入建设，延缓了项目执行进度。公司于2012年12月12日召开了第四届董事会第十次会议，审议通 过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及部分募投项目延期的议案》。将募投项目“电子政务应 用支撑平台”及“新一代银行综合业务系统”预计完成时间推迟到2013年6月30日。 3、因公司募集资金投资项目实施地点变更到太极云计算中心地块后，公司统筹考虑募集资金投资 项目及太极云计算中心项目对研发计划、研发场地的共同需求和协同效益，并结合公司新的战略发 展规划，以及物联网、云计算技术等新技术和新应用模式对研发任务的积极影响，综合考虑云计算 中心建设的进程，在不影响研发进度的前提下，适当延长场地建设与设备投入期，以确保募集资金 的有效使用。经本公司2013年3月27日第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于募集资金 投资项目延期的议案》。将招股说明书上的五个研发项目预计完成时间推迟到2014年6月30日。 4、因大数据等新技术和新应用模式对原先研发任务和研发计划的调整，以及基建工程规划改变、 审批等原因，适当放缓了原定的研发工作进度安排，并适时推迟了募集资金投资项目的建设进度， 以确保募集资金的有效使用。经公司2014年3月26日第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于募集资金投资项目延期的议案》。调整后上述五个募投项目达到预定可使用状态日期为2014 年12月31日。 5、公司统筹考虑募集资金投资项目及太极云计算中心项目对研发计划、研发场地的共同需求，并 结合公司的战略发展规划，以及大数据等新技术和新应用模式对原先研发任务和研发计划的调整， 结合基建工程规划改变及工程的实际进度推进情况，适时推迟了募集资金投资项目的建设进度，以 确保募集资金的有效使用。经公司2014年12月30日第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于募集资金投资项目延期的议案》。截止2015年12月31日，募投项目的研发部分已完成并产生经 济效益，基地建设尚未交付。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金总额为395,367,264.05 元。 1、2010年6月17日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关 于使用部分超募资金收购控股子公司股权的议案》，同意使用超募资金105.92万元，收购北京市太 极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权。 2、2010年6月17日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关 于使用部分超募资金对子公司增资的议案》，同意使用超募资金2,800万元对太极信息系统技术有限 公司增资。 3、2011年1月14日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过 《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》，并提交公司2011年第 一次临时股东大会审议通过。同意使用4500万元超募资金用于增资北京人大金仓信息技术股份有 限公司，持股比例为30.34%，目前已经付款并完成全部法律手续。公司承诺在本次使用超募资金向 人大金仓增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 4、2012年3月28日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于 公司竞标参与购买土地使用权的议案》，同意使用26,000万元超募资金支付作为部分购地成本。公司 已经于2012年5月14日支付该款项。 5、2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次审计通过《关于使用 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5000万元人民币暂时补充流动资金；使用 期限为自2012年9月27日至2013年3月26日止，不超过6个月。公司已于2013年3月18日将该笔资金归还 至超募资金专用账户。 6、2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次审计通过《关于使用 部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》，公司决定使用超募资金1000万元投资 设立全资子公司海南太极信息技术有限公司。 7、2013年3月19日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审计通过《关 于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5000万元人民币暂时补充流动资金， 使用期限自2013年3月19日起不超过6个月。公司已于2013年9月13日将该笔资金归还至超募资金专用 账户。 8、2013年9月17日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过《关 于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金， 使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2014年9月16日将该笔资金归还至超 募资金专用账户。 9、2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通 过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流 动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 10、2015年9月22日，公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通 过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流 动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于2012年12月12日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目 实施地点及部分募投项目延期的议案》，五个募投项目原实施地点为北京市海淀区中关村软件园F-2 地块（地块情况详见巨潮资讯网《关于变更募集资金投资项目实施方式的公告》2011-034），现调整 为北京市朝阳区中关村科技园区电子城西区A10-1地块（即太极云计算中心地块，地块情况详见巨潮 资讯网《关于签订国有建设用地使用权出让合同的公告》2012-019）。变更募投项目实施地点将有利 于公司优化资源配置，有助于推进募投项目实施建设，提高资源的综合利用效率，有利于公司的战 略发展和合理布局。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定。 募集资金投资项目实施方式调整情况 1、本公司原招股说明书中描述的办公场地“需要从北京市中关村科技园区内选择配套设施良好的写 字楼以购买方式取得”。现考虑购买价格较高，而在北京中关村软件园园区投资建设享有较优惠的 政策，土地成本较低，政策支持力度较大，公司拟购买该园区内的土地并自建研发基地。经本公司 2011年9月4日第三届董事会第二十四次会议审议，同意《关于变更募集资金投资项目实施方式的议 案》，并分别上报公司2011年第三次临时股东大会审议通过、报请公司实际控制人--中国电子科技集 团公司审批。 2、本公司经投标与北京中关村软件园发展有限责任公司签订《国家软件产业基地（北京）土地开 发建设协议书》，占地面积1.5122公顷，土地性质为教育科研用地，使用类型为协议出让，出让年限 为50年。购买土地和建设项目预计需要资金2.3725亿元，除使用募集资金1.245亿元外，剩余部分1.1275 亿元由本公司自筹解决。 3、考虑到公司全资子公司北京太极云计算科技开发有限公司（以下简称“云计算公司”）能更有效 实施公司新的战略发展规划，发挥募集资金投资项目及太极云计算中心项目对研发计划、研发场地 的共同需求和协同效应，并且能更为专注的推进募集资金投资项目研发基地的开发建设进程，公司 拟将募投项目研发基地项目实施主体变更为云计算公司。2015年1月8日，公司第四届董事会第二十 九次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》， 并报公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司在募集资金到位前已开始研发“突发公共事件应急平台”、“电子政务应用支撑平台”、“新一代 数据中心综合管理系统”、“电力生产运行监控系统”、“新一代银行综合业务系统”等五个项目。截至 2010年3月31日，本公司以自筹资金方式预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,939.04万元， 以上情况已经利安达会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具利安达专字[2010]第1379 号《关 于太极计算机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。2010年5月19 日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，同意以本次募集资金7,939.04 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次审计通过《关于使用超募 资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5000万元人民币暂时补充流动资金；使用期限 为自2012年9月27日至2013年3月26日止，不超过6个月。公司已于2013年3月18日将该笔资金归还至超 募资金专用账户。 2、2013年3月19日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次审计通过《关于使用 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5000万元人民币暂时补充流动资金。同时 承诺在本次使用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 3、2013年9月17日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过《关于 使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金， 使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2014年9月16日将该笔资金归还至超 募资金专用账户。 4、2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过 《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动 资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 5、公司2014年使用15,500万元募集资金补充流动资金（2013年向中国电子科技集团公司非公开发行 股份募集的配套资金）。 6、公司2015年9月22日，第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过《关 于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金， 使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。 尚未使用的募集资金用途及去向 已签定三方监管协议，尚未使用的募集资金为银行存款产生的利息。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 合计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 无 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、本公司已全面披露募集资金使用的相关信息，已按照相关规定予以公告，并保证其信 息披露的及时、真实、准确、完整。 2、本公司募集资金的存放、使用、管理及信息披露均已按照有关监管部门之规定执行， 不存在违规情形。 太极计算机股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十九日 中财网
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