[中报]兴业矿业:2016年半年度报告
内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 杨兵独立董事出差丁春泽 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吉兴业、主管会计工作负责人董永及会计机构负责人 (会计主管 人员 )姚艳松声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................1 第二节公司简介 ...............................................................................................................................4 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................6 第四节董事会报告 ............................................................................................................................8 第五节重要事项 ..............................................................................................................................16 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................42 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................45 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................46 第九节财务报告 ..............................................................................................................................47 第十节备查文件目录 ....................................................................................................................115 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司 /本公司 /上市公司 /兴业矿业指内蒙古兴业矿业股份有限公司 兴业集团指内蒙古兴业集团股份有限公司 锡林矿业指内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 融冠矿业指内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 巨源矿业指巴林右旗巨源矿业有限责任公司 富生矿业指赤峰富生矿业有限公司 双源有色指锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 亿通矿业指西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司 兴业贸易指兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司 兴业基金指兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司 唐河时代指唐河时代矿业有限责任公司 荣邦矿业指赤峰荣邦矿业有限责任公司 包商银行指包商银行股份有限公司 中诚信托指中诚信托有限责任公司 本报告期 /报告期内 /报告期指 2016年 1月 1日-2016年 6月 30日 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称兴业矿业股票代码 000426 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称内蒙古兴业矿业股份有限公司 公司的中文简称（如有）兴业矿业 公司的外文名称（如有） INNER MONGOLIAXINGYE MINING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如 有） XINGYE MINING 公司的法定代表人吉兴业 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名孙凯张斌 联系地址 内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76号兴 业大厦 内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76号兴 业大厦 电话 0476－8833387 0476－8833387 传真 0476－8833383 0476－8833383 电子信箱 sunkai5611@vip.sina.com zhangbin197907@sohu.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2015年年报。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2015年年报。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 调整前调整后调整后 营业收入（元） 238,509,099.20 499,957,408.80 499,957,408.80 -52.29% 归属于上市公司股东的净利润（元） 23,413,286.87 20,220,037.37 19,401,903.25 20.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 22,675,867.52 18,751,841.93 18,751,841.93 20.93% 经营活动产生的现金流量净额（元） 11,840,540.41 -10,134,462.98 -10,971,049.60 207.93% 基本每股收益（元 /股） 0.0196 0.0169 0.0163 20.25% 稀释每股收益（元 /股） 0.0196 0.0169 0.0163 20.25% 加权平均净资产收益率 0.86% 0.73% 0.70% 0.16% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 调整前调整后调整后 总资产（元） 4,468,730,534.43 4,074,247,149.92 4,074,247,149.92 9.68% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,725,850,521.43 2,697,949,754.46 2,697,949,754.46 1.03% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -76,389.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 310,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 430,705.30 受托经营取得的托管费收入 566,037.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -222,815.12 减：所得税影响额 270,119.25 合计 737,419.35 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2016年上半年，我国有色金属行业整体来讲平稳运行，但市场形势依然严峻，企业在优 化产业结构和转型升级方面的任务仍然较重。为完成各项目标任务，公司采取了完善内控体 系，强化安全责任意识，积极寻找优质资源项目，拓展销售渠道等措施，有效保障了各项工 作的稳步推进，使公司的经营状况较上年同期有所好转。 报告期内，公司实现营业收入23,851万元，同比减少52.29%；实现利润总额 3,565万元， 同比上升42.35%；归属于上市公司股东的净利润 2,341万元，同比上升20.68%；归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,268万元，同比上升20.93%。 下半年，在国民经济增速逐渐企稳，有色金属止住下跌态势缓慢回升的背景下，公司对内 将加强内控、节约成本费用，扎实推进各项工作的开展；对外密切关注市场动态，积极寻找 优质资源项目，扩大资源储备，拓宽融资渠道，实施积极有效的经营策略；同时，公司亦将 积极开拓矿业并购重组，以增强公司盈利能力和抗风险能力，保障公司持续、稳定的发展， 力争全年取得较好的经济效益，为广大投资者创造良好的投资回报。 二、主营业务分析 概述 报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 资产负债表项目注释期末数年初数变动幅度 货币资金注 1 288,688,370.17 95,135,966.98 203.45% 应收票据注 2 163,637,154.55 32,000,000.00 411.37% 应收账款注 3 38,012,327.96 116,459,402.14 -67.36% 应收利息注 4 305,565.75 176,995.84 72.64% 应收股利注 5 400,847.00 -100.00% 其他应收款注 6 2,671,320.03 31,572,385.97 -91.54% 可供出售金融资产注 7 106,097,429.42 74,097,429.42 43.19% 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 在建工程注 8 407,543,809.75 290,115,109.30 40.48% 其他非流动资产注 9 72,945,748.81 25,379,053.67 187.43% 应付票据注 10 44,561,910.00 -100.00% 预收款项注 11 35,256,523.37 1,591,192.59 2115.73% 应付职工薪酬注 12 13,187,334.81 21,154,193.08 -37.66% 其他流动负债注 13 204,931.62 456,436.47 -55.10% 长期借款注 14 600,000,000.00 300,000,000.00 100.00% 专项储备注 15 4,675,975.19 188,495.09 2380.69% 利润表项目本期金额上期金额变动幅度 营业收入238,509,099.20 499,957,408.80 -52.29% 营业成本 注 16 119,683,612.05 366,985,224.59 -67.39% 销售费用注 17 2,965,454.16 2,230,237.48 32.97% 资产减值损失注 18 -20,899,208.24 2,141,764.68 -1075.79% 公允价值变动收益注 19 -282,100.00 -100.00% 投资收益注 20 400,847.00 8,052,273.80 -95.02% 所得税费用注 21 12,240,102.27 5,644,513.47 116.85% 现金流量表项目本期金额上期金额变动幅度 经营活动产生的现金流量净额注 22 11,840,540.41 -10,971,049.60 207.93% 投资活动产生的现金流量净额注 23 -82,207,828.99 -54,907,229.42 -49.72% 筹资活动产生的现金流量净额注 24 263,919,691.77 22,356,608.84 1080.50% 现金及现金等价物净增加额注 25 193,552,403.19 -43,521,670.01 544.73% 注 1：货币资金期末数较年初数增加 203.45%，主要原因：公司子公司唐河时代报告期收到工程项目建设 银行借款 3亿元所致。 注 2：应收票据期末数较年初数增加 411.37%，主要原因：报告期销售商品收到的银行承兑汇票未到期、 背书转让增加所致。 注 3：应收账款期末数较年初数减少 67.36%，主要原因：年初客户所欠货款报告期收回所致。 注 4：应收利息期末数较年初数增加 72.64%，主要原因：定期存款利息期末尚未到期收回所致。 注 5：应收股利期末数较年初数增加 100.00%，主要原因：报告期末公司尚未收到包商银行股份有限公司 已宣告发放的现金股利。 注 6：其他应收款期末数较年初数减少 91.54%，主要原因：公司垫付陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司股 权收购款收回所致。 注 7：可供出售金融资产期末数较年初数增加 43.19%，主要原因：报告期投资兴业矿业 1号产业并购私募 投资基金所致。 注 8：在建工程期末数较年初数增加 40.48%，主要原因：报告期公司子公司唐河时代工程建设项目投资增 加所致。 注 9：其他非流动资产期末数较年初数增加 187.43%，主要原因：报告期公司子公司唐河时代预付土地款 所致。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 注 10：应付票据期末数较年初数增加 100.00%，主要原因：公司子公司开具电子银行承兑汇票支付所欠供 应商货款、工程款所致。 注 11：预收款项期末数较年初数增加 2115.73%，主要原因：预收客户货款较年初增加所致。 注 12：应付职工薪酬期末数较年初数减少 37.66%，主要原因：报告期支付上年度年终绩效工资所致。 注 13：其他流动负债期末数较年初数减少 55.10%，主要原因:报告期收到费用发票冲减预提费用所致。 注 14：长期借款期末数较年初数增加 100.00%，主要原因：公司子公司唐河时代报告期收到工程项目建设 银行借款 3亿元所致。 注 15：专项储备期末数较年初数增加 2380.69%，主要原因：报告期专项储备使用数小于计提数所致。 注 16：营业收入本期数较上期数减少 52.29%，营业成本本期数较上期数减少 67.39%，主要原因：公司子 公司兴业贸易报告期未开展商品贸易业务所致。 注 17：销售费用本期数较上期数增加 32.97%，主要原因：公司销售商品送货上门承担运费同比增加所致。 注 18：资产减值损失本期数较上期数减少 1075.79%，主要原因：报告期收回年初客户所欠货款，原计提 的坏账准备冲回，公司经营的矿产品价格较年初大幅回升，期末经测试原计提的存货跌价准备部分转回。 注 19：公允价值变动收益本期数较上期数减少 100.00%，主要原因：报告期公司子公司兴业贸易暂停期货 业务所致。 注 20：投资收益本期数较上期数减少 95.02%，主要原因：报告期公司投资的金融企业现金分红同比减少 所致。 注 21：所得税费用本期数较上期数增加 116.85%，主要原因：报告期递延所得税费用同比增加所致。 注 22：经营活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加 207.93%，主要原因：报告期公司购买商品、接 受劳务支付的现金同比减少所致。 注 23：投资活动产生的现金流量净额本期数较上期数减少 49.72%，主要原因：报告期公司子公司唐河时 代工程工项建设支出同比增加所致。 注 24：筹资活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加 1080.50%，主要原因：公司子公司唐河时代工 程建设借入项目借款增加所致。 注 25：现金及现金等价物净增加额本期数较上期数增加 544.73%,主要原因：筹资活动产生的现金流量净 额同比增加所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 资产负债表项目本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 238,509,099.20 499,957,408.80 -52.29% 营业成本 119,683,612.05 366,985,224.59 -67.39% 销售费用 2,965,454.16 2,230,237.48 32.97% 管理费用 82,029,562.41 86,389,612.38 -5.05% 财务费用 17,455,265.56 22,893,013.74 -23.75% 所得税费用 12,240,102.27 5,644,513.47 116.85% 经营活动产生的现金流量净额 11,840,540.41 -10,971,049.60 207.93% 投资活动产生的现金流量净额 -82,207,828.99 -54,907,229.42 -49.72% 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 筹资活动产生的现金流量净额 263,919,691.77 22,356,608.84 1,080.50% 现金及现金等价物净增加额 193,552,403.19 -43,521,670.01 544.73% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □适用 √不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 根据公司年初提出的2016年经营计划突出的重点，报告期内：1、公司大力推进重大资产 重组事项，并依次收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知 书》（160655号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160655号）、《中 国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160655号），公司将配合中介机构继续推 进本次重大资产重组的相关工作。2、公司与公司的全资子公司兴业矿业（上海）股权投资基 金管理有限公司、西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳天瓴投资管理合 伙企业（有限合伙）共同投资设立了兴业矿业1号产业并购私募投资基金。3、公司对各部门 费用支出进行定额费用管理，组织员工开展全员节约活动，以加强成本管理为突破口推进了 全年任务目标全面完成。4、公司每季度对员工的制度掌握情况、内控及岗位履职进行考评， 全面提高了制度内控规范的执行力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 采矿行业 237,365,899.07 119,350,055.27 49.72% -16.34% -22.57% 4.04% 商品流通 -100.00% -100.00% -1.52% 基金管理 277,362.21 55,730.60 79.91% 100.00% 100.00% 79.91% 分产品 锌精粉 180,379,808.23 87,902,361.98 51.27% -23.11% -32.41% 6.71% 电解铜 -100.00% -100.00% -1.60% 铁精粉 56,986,090.84 31,447,693.29 44.82% 0.17% -0.60% 0.43% 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 铜精粉 -100.00% -100.00% -0.91% 粗铅 -100.00% -100.00% -1.38% 铅锭 -100.00% -100.00% -1.60% 铅精粉 -100.00% -100.00% -3.17% 其他 277,362.21 55,730.60 79.91% 100.00% 100.00% 79.91% 分地区 国内销售 237,643,261.28 119,405,785.87 49.75% -52.44% -67.45% 23.16% 国外销售 四、核心竞争力分析 报告期内，公司与公司的全资子公司兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司、西 藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙） 共同投资设立了兴业矿业1号产业并购私募投资基金（以下简称“并购基金”）；未来，公司还 将通过发起或参与设立兴业矿业X号产业并购私募投资基金，搭建矿产资源优质标的项目培育 平台，打造公司“产业＋资本”的双轮驱动发展模式，加快推进公司产业发展战略，提升和 巩固公司在行业内的地位，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。 除此之外，报告期内，公司的其他核心竞争力没有发生重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 32,000,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 兴业矿业 1号产业并购私募投资基金股权投资 32.00% （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算科目 股份 来源 中诚信托 有限责任 公司 信托公司 64,414,809 .42 40,000,000 1.63% 40,000,000 1.63% 64,414,809 .42 可供出售金融 资产 投资 包商银行 股份有限 公司 商业银行 9,682,620. 00 16,033,875 0.37% 16,033,875 0.37% 9,682,620. 00 400,847.00 可供出售金融 资产 投资 合计 74,097,429 .42 56,033,875 -56,033,875 -74,097,429 .42 400,847.00 -- （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司类所处主要产品注册资营业收营业利 公司名称总资产净资产净利润 型行业或服务本入润 赤峰富生矿业有 限公司 子公司矿业 锌精粉、 铅精粉 3,000 万元 28,274,55 6.93 22,668,80 2.14 -1,984, 978.96 -1,495,074. 37 内蒙古兴业集团 锡林矿业有限公 司 子公司矿业 锌精粉、 铁精粉、 铋精粉 及钨精粉 15,000 万元 561,744,0 85.89 153,511,7 41.51 6,355,89 7.12 -15,232 ,757.28 -11,474,62 6.01 内蒙古兴业集团 融冠矿业有限公 司 子公司矿业 锌精粉、 铁精粉 14,500 万元 970,159,4 23.62 567,208,9 98.96 233,271, 509.05 119,811 ,202.54 86,529,213. 38 巴林右旗巨源矿 业有限责任公司 子公司矿业 锌精粉、 铅精粉 1,550 万元 90,231,91 0.90 67,143,69 7.27 -2,669, 530.48 -2,004,075. 01 锡林郭勒盟双源 有色金属冶炼有 限公司 子公司矿业铅锭 4,000 万元 1,113,547 ,149.81 -161,893, 409.06 557.26 -24,619 ,806.67 -18,470,50 9.16 西乌珠穆沁旗亿 通矿业有限公司 子公司矿业 500万 元 22,882,48 7.40 4,838,096 .85 -4,726. 59 -3,544.94 股权投资 兴业矿业（上海） 股权投资基金管子公司 投资 管理 管理，资 产管理，500万 元 4,782,995 .06 4,736,600 .72 277,362. 21 -118,44 7.35 -88,835.51 理有限公司 投资管理 兴业矿业（上海） 国际贸易有限责子公司贸易 商品贸易 及进出口 5,000 万元 72,941,61 7.44 45,110,28 4.95 333,122 .86 369,725.40 任公司贸易 唐河时代矿业有 限责任公司 子公司矿业 43,380 万元 1,069,594 ,801.22 415,443,2 11.48 -1,397, 626.14 -1,069,418. 87 赤峰荣邦矿业有 限责任公司 子公司矿业 4,050 万元 114,734,5 66.86 29,082,33 2.69 -1,550, 908.55 -1,170,519. 00 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 六、对 2016年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 业绩预告情况：同向大幅上升 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末上年同期增减变动 累计净利润的预计数（万 元） 8,000 -9,000 2,091.41增长 282.52% -330.33% 基本每股收益（元 /股） 0.0670 -0.0754 0.0175增长 282.52% -330.33% 业绩预告的说明 受宏观经济环境影响，本报告期内，公司主营业务锌精粉销售价格持续回升，公司锌精粉 的销售量增加，库存量降低，直接影响了公司的经营业绩。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □适用 √不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2016年 01月 01日 --2016年 6月 30日 证券部电话沟通个人投资者 公司经营及发展情况， 未提供书面资料。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 第五节重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 √不适用 三、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 （1）租赁关联方房屋建筑物 出租方名称承租方名称租赁资产 种类 租赁资产涉及 金额 租赁起始日租赁终止日租赁费定价 依据 本报告期确认 的租赁费 内蒙古兴业集团 股份有限公司 本公司房屋 7,184,160.00 2015年1月1日 2017年12月31日协议价 3,592,080.00 （2）收取关联方托管费用 2015年9月29日，公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股东兴业集团股份有限公司等委托方签订《托管协议》（以 下简称 “协议 ”）：委托方将其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 100%股权委托公司进行管理，托管期限为自协议 生效之日起 1年，托管费为 10万元 /月， 2016年1-6月本公司收取托管费用 60万元（含增值税）。 关联交易临时报告披露网站相关查询 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《兴业矿业：关于房屋租赁暨关联交易的公 告》（2014-84） 2014年 12月 17日 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网 《兴业矿业：关于签署托管协议暨关联交易 公告》（2015-64） 2015年 10月 8日 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √适用 □不适用 托管情况说明 2015年9月29日，公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股东兴业集团股份有限公司 等委托方签订《托管协议》（以下简称“协议”）：委托方将其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有 限责任公司100%股权委托公司进行管理，托管期限为自协议生效之日起1年，托管费为10万元 /月，2016年1-6月本公司收取托管费用60万元（含增值税）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 为满足公司总部办公的需要，经2014年12月17日召开的公司第七届董事会第一次会议审 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 议通过，公司与控股股东兴业集团签署房屋租赁合同，向其租赁位于赤峰市新城区玉龙大街 76号兴业集团办公楼主楼二、三、四、五、八、九层及附楼二、三、四、五层，租赁面积为 14,967平方米，租赁期限自2015年1月1日至2017年12月31日，租金标准：480元/年/建筑平 方米，年租金7,184,160.00元（包含房屋附属设施、设备及办公物品使用权）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日 期 担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露 日期 担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保 唐河时代 2014年 11月 29日 75,708.15 2015年 05月 06日 75,708.15抵押 1-5年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计（ B1） 报告期内对子公司担保实际发生 额合计（ B2） 75,708.15 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 90,000 报告期末对子公司实际担保余额 合计（ B4） 75,708.15 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保 融冠矿业 2013年 01月 14日 3,400 2013年 07月 15日 3,400抵押 1-3年否是 锡林矿业 2014年 10月 16日 4,000 2014年 10月 16日 4,000抵押 1-3年否是 锡林矿业 2014年 10月 16日 4,000 2014年 10月 16日 4,000抵押 1-3年否是 锡林矿业 2014年 10月 16日 3,900 2014年 10月 16日 3,900抵押 1-3年否是 锡林矿业 2014年 10月 16日 3,000 2014年 10月 16日 3,000抵押 1-3年否是 锡林矿业 2014年 10月 16日 1,200 2014年 10月 16日 1,200抵押 1-3年否是 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 报告期内审批对子公司担保额度合计 （C1） 24,000 报告期内对子公司担保实际发生 额合计（ C2） 19,500 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（ C3） 89,000 报告期末对子公司实际担保余额 合计（ C4） 19,500 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 24,000 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2+C2） 95,208.15 报告期末已审批的担保额度 合计（ A3+B3+C3） 179,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 95,208.15 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 34.93% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 截至本报告出具之 兴业集团 关于本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2011年 10月 24日长期有效 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺。 资产重组时 所作承诺 兴业集团 在未来成为上市公司的控股股东的期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务 和机构等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关承 诺。 2011年 10月 24日 兴业集团作为 公司的控股股 东期间长期有 效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺。 兴业集团 自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之 后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 2011年 10月 24日 2012年 3月 7日－2015年 3月 7日 履行完毕 兴业集团 兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之 间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及 时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2011年 10月 24日 兴业集团作为 公司的控股股 东期间长期有 效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺。 兴业集团、如上述公司行使优先购买权，从而导致拟置出资产中部分有限责任公司股权变更 2011年 10月 24日长期有效截至本报告出具之 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 富龙集团为相同价值的现金，本公司接受拟置出资产中该部分资产形式的变更，并认同该 部分股权价值并未发生变化，仍然按照相关协议安排进行交易。 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺。 富龙集团 本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件， 致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，本公司承担相应的 责任。 2011年 10月 24日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺。 兴业集团 1）拟置入资产注册资本均已按照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出 资的资金来源均合法、合规； 2）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3）如拟置入资产因在交 割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利 影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。 2011年 10月 24日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团 本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，兴业集团 承诺：“如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产或上市公司带来损失， 则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受侵害。 ” 2011年 10月 24日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团 若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得探矿权、采 矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权 使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、 采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟置入资产的财务报告中的应缴税费外地款项 和责任由兴业集团承担。 2011年 10月 24日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集 2011年 10月 24日长期有效截至本报告出具之 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化 投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争 的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除 上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集 团将积极配合完成相关收购或资产注入。 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团 本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团 未来主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴 业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。自 本承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探 矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除 上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业 务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子 公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权 转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管 经营。 2011年 10月 24日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业矿业 本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业矿业的 全体董事、 监事、高级 管理人员 一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；二、本人十二个月内未 受到过证券交易所公开谴责；三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业矿业 本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 的法律责任。期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业矿业的 全体董事、 监事、高级 管理人员 一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；三、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团、 吉兴业、吉 伟、吉祥、 吉兴军、吉 喆 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单 位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务 和机构独立；二、本次重组完成后，本单位 /本人及本单位 /本人控制其他企业不 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业 务、资产、机构、人员、财务的独立性。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团、 吉兴业、吉 一、本次重组前，本单位 /本人及本单位 /本人控制的其他企业（如有）不存在经 营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 伟、吉祥、 吉兴军、吉 喆 贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公 司持股 100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有 银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将 在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、 资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公 司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公 司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位 /本人及本单位 /本人控制的其 他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞 争的业务。四、如本单位 /本人或本单位 /本人控制的其他企业（如有）获得的商 业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本单位 /本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与 上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单 位/本人及本单位 /本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞 争，本单位 /本人及本单位 /本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下 可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞 争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞 争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、 本单位 /本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位 /本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团、 吉兴业、吉 伟、吉祥、 吉兴军、吉 喆 一、本次重组前，本单位 /本人及本单位 /本人控制的企业（如有）与拟注入资产 银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显 失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位 /本人及本单位 /本人控制的 企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本单位 /本人及本单位 /本人控制的企业将与上市公司依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关 联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 行为；三、本单位 /本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位 /本人将赔 偿上市公司由此遭受的损失。 兴业集团、 吉兴业、吉 伟、吉祥、 吉喆 一、本单位 /本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。二、在参与本次重组期间，本单位 /本人将依相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 /本人将依法 承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本单位 /本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本单位 /本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 /本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本单位 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 /本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团、 吉兴业、吉 伟、吉祥、 吉喆、吉兴 军、张侃思 本次资产重组完成后，本单位 /本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股 份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日将不得进行转让，上述 36个 月锁定期限届满后，本单位 /本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按 照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满 36个月的，本单 位/本人本次取得的新增股份中的 60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市 之日起满 48个月且本单位 /本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完 毕的，本单位 /本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次 交易完成后 6个月内如兴业矿业股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价， 或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本单位 /本人持有兴业矿 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 业的股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整 后的价格计算）。前述锁定期届满后，本单位 /本人通过本次交易获得的发行人的 股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 除兴业集 团、吉伟、 吉祥、吉喆 外其他银漫 矿业股东 本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起 至 12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团、 吉伟、吉祥、 吉喆 一、本单位 /本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。二、在参与本次重组期间，本单位 /本人将依相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 /本人将依法 承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本单位 /本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本单位 /本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 /本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本单位 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 /本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 除兴业集一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 2016年 02月 23日长期有效截至本报告出具之 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 团、吉伟、 吉祥、吉喆 外其他银漫 矿业股东 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单 位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 银漫矿业现 有全体股东 及其全体董 事、监事、 高级管理人 员 一、近五年以来，本单位 /本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而 未履行的承诺；二、近五年以来，本单位 /本人不存在任何违反证券法规及规范性 文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 银漫矿业现 有全体股东 及其全体董 事、监事、 高级管理人 员 一、本单位 /本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本单位 /本人符合作为上市公司 非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的 不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本单位 /本人不存在《上 市公司收购管理办法》第 6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有 数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3年有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）法 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本 单位 /本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 银漫矿业现 有全体股东 一、本单位 /本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位 /本人所持该等股权，本 单位 /本人确认，本单位 /本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位 /本人持有的银漫矿业的股 权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团、 吉伟、吉祥、 吉喆 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单 位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务 和机构独立；二、本次重组完成后，本单位 /本人及本单位 /本人控制其他企业不 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业 务、资产、机构、人员、财务的独立性。 长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 除兴业集 团、吉伟、 吉祥、吉喆 外其他银漫 矿业股东 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单 位控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机 构独立；二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司 股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团、 吉伟、吉祥、 吉喆 一、本次重组前，本单位 /本人及本单位 /本人控制的其他企业（如有）不存在经 营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天 贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公 司持股 100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有 银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将 在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、 资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公 司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位 /本人及本单位 /本人控制的其 他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞 争的业务。四、如本单位 /本人或本单位 /本人控制的其他企业（如有）获得的商 业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本单位 /本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与 上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单 位/本人及本单位 /本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞 争，本单位 /本人及本单位 /本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下 可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞 争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞 争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、 本单位 /本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位 /本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 除兴业集 团、吉伟、 吉祥、吉喆 外其他银漫 矿业股东 一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）不存在经营 与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本合 伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属 公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、如本合伙企业或本合伙企业控制的 其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司 及上市公司其他股东利益不受损害。四、如因上市公司及其下属公司业务发展或 延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发生同 业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有） 将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司 构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给 上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上 市公司权益的方式。五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 兴业集团、 吉伟、吉祥、 吉喆 一、本次重组前，本单位 /本人及本单位 /本人控制的企业（如有）与拟注入资产 银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显 失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位 /本人及本单位 /本人控制的 企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本单位 /本人及本单位 /本人控制的企业将与上市公司依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关 联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的 行为；三、本单位 /本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位 /本人将赔 偿上市公司由此遭受的损失。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 除兴业集 团、吉伟、 吉祥、吉喆 外其他银漫 矿业股东 一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之 间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关 联交易；二、在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有）将尽可能 避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本单位及本单位控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定， 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公 允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单 位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损 失。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 兴业集团 本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形；本次交易完成 后，本单位及本单位控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以 代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或银 漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫矿业发生与正常经营业务无 关的资金往来行为；若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主 管部门处罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿， 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单位将在合法权限内积极督促银漫 矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。 兴业集团 一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若银漫矿业 因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资 源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿业受 到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本单位将向兴业 矿业全额补偿银漫矿业承受的相应的负债、损失，以避免给兴业矿业和银漫矿业 造成任何损失。二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白 音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成 后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，本单位将以现金方式向银漫 矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。三、若由于银漫矿业在本次交易 前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造 成任何损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主管机关对银漫矿业进行处罚、 有关人员向银漫矿业追索，本单位将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或 被追索的支出及费用，以保证银漫矿业不会遭受任何损失。四、银漫矿业拥有 2 处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计为 101.4平方米，建筑物名称 为库房、生活区厕所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权 属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。本单位承诺， 本次重组完成后，如果银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的 瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、银漫 矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。五、 本单位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让 各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完 成后，银漫矿业或兴业矿业因银漫矿业历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争 议而遭受任何损失的，本单位将以现金形式全额赔偿银漫矿业与兴业矿业的损 失。六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用的 1,881.99亩土地，本单位将积极 督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果 因银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原 因导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 损失。 白旗乾金达 的现有股东 本人通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金 达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述锁定期内，李献来通过 本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资。如果法律法 规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，本人同意根据相关法律法 规的规定及监管机构的要求进行相应调整。前述锁定期届满后，本人通过本次交 易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 白旗乾金达 及其现有股 东 一、本单位 /本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。二、在参与本次重组期间，本单位 /本人将依相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 /本人将依法 承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本单位 /本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本单位 /本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 /本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本单位 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 /本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。 白旗乾金达 现有股东 一、近五年以来，本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行 的承诺；二、近五年以来，本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为， 2016年 02月 23日长期有效 截至本报告出具之 日，该承诺仍在承诺 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年半年度报告全文 也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。 期内，承诺持续有效 且正在履行当中，不 存在违背该承诺的 情形。（未完）  |