[公告]火炬电子:非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2016-055 福建火炬电子科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、发行数量和价格 发行股票数量：14,666,380股人民币普通股（A股） 发行股票价格：69.99元/股 募集资金总额：1,026,499,936.20元 募集资金净额：1,010,029,936.20元 2、发行对象获配的数量 序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 国投瑞银基金管理有限公司 1,466,638 102,649,993.62 12 2 北京和聚投资管理有限公司 1,466,638 102,649,993.62 12 3 国联安基金管理有限公司 2,857,551 199,999,994.49 12 4 申万菱信基金管理有限公司 4,286,326 299,999,956.74 12 5 武汉人和鼎钧投资管理有限公司 1,500,214 104,999,977.86 12 6 海富通基金管理有限公司 2,643,234 184,999,947.66 12 7 福建省新兴产业股权投资 有限合伙企业 445,779 31,200,072.21 12 合计 14,666,380 1,026,499,936.20 -- 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2016年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限 售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、公司履行的内部决策程序 （1）董事会 2015年10月27日，发行人召开第三届董事会第九次会议，逐项审议通过 了《关于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案 的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来 三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》等议案。 2016年2月26日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。 2016年3月18日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（第 二次修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修 订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》等议案。 （2）股东大会 2015年11月12日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，逐项表决通 过了《关于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案 的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来 三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》等议案。 2016年4月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，逐项表决通过 了《关于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案 （第二次修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 （修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》等议案。 2、监管部门的审核过程 2016年5月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核 委员会的审核通过。 2016年7月27日，中国证监会下发《关于核准福建火炬电子科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1399号）核准批文，核准公司非 公开发行不超过2,000万股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票数量：14,666,380股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行价格：69.99元/股 5、募集资金总额：1,026,499,936.20元 6、发行费用：16,470,000.00元 7、募集资金净额：1,010,029,936.20元 8、保荐机构、主承销商：东北证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2016年8月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016） 第350ZA0061号《验资报告》。验证截至2016年8月19日，主承销商东北证券 指定的收款银行账户已收到7家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 1,026,499,936.20元。 2016年8月22日，主承销商东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指 定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年8月22日，致同会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报 告》，验证截至2016年8月22日，发行人已收到7家特定投资者认缴股款人民 币1,012,999,936.20元（已扣除发行费人民币13,500,000.00元），经发行人扣除 自行支付的中介机构费和其他发行相关费用2,970,000.00元后，实际募集资金净 额为1,010,029,936.20元。其中：股本14,666,380元，资本公积995,363,556.20 元。变更后实收资本（股本）181,066,380.00元。 2、股份登记情况 本次发行新增股份已于2016年8月26日在中登公司上海分公司办理完毕登 记相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一 交易日起在上海证券交易所上市交易。 （四）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见 1、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构东北证券认为：福建火炬电子科技股份有限公司本次非公开发行股 票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品 属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案 的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询 价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京国枫律师事务所律师认为：发行人本次非公开发行系根据相关法律、法 规、非公开发行方案及中国证监会（证监许可[2016]1399号）核准文件进行，发 行人已履行本阶段必要的法律程序，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格， 本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及发行人就本 次非公开发行签署的相关《股份认购协议》等均合法有效，非公开发行的结果公 平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 国投瑞银基金管理有限公司 1,466,638 102,649,993.62 12 2 北京和聚投资管理有限公司 1,466,638 102,649,993.62 12 3 国联安基金管理有限公司 2,857,551 199,999,994.49 12 4 申万菱信基金管理有限公司 4,286,326 299,999,956.74 12 5 武汉人和鼎钧投资管理有限公司 1,500,214 104,999,977.86 12 6 海富通基金管理有限公司 2,643,234 184,999,947.66 12 7 福建省新兴产业股权投资 有限合伙企业 445,779 31,200,072.21 12 合计 14,666,380 1,026,499,936.20 -- （二）发行对象基本情况 1、国投瑞银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住 所：上海市虹口区东大名路638号7层 注册资本：人民币10,000.0000万元 法定代表人：叶柏寿 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、北京和聚投资管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住 所：北京市西城区北展北街5、7、9、11、13、15、17号8层17号 楼902（德胜园区） 注册资本：人民币1,632.6531万元 法定代表人：于军 经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不 含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、国联安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住 所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼 注册资本：人民币15,000.0000万元 法定代表人：庹启斌 经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、申万菱信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住 所：上海市中山南路100号11层 注册资本：人民币15,000.0000万元 法定代表人：姜国芳 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 （包括销售其本身发起设立的基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 5、武汉人和鼎钧投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住 所：武汉市东湖高新技术开发区珞瑜路889号光谷中心花园A栋11 层05号 注册资本：人民币1,000.0000万元 法定代表人：陈苗 经营范围：投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、海富通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住 所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37 层 注册资本：人民币15,000.0000万元 法定代表人：张文伟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、福建省新兴产业股权投资有限合伙企业 企业类型：有限合伙企业 住 所：平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心 执行事务合伙人：福建省新兴产业投资管理有限公司（委派代表：陈颖）， 福建省创新创业投资管理有限公司（委派代表：陈颖） 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行7名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存 在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直 接或间接方式参与本次发行认购。本次发行7名发行对象未以直接或间接方式接 受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年8月1日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 蔡明通 73,953,136 44.44 2 蔡劲军 10,905,032 6.55 3 王伟 10,064,379 6.05 4 中海信托股份有限公司－中海－浦江 之星177号集合资金信托 4,849,200 2.91 5 全国社保基金一一五组合 3,600,000 2.16 6 中国建设银行股份有限公司－富国中 证军工指数分级证券投资基金 2,283,901 1.37 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 7 中海信托股份有限公司－中海－浦江 之星165号集合资金信托 1,933,800 1.16 8 中国工商银行股份有限公司－广发行 业领先混合型证券投资基金 1,900,000 1.14 9 全国社保基金一一三组合 1,813,663 1.09 10 国泰君安期货有限公司－中融（北京） 资产管理有限公司 1,807,242 1.09 合 计 113,110,353 67.96 （二）本次发行后公司前10名股东情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 蔡明通 73,953,136 40.84 2 蔡劲军 10,905,032 6.02 3 王伟 10,064,379 5.56 4 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177 号集合资金信托 4,870,000 2.69 5 申万菱信基金－招商银行－华润深国投信托 －华润信托·博荟10号集合资金信托计划 4,286,326 2.37 6 国联安基金－浦发银行－陕西省国际信托－ 陕国投·财富尊享22号定向投资集合资金信 2,857,551 1.58 7 全国社保基金一一五组合 2,699,400 1.49 8 海富通基金－平安银行－厦门国际信托－厦 门信托－汇金1642号火炬电子定增投资集合 2,643,234 1.46 9 国泰君安期货有限公司－中融（北京）资产管 理有限公司 2,540,143 1.40 10 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工 指数分级证券投资基金 2,338,001 1.29 合 计 117,157,202 64.70 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行股票14,666,380股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目 新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件的 流通股 85,700,312 51.50 14,666,380 100,366,692 55.43 无限售条件的 流通股 80,699,688 48.50 -- 80,699,688 44.57 股份总数 166,400,000 100.00 14,666,380 181,066,380 100.00 注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为2016年8月1日。 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,010,029,936.20元，本次募集资 金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降 低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公司的竞争优势及整 体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。 （二）对业务结构的影响 本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公 司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈 利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司 的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的全面提升。 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司 管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。 （五）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 办公地址：吉林省长春市净月区生态大街6666号 保荐代表人：邵其军、黄峥 项目协办人：许鹏 电话：010-63210725 传真：010-68573837 （二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 经办律师：聂学民、郭昕 电话：010-88004294、010-88004343 传真：010-66090016 （三）审计机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 注册会计师：李建彬、邱小娇 电话：0592-2218833 传真：0592-2217555 （四）验资机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 注册会计师：李建彬、邱小娇 电话：0592-2218833 传真：0592-2217555 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。 特此公告。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 二○一六年八月三十一日 中财网
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