[公告]石化油服:A股股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）
中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划管理办法 （草案修订稿） 二〇一六年八月 第一章 总则 第一条 为贯彻落实中石化石油工程技术服务股份有限公 司（以下简称“石化油服”或“公司”）A股股票期权激励计划（以下 简称“激励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、 绩效指标及相关参数的计算方法等各项内容，特制定本办法。 第二条 本办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文 件、石化油服《公司章程》以及《中石化石油工程技术服务股份 有限公司A股股票期权激励计划》（以下简称“《计划》”）等制订而 成，经公司股东大会审议通过后生效。 第三条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《计划》 中该等名词的含义相同。 第二章 管理机构及其职责 第四条 股东大会职责 1．审批激励计划、本办法、激励计划每次授予方案。 2．审批激励计划及每次授予方案的变更与终止。 3．授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。 第五条 董事会职责 1．审议激励计划、本办法及《中石化石油工程技术服务股 份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“考 核管理办法”），依据相关法规提请股东大会表决。 2．提议股东大会变更或终止激励计划。 3．依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审 议激励计划每次授予方案，组织期权行权、注销等具体工作。 4．审批董事会薪酬委员会拟订的具体行权方案，包括不限 于公司业绩达标情况、激励对象绩效评价与行权数量、对标企业 调整等。 5．其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。 第六条 监事会职责 负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东 大会上进行说明。 第七条 董事会薪酬委员会职责 1．拟订考核管理办法，提交董事会审议。 2．拟订激励计划的每次授予方案以及具体行权方案，并提 交董事会审议。 3．组织实施绩效评价工作。 4．领导股权激励工作小组实施激励计划相关的其他工作。 第八条 总经理职责 确定除董事、高级管理人员以外的激励对象绩效目标、组 织对该类激励对象实施绩效评价及董事会交办的其他相关工作。 第九条 股权激励工作小组职责 公司董事会办公室、企业改革管理部、人力资源部、财务 资产部、法律事务中心等职能部门相关人员组成股权激励工作小 组（以下简称“工作小组”），履行如下职责： 1．协助董事会薪酬委员会及公司绩效考核领导小组组织、 实施激励对象的绩效考核工作。 2．协助董事会薪酬委员会拟订激励计划每次授予方案以及 具体行权方案。 3.组织管理激励对象，包括制定激励对象管理具体办法、组 织激励对象签订《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股 股票期权激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监督激 励对象履行《计划》、本办法及《授予协议》所规定的义务、建 议激励对象股票期权的授予、行权、注销等。 4．核算激励计划相关财务指标，组织相关部门进行激励计 划相关的会计核算工作，按激励计划规定测算期权数量等。 5．对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核激励计 划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文 件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。 6．负责《计划》和本办法批准与实施过程中公司董事会、 股东大会的组织、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。 7．负责向国务院国资委、中国证监会、证券交易所等监督 机构进行《计划》的批准、审核与备案工作。 8. 负责通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。 9. 负责登记内幕信息知情人，并对其在股权激励计划草案 公告前6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查， 并要求相关人员出具说明。 10.协调律师事务所等中介机构工作。 第三章 计划的审批与实施准备 第十条 公司需履行下列激励计划报批与审核工作： 1．工作小组协助董事会薪酬委员会，就《计划》草案（含 首次授予方案，下同）主要内容与中国石油化工集团公司（以下 简称“中国石化集团”）及国务院国资委预沟通。 2．预沟通完毕，董事会薪酬委员会拟订《计划》草案及相 关申请文件并提交董事会审议。独立董事就激励计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意 见，并决定是否聘请独立财务顾问。 3．监事会核实激励对象名单，同时就激励计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。 4．董事会审议通过《计划》草案后公告相关董事会决议、 《计划》草案摘要、独立董事意见以及根据证券交易所要求履行 信息披露义务。 5．公司聘请律师/独立财务顾问（如有）对激励计划出具法 律意见书/独立财务顾问意见书。 6.《计划》草案及相关申请文件报经国务院国资委批准。 7．国务院国资委批准后，公司董事会提议召开股东大会及 类别股东大会，并同时公告经修订的《计划》草案及其他相关披 露文件。 8．独立董事向所有股东征集委托投票权。 9．股东大会审议激励计划时，监事会应当就激励对象名单 核实情况在股东大会上进行说明。 10．激励计划经本公司股东大会、类别股东大会批准之日起 生效。 第四章 每次期权授予 第十一条 激励计划有效期内，每次授予方案经公司董事会 审议，国务院国资委批准并按相关法律、法规和有权部门的相关 规定履行相应的审批程序后，工作小组进行实施准备，包括拟订 激励对象具体范围、授予协议、建立激励计划相关的档案，接受 股东等相关方咨询等工作。 第十二条 公司符合激励计划和每次授予方案规定的业绩 指标及其他实施条件，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。 激励对象范围中的人员发生激励计划规定之情形时，按激励 计划规定执行。 第十三条 董事会审议通过期权授予后，工作小组组织激励 对象在规定期间提交与公司签订《授予协议》。 第十四条 监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核 实并发表意见。 工作小组负责在《计划》规定时间内办理向期权授予登记等 工作，包括但不限于向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算等事宜。 第五章 期权分期行权 第十五条 等待期满后，进入期权的行权期。等待期届满之 日的次日，以及该日的第一个和第二个周年日为每次期权各期首 个可行权日。公司董事会有权从股东与公司利益出发，安排在行 权日后实施具体行权工作。 第十六条 满足激励计划规定的行权条件，薪酬委员会应拟 订公司根据绩效评价结果确定激励对象综合调整系数和对应行 权系数，具体见下表。 表1 激励对象综合调整系数(a)与对应行权系数 评价等级 绩效系数 优良（A） 1.0 称职（B） 1.0 不称职（C） 0 第十七条 薪酬委员会应拟订各次授予期权具体行权方案， 并提交董事会审批。 第十八条 董事会批准具体行权方案的同时，应当就股权激 励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立 董事及监事会应当同时发表明确意见。 公司向证券交易所申请行权激励对象获授的期权。期权行权 后，激励对象可根据法律、法规和规范性文件的规定予以处置。 律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律 意见。 第十九条 各期期权行权结束，因未满足激励计划规定的行 权条件而未行权的期权，由公司无偿收回并注销。 第二十条 激励对象在等待期内出现激励计划规定情况的， 公司及时办理行权或终止行权、期权收回并注销手续。 激励对象应在办理离职手续同时或公司通知其期权终止行 权之日起2日内按公司要求签订办理注销手续所需的授权委托 书，并配合公司完成公证手续。 第六章 特殊情况的处理与信息披露 第二十一条 当公司出现激励计划约定的终止情形时，董事 会应在该等情形发生后30日内（法律法规、规章、上市规则等 有另有规定的除外），向股东大会提议终止实施激励计划。进行 上述提议后至股东大会审议批准终止实施激励计划之前，公司不 得再向任何激励对象授予公司股票期权，同时激励对象已获授但 尚未行权的期权也不得行权。 第二十二条 当公司股东大会决议决定激励计划终止，公司 应在决议生效日后30日内（法律法规、规章、上市规则等另有 规定的除外），办理激励计划终止手续。 第二十三条 工作小组负责按照《计划》规定执行信息披露 工作。 中石化石油工程技术服务股份有限公司 2016年8月30日 中财网
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