[中报]南京熊猫:2016年半年度报告
公司代码：600775 公司简称：南京熊猫 南京熊猫电子股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏德传、主管会计工作负责人沈见龙及会计机构负责人（会计主管人员） 刘先芳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ....................................................................................................................3 第二节 公司简介 ............................................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................6 第四节 董事会报告. .......................................................................................................9 第五节 重要事项 ..........................................................................................................22 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................39 第七节 优先股相关情况 ..............................................................................................43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................44 第九节 公司债券相关情况 ..........................................................................................46 第十节 财务报告 ..........................................................................................................47 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................166 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/南京熊猫 指 南京熊猫电子股份有限公司 本集团 指 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业 熊猫集团公司 指 熊猫电子集团有限公司 熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司及其附属企业 中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中电熊猫集团 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业 财务公司 指 中国电子财务有限责任公司 中电通商公司 指 中电通商融资租赁有限公司 深圳京华 指 深圳市京华电子股份有限公司 电子装备公司 指 南京熊猫电子装备有限公司 信息产业公司 指 南京熊猫信息产业有限公司 电子制造公司 指 南京熊猫电子制造有限公司 通信科技公司 指 南京熊猫通信科技有限公司 科技发展公司 指 南京熊猫电子科技发展有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 中国长城 指 中国长城资产管理公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上海证交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《南京熊猫电子股份有限公司章程》 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南京熊猫电子股份有限公司 公司的中文简称 南京熊猫 公司的外文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司的外文名称缩写 NPEC 公司的法定代表人 夏德传（执行董事、总经理） 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈见龙 王栋栋 联系地址 中华人民共和国南京市经天路7号 中华人民共和国南京市经天路7号 电话 （86 25）84801144 （86 25）84801144 传真 （86 25）84820729 （86 25）84820729 电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中华人民共和国南京市高新技术开发区05幢北侧1-2层 公司注册地址的邮政编码 210032 公司办公地址 中华人民共和国南京市经天路7号 公司办公地址的邮政编码 210033 公司网址 http://www.panda.cn 电子信箱 dms@panda.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指 定网站的网址 上海证交所网站http://www.sse.com.cn 香港联交所网站http://www.hkex.com.hk 公司半年度报告备置地点 中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证交所 南京熊猫 600775 不适用 H股 香港联交所 南京熊猫 00553 不适用 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内，公司未发生注册变更。公司已换发新版营业执照，统一社会信用代码为 91320100134974572K。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大 厦B座2层 签字会计师姓名 王传邦、周薇英 公司聘请的会计 师事务所（境外） 名称 天职香港会计师事务所有限公司 办公地址 香港北角英皇道625号2楼 签字会计师姓名 陈钧浩 常年法律顾问 （境内） 名称 江苏永衡昭辉律师事务所 办公地址 中国南京市珠江路222号长发科技大厦13楼 常年法律顾问 （境外） 名称 黄乾亨黄英豪律师事务所 办公地址 香港金钟夏慤道18号海富中心第二座23楼 股份过户登记处 （A股） 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保 险大厦36楼 股份过户登记处 （H股） 名称 香港证券登记有限公司 办公地址 香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼 主要往来银行 交通银行、浦发银行、招商银行、南京银行 备注：截至2016年6月30日，公司与境内常年法律顾问江苏永衡昭辉律师事务所合同到期， 服务终止；同日，公司与国浩律师（南京）事务所签订服务合同，聘任其为公司境内常年法 律顾问，服务期自2016年7月1日开始。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 1,519,196,108.29 1,647,734,769.34 -7.80 归属于上市公司股东的净利润 54,654,239.10 87,625,888.80 -37.63 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 10,166,760.02 77,166,706.56 -86.82 经营活动产生的现金流量净额 81,935,334.93 -32,840,266.46 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,255,792,598.80 3,263,279,379.67 -0.23 总资产 5,136,769,261.03 4,891,799,403.91 5.01 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0598 0.0959 -37.63 稀释每股收益（元／股） 0.0598 0.0959 -37.63 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.0111 0.0844 -86.82 加权平均净资产收益率（%） 1.67 2.72 减少1.05个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 0.31 2.39 减少2.08个百 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 由于本期管理费用增加2,225万元，投资收益减少3,758万元，及毛利相对较高的电子 装备产品销售收入较上年同期下降22%，导致公司营业利润较上年同期减少7,427万元；又 由于本期营业外收入较上年同期增加4,305万元，故该等因素是造成归属于上市公司股东的 净利润较上年同期减少37.63%、及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上 年同期减少86.82%的主要原因。 二、 按照香港财务报告准则编制（未经审计） 简明综合全面收益表 截至2016年6月30日止六个月期间 单位：元 币种：人民币 2016年1-6月 （未經審核） 2015年1-6月 （未經審核） 收入 1,502,810,592.56 1,628,880,890.60. 銷售成本 -1,306,164,343.81 -1,409,055,332.67 毛利 196,646,248.75 219,825,557.93 其他收入及淨收益 54,868,831.08 6,119,937.91 分銷成本 -22,239,612.92 -22,080,351.92 管理費用 -212,808,171.64 -189,844,836.96 營運純利/(虧損) 16,467,295.27 14,020,306.96 融資收入 13,562,788.66 16,133,272.54 融資成本 -77,333.33 -2,556,833.60 融資收入-淨額 13,485,455.33 13,576,438.94 應佔聯營公司利潤 62,809,824.65 97,385,816.56 除稅前利潤 92,762,575.25 124,982,562.46 所得稅費用 -15,762,060.19 -15,390.616.29 本期利潤 77,000,515.06 109,591,946.17 其他全面收益 54,654,239.10 87,625,880.80 本期全面利润合计 77,000,515.06 109,591,946.17 本期利润及全面利润合计应占： 本公司權益持有人 54,654,239.10 87,625,888.80 非控制性權益 22,346,275.96 21,966,057.37 2016年1-6月 （未經審核） 2015年1-6月 （未經審核） 本公司权益持有人应占期间利潤之 每股利潤（以每股人民币元计） 0.0598 0.0959 股息 三、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 四、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -8,202.94 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 46,057,020.16 委托他人投资或管理资产的 损益 8,393,588.65 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -1,907,449.21 少数股东权益影响额 -642,366.51 所得税影响额 -7,405,111.07 合计 44,487,479.08 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司努力落实提质增效工作，围绕降本增效和转型升级，稳步推进产 品结构调整和企业结构调整，加强供应链管理和成本费用管理，优化管理流程，提高工作质 量和效率。公司大力弘扬“工匠”精神，提升工作技能，提高先进制造水平。公司持续完善 公司治理，保证依法合规运作、科学稳健发展。 报告期内，公司实现营业收入人民币151,919.61万元，利润总额人民币9,276.26万元， 归属于母公司股东的净利润人民币5,465.42万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,519,196,108.29 1,647,734,769.34 -7.80 营业成本 1,305,905,874.49 1,408,047,579.81 -7.25 销售费用 22,239,612.92 22,080,351.92 0.72 管理费用 211,180,446.91 188,932,303.66 11.78 财务费用 -10,345,705.77 -2,796,183.86 不适用 经营活动产生的现金流量净额 81,935,334.93 -32,840,266.46 不适用 投资活动产生的现金流量净额 6,671,445.44 1,310,899.42 408.92 筹资活动产生的现金流量净额 -920,126.73 47,305,793.60 -101.95 研发支出 94,501,619.24 92,023,735.46 2.69 资产减值损失 -1,392,030.84 664,137.91 -309.60 投资收益 71,203,413.30 108,783,098.95 -34.55 营业外收入 46,903,833.37 3,851,383.09 1,117.84 营业外支出 2,762,465.36 1,761,179.54 56.85 管理费用变动原因说明:主要是本期技术开发费及折旧和摊销费用较上期增加所致； 财务费用变动原因说明:主要是由于本期短期借款利息支出较上期减少及汇率变动导致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收到拆迁补偿款所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是购买银行理财产品； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于上期归还银行短期借款支出的现金较 多所致； 资产减值损失变动原因说明:主要由于本期按照企业会计准则转回坏账准备所致； 投资收益变动原因说明:主要由于本期按权益法确认的联营企业的利润减少所致； 营业外收入变动原因说明:主要由于本期按准则确认的政府补助较多所致； 营业外支出变动原因说明:主要为本期资产处置缴纳的税金。 2 其他财务指标大幅度变动的情况及原因 单位：元币种：人民币 科目 2016年6月30日 2015年12月31日 变动比例（%） 应收票据 130,181,491.27 196,107,157.14 -33.62 应收利息 - 994,401.51 -100.00 在建工程 8,332,270.40 4,643,526.54 79.44 应交税费 4,093,945.27 27,980,335.62 -85.37 应付股利 73,912,080.31 4,181,545.34 1,667.58 其他流动负债 16,756,600.00 40,756,600.00 -58.89 变动原因说明： （1）应收票据：主要由于本期使用票据方式结算的应收款项减少所致； （2）应收利息：主要由于本期确认的定期存款利息减少所致； （3）在建工程：主要由于电子装备园一期工程建设所致； （4）应交税费：主要由于本期应纳增值税减少所致； （5）应付股利：主要为公司应付普通股股利； （6）其他流动负债：主要由于本期按准则确认政府补助收入所致。 3 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会等相关部委审批，公司于2013年6月以非公开发行的方式发行了 258,823,529股A股，募集资金人民币13.2亿元。2016年上半年，公司按照相关法律、法规 及规范性文件的规定和要求使用募集资金，主要包括投入募集资金投资项目、使用暂时闲置 的募集资金购买保本型银行理财产品、将节余募集资金永久补充流动资金等。详见本公司于 2016年8月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫 电子股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-051）。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司按照2016年度经营计划，努力落实各项工作任务和目标。在全球经济 复苏乏力，国内经济增速放缓的形势下，公司营业收入和净利润较上年同期有所下降，公司 已加强成本费用控制，积极申报政府支持项目，尽力改善经营指标。公司坚持增加研发投入， 积极调整产品结构，努力提高产品附加值。公司通过参加北京埃森展等展会，及与地方政府 合作，做好品牌推广，拓展智能制造产品的销售渠道。积极推进上海熊猫机器人科技有限公 司基地及熊猫电子装备园宿舍建设工作。做好2016年应届毕业生暨新员工入职及相关工作。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电子制造 服务 452,225,210.50 403,056,661.80 10.87 -5.72 -2.33 减少3.09 个百分点 电子装备 产品 614,748,938.42 532,008,484.67 13.46 -21.72 -22.06 增加0.38 个百分点 消费电子 产品 322,654,386.99 291,473,254.13 9.66 21.60 23.20 减少1.17 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 轨道交通 产品 52,876,436.94 31,889,176.87 39.69 -64.79 -74.90 增加24.28 个百分点 系统集成 与建筑智 能化产品 216,247,458.06 194,719,934.23 9.96 10.89 7.52 增加2.83 个百分点 工业自动 化装备 303,954,020.97 285,593,011.95 6.04 -22.68 -18.88 减少4.4个 百分点 通信系统 25,993,088.93 11,986,607.10 53.89 -18.70 -30.79 增加8.06 个百分点 注塑产品 176,698,876.53 167,270,158.44 5.34 -26.29 -21.78 减少5.45 个百分点 表面贴装 267,322,027.89 226,677,414.26 15.20 14.43 16.72 减少1.67 个百分点 数码产品 309,244,848.72 278,277,733.18 10.01 17.39 19.97 减少1.93 个百分点 租赁物业 87,315,890.10 45,964,101.64 47.36 14.47 22.53 减少3.46 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司主要子公司均处于通信和电子装备制造业及其他相关行业。报告期内，电子制造服 务因注塑业务下降，销售收入较上年同期下降5.72%；电子装备产品营业收入下降21.72%， 主要是由于本期轨道交通产品销售收入下降所致；消费电子产品因数码产品等业务增加，销 售收入较上年同期增长21.60%。 公司产品中的轨道交通产品受工程结算时点的影响，本期轨道交通产品销售收入较上年 同期减少了64.79%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 南京地区 1,202,675,521.38 -9.82 深圳地区 298,962,023.46 -2.23 主营业务分地区情况的说明 公司主营业务主要分布在南京地区及深圳地区。报告期内，由于南京地区业务因轨道交 通业务有所下降，销售收入较上年同期下降9.82%；深圳地区业务因受平板电脑市场竞争激 烈及海外市场不景气的影响，销售收入较上年同期下降2.23%。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力与2015年末相比，未发生重要变化。公司核心竞争力分析 详见本公司于2016年3月22日刊载于上海证交所网站的《南京熊猫2015年年度报告》第 三节公司业务概要中“报告期核心竞争力分析”相关内容。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司控股子公司深圳京华对深圳市车宝信息科技有限公司投资人民币30万 元，占股30%，该公司是以汽车语音控制、路况信息、多媒体等云平台为基础的车联网产 业的公司。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 公司于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，本着股东利益最大化原则，为提 高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计 划的情况下，同意继续使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的 投资产品，购买额度为不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），自董事会审议通过之日起一 年之内有效。详见本公司于2015年9月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的 公告》（临2015-059）。 2016年上半年，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）使用暂时闲置的 募集资金购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2016年6月30日，公 司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额为人民币41,400万元；截止 2016年8月30日，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额为人民币 20,600万元。 公司于2016年6月30日召开第八届董事会第八次会议，审议同意公司自董事会审议通 过之日起一年内，使用闲置的自有资金不超过人民币2亿元（含2亿元）购买期限不超过 12个月的较低风险的保本型理财产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立 董事对此发表了同意的意见。详见本公司于2016年7月1日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用自有资金进行现 金管理的公告》（临2016-037）。 截止2016年8月30日，公司使用暂时闲置的自有资金购买保本型银行理财产品的余额 为人民币20,000万元。 报告期内，公司及子公司使用暂时闲置的募集资金购买委托理财产品如下： 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理 财产品 类型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式(年 收益率%) 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减值 准备金额 是否关 联交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 交通银行股 份有限公司 保本浮 动收益 型 5,000 2016-1-20 1.95-3.25 2,800 3.11 是 不适用 否 否 是 其他 交通银行股 份有限公司 保证收 益型 14,900 2016-2-29 2016-4-29 3.30 14,900 80.83 是 不适用 否 否 是 其他 上海浦东发 展银行股份 有限公司 保证收 益型 1,000 2016-2-25 2016-3-24 3.30 1,000 20.02 是 不适用 否 否 是 其他 上海浦东发 展银行股份 有限公司 保证收 益型 10,100 2016-3-30 2016-5-3 3.15 10,100 29.16 是 不适用 否 否 是 其他 上海浦东发 展银行股份 有限公司 保证收 益型 1,000 2016-4-1 2016-7-1 3.15 是 不适用 否 否 是 其他 平安银行股 份有限公司 本金保 证 10,500 2016-5-19 2016-6-16 2.70 10,500 21.75 是 不适用 否 否 是 其他 平安银行股 份有限公司 本金保 证 11,800 2016-5-19 2016-8-15 2.90 是 不适用 否 否 是 其他 交通银行股 份有限公司 保证收 益型 5,600 2016-5-23 2016-8-22 3.20 是 不适用 否 否 是 其他 上海浦东发 展银行股份 有限公司 保证收 益型 10,300 2016-6-8 2016-7-12 2.75 是 不适用 否 否 是 其他 合作方名称 委托理 财产品 类型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式(年 收益率%) 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减值 准备金额 是否关 联交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 平安银行股 份有限公司 本金保 证 10,500 2016-6-16 2016-7-14 3.00 是 不适用 否 否 是 其他 合计 / 80,700 / / / 39,300 154.87 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2016年1月22日、2月27日、3月 1日、4月1日、5月20日、5月24日、6月8日、6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的 公告》（临2016-002、005、006、015、021、023、030、032）。 截止2016年6月30日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的 募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（序号依次为5、7、8、9、10），于到期日 均如期收回本金及收益。 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2013 非公开发行 129,440 3,797 91,474 37,966 1、经公司第八届董事会第四次会议和2015年年 度股东大会审议通过，“交通电子装备产业化项 目”和“研发中心项目”节余募集资金永久补 充流动资金，用于公司的生产经营。上述项目累 计投入金额与承诺投入金额的差额合计为 20,436万元。 2、“自动化装备产业化项目”和“通信装备产 业化项目”累计投入金额与承诺投入金额的差 额合计为17,530万元，将继续投入此两项募集 资金投资项目。 合计 / 129,440 3,797 91,474 37,966 / 募集资金总体使用情况说明 截止2016年6月30日，公司累计使用募集资金91,858万元（含支付的发行费用384万元），募集 资金专户余额为3,157万元，与实际募集资金到账金额129,824万元的差异为34,809万元，系募集资 金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产 品本金。详见本公司于2016年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网 站的《南京熊猫电子股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2016-051）。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 自动化装 备产业化 项目 是 59,003 3,752 51,571 否 87.40 不适用 注2 经公司第七届董事会临时会议审 议，同意增加电子装备公司为“自 动化装备产业化项目”的实施主 体，由电子装备公司负责该项目的 设备采购及运营工作，科技发展公 司负责该项目的厂房建设及相关工 作。公司2013年第一次临时股东大 会审议通过上述增加募集资金投资 项目实施主体的议案。 通信装备 产业化项 目 是 24,544 39 14,446 否 58.86 不适用 注2 经公司第七届董事会临时会议审 议，同意增加通信科技公司为“通 信装备产业化项目”的实施主体， 由通信科技公司负责该项目的设备 采购及运营工作，科技发展公司负 责该项目的厂房建设及相关工作。 公司2013年第一次临时股东大会审 议通过上述增加募集资金投资项目 实施主体的议案。 研发中心 项目 否 20,938 6 11,500 是 54.92 不适用 注1 交通电子 装备产业 化项目 否 14,955 3,957 是 26.46 不适用 注1 补充流动 资金 10,000 10,000 是 100.00 不适用 合计 / 129,440 3,797 91,474 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 注1：该等项目已结项。经公司第八届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议通过，“交通电子装备产业化项目” 和“研发中心项目”节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。 注2：由于该等募集资金投资项目的土建工程的进度受设计方案变更及优化的影响，而有所延期，导致“自动化装备产 业化项目”和“通信装备产业化项目”未能按期达到预定可使用状态。进而造成“自动化装备产业化项目”和“通信装 备产业化项目”暂时不能体现投资效益。公司努力降低由此带来的影响，推进募集资金投资项目的实施。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 为进一步优化企业结构，压缩管理层级，提高工作效率，在相关经营和业务不受影响的 前提下，公司处置了经营已停滞和级次较低的子公司。2016年5月5日，公司控股子公司 南京熊猫电源科技有限公司完成工商注销手续；2016年2月23日，公司三级子公司深圳市 兴京华包装制品有限公司完成工商注销手续；2016年6月21日，公司三级子公司东莞市兴 京华塑料制品有限公司完成股权转让。上述注销公司及转让股权事项对公司整体生产经营和 业绩未产生影响。 （1）子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司 主要产品或服务 2016年6月30日 2016年1-6月 注册资本 资产总 额 净资产 营业收 入 净利润 电子装 备公司 生产、销售自动传输 设备和工业机器人 19,000 72,404.22 29,969.39 28,794.25 1,118.75 信息产 业公司 生产、销售轨道交通 AFC和ACC系统、 设备，建筑智能化和 系统集成 USD3,194.64 98,220.60 29,382.90 34,771.05 1,144.92 电子制 造公司 EMS服务 USD2,000 54,336.83 32,318.83 27,152.36 2,006.99 通信科 技公司 生产、销售移动通 信、数字通信、网络 通信的系统及产品 10,000 16,193.92 13,682.82 2,576.53 355.36 南京熊 猫新兴 实业有 限公司 提供物业、餐饮服务 2,000 5,238.83 2,843.73 6,091.57 210.79 科技发 展公司 通用设备制造、软件 开发、物业管理 70,000 79,839.50 67,049.22 841.03 -828.81 深圳京 华 研发、生产及销售通 讯设备、数码产品 11,507 50,078.58 35,094.92 29,896.20 3,594.83 （2）参股公司情况（2016年1-6月） 单位：万元 币种：人民币 参股公司名称 营业收入 净利润 本公司持股 比例 本公司 投资收益 南京爱立信熊猫通信有限公司 597,127 19,398 27% 5,237 北京索爱普天移动通信有限公司 720,263 5,071 20% 1,014 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司第八届董事会第四次会议及2015年年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案， 以2015年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民 币0.68元（含税），共派发现金红利总额为人民币6,214.10万元，剩余部分结转下一年度， 公司不实施资本公积金转增股本。截至本报告日，该利润分配方案已全部实施完毕。详见本 公司于2016年3月22日、2016年7月1日及2016年7月8日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本公司半年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 1、资金流动性 截止2016年6月30日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率（负债总额与 资产总额之比）为32.52%，流动负债为人民币16.44亿元，流动比率为2.14，速动比率为 1.94，银行存款及现金为人民币10.56亿元，短期银行及其他借款为人民币0亿元。 报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率是4.35%。 2、购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 3、优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 4、董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员 及其配偶或18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 5、董监事及高级管理人员责任保险 报告期内，公司遵守香港联交所发布的《主板上市规则》，购买董监事及高级管理人员 责任保险。 6、报告期内，公司已采纳应用了香港联交所《证券上市规则》附录十有关董事进行证券交 易的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）。经向本公司全体董事进行 特别咨询后，所有董事均表示已遵守香港联交所制定的标准守则。 7、根据香港联交所《证券上市规则》附录十六第四十段，除了在此已作披露外，公司确认 有关香港联交所《证券上市规则》附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与公司2015 年度报告所披露的资料并无重大变动。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉 （被 申请） 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼 (仲裁) 是否 形成 预计 负债 及金 额 诉讼 (仲 裁) 进展 情况 诉讼 (仲 裁) 审理 结果 及影 响 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况 南京熊 猫信息 产业有 限公司 宁夏 回族 自治 区新 闻出 版广 电局 无 仲 裁 2011年12 月2日与 被申请人 签订户户 通采购合 同，2013 年7月验 收合格后， 被申请人 至今仍拖 欠大部分 货款。 15,414,156.40 不适 用 等待 判决 (二) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）与财务公司发生的关联交易 公司于2015年11月12日召开第八届董事会临时会议，审议同意本集团与财务公司续订现 有持续关联交易及额度上限，同意本公司（代表本集团）与财务公司签订《金融服务协议》， 约定财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在财务公司的资金结 算余额的上限为人民币5亿元。签订《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，按 照国家和行业的有关规定实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司制定并完善了 在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全性和流动性。该事项获得了独立非执行董 事的事前认可，独立非执行董事及审核委员会同意本集团与财务公司该等持续关联交易事项， 认为其符合公司及全体股东的利益。《金融服务协议》经于2015年12月28日召开的公司2015 年第一次临时股东大会审议通过，自独立股东于临时股东大会批准后生效，为期三年。详见 本公司于2015年11月13日、12月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所 网站的有关公告及于2015年12月11日寄发的H股通函。 公司于2016年3月21日召开的第八届董事会第四次会议及于2016年8月30日召开的第八 届董事会第九次会议分别审议通过了关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议 案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，未发现财务公司截至2015年12 月31日及2016年6月30日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷，详见公司于2016年3 月22日及2016年8月31日刊载于上海证交所网站的相关公告。 截止2016年6月30日，本集团向财务公司贷款余额为零，在财务公司存款余额人民币 16,706.77万元。截止2016年8月26日，本集团向财务公司贷款余额为零，在财务公司存款余 额人民币9,558.28万元。 （2）与中电通商公司发生的关联交易 公司于2015年8月31日召开第八届董事会临时会议，审议同意本公司控股子公司电子 制造公司与中电通商公司签订《无追索权保理业务合同》，对电子制造公司与南京中电熊猫 液晶显示科技有限公司之间的应收账款进行无追索权保理，保理融资限额为人民币1.5亿元 （可循环使用），有效期为壹年。本次交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易， 遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项获得了独 立非执行董事的事前认可。独立非执行董事及审核委员会同意该项关联交易，认为其符合本 公司及全体股东的利益。详见本公司于2015年9月1日刊载于《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证交所网站的相关公告。截止2016年6月30日，电子制造公司使用的保理融 资额度余额为人民币2,164.29万元，在公司董事会批准限额之内。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 南京熊猫电子进出口有限公司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 8,182,008.68 0.76 北京中电广通科技有限公司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 5,580,932.01 0.52 南京振华包装材料厂 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 1,283,204.34 0.12 南京中电熊猫液晶显示科技有 限公司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 1,071,341.88 0.10 上海熊猫沪宁电子科技有限公 司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 593,741.065 0.06 深圳市中电华星电子技术有限 公司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 294,871.80 0.03 贵州振华群英电器有限公司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 27,500.00 0.00 南京爱立信熊猫通信有限公司 联营公司 购买商品 采购商品 市场价格 26,016.19 0.00 南京中电熊猫晶体科技有限公 司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 19,548.72 0.00 南京熊猫达盛电子科技有限公 司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 14,534.19 0.00 南京中电熊猫家电有限公司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 6,666.67 0.00 南京中电熊猫照明有限公司 股东的子公司 购买商品 采购商品 市场价格 205,390 0.02 深圳市京华智能科技有限公司 联营公司 接受劳务 接受劳务 市场价格 1,854,197.44 1.78 南京熊猫电子运输公司 股东的子公司 接受劳务 接受劳务 市场价格 1,351,890.00 1.30 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 中国电子进出口总公司 股东的子公司 接受劳务 接受劳务 市场价格 192,890.00 0.18 南京长江电子信息产业集团有 限公司 股东的子公司 接受劳务 接受劳务 市场价格 134,490.60 0.13 南京振华包装材料厂 股东的子公司 接受劳务 接受劳务 市场价格 66,624.28 0.06 南京熊猫汉达科技有限公司 股东的子公司 接受劳务 接受劳务 市场价格、政府 指导定价 10,221.70 0.01 南京中电熊猫平板显示科技有 限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格、成本 加成 199,513,380.60 18.62 南京中电熊猫液晶显示科技有 限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格、成本 加成 110,007,557.18 10.26 南京熊猫汉达科技有限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格、成本 加成 45,036,714.88 4.20 南京中电熊猫液晶材料科技有 限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格、成本 加成 17,788,247.64 1.66 陕西彩虹电子玻璃有限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格、成 本加成 13,076,923.07 1.22 彩虹（合肥）液晶玻璃有限公 司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格、成 本加成 11,942,640.00 1.11 南京熊猫电子进出口（香港） 有限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 8,106,568.81 0.76 深圳中电前海信息产业有限公 司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 5,544,473.09 0.52 南京熊猫电子进出口有限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 4,538,808.80 0.42 熊猫电子集团有限公司 控股股东 销售商品 出售商品 市场价格 1,922,162.51 0.18 熊猫（北京）国际信息技术有 限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 266,666.67 0.02 南京熊猫达盛电子科技有限公 司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 156,666.66 0.01 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 贵州振华华联电子有限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 85,555.56 0.01 中国长城计算机深圳股份有限 公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 242,649.40 0.02 南京熊猫电子运输公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 22,079.86 0.00 南京中电熊猫家电有限公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 11,363.40 0.00 深圳市中电电力技术股份有限 公司 股东的子公司 销售商品 出售商品 市场价格 4,605.00 0.00 深圳市京华网络营销有限公司 联营公司 销售商品 出售商品 市场价格 102.56 0.00 南京中电熊猫平板显示科技有 限公司 股东的子公司 提供劳务 提供劳务 市场价格、政府 指导定价 16,323,929.89 4.02 南京熊猫投资发展有限公司 （未完）  |