[中报]赛轮金宇:2016年半年度报告
公司代码：601058 公司简称：赛轮金宇 赛轮金宇集团股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杜玉岱、主管会计工作负责人刘燕华及会计机构负责人（会计主管人员）杜伟锋 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 23 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 25 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 27 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 本公司、公司、赛轮金宇 指 赛轮金宇集团股份有限公司 指定信息披露媒体 指 上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 报告期末 指 2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 赛轮金宇集团股份有限公司 公司的中文简称 赛轮金宇 公司的外文名称 SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SAILUN JINYU 公司的法定代表人 杜玉岱 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋军 李吉庆 联系地址 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 电话 0532-68862851 0532-68862851 传真 0532-68862850 0532-68862850 电子信箱 zibenguihua@sailuntyre.com zibenguihua@sailuntyre.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省青岛市黄岛区茂山路588号 公司注册地址的邮政编码 266500 公司办公地址 青岛市郑州路43号橡胶谷B栋 公司办公地址的邮政编码 266045 公司网址 www.sailunjinyu.com 电子信箱 zibenguihua@sailuntyre.com 报告期内变更情况查询索引 公司于2016年6月13日披露了《赛轮金宇集团股份有限公司 关于变更注册资本、注册地址名称及修订公司章程的公告》 ，变更情况详见2016-062号公告。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报 》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司资本规划部 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 赛轮金宇 601058 赛轮股份 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年7月25日 注册登记地点 青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 91370200743966332L 税务登记号码 91370200743966332L 组织机构代码 91370200743966332L 报告期内注册变更情况查询索引 公司于2016年6月13日披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关 于变更注册资本、注册地址名称及修订公司章程的公告》， 变更情况详见2016-062号公告。7月25日，公司完成工商变更 登记手续，并披露了《赛轮金宇集团股份有限公司关于完成 工商变更登记的公告》，详见2016-071号公告。 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 5,149,808,816.85 4,546,519,091.28 13.27 归属于上市公司股东的净利润 207,910,619.20 104,949,822.81 98.10 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 202,422,453.07 92,992,083.7 117.68 经营活动产生的现金流量净额 700,027,378.15 170,552,391.44 310.45 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,437,388,757.81 4,245,570,794.78 4.52 总资产 12,467,612,945.78 12,997,594,988.52 -4.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.09 0.10 -10.00 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.10 -10.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.09 0.09 0 加权平均净资产收益率（%） 4.77 2.49 增加2.28个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.64 2.20 增加2.44个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 报告期内，公司完成资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为2,293,937,214股。上 年同期公司总股本为1,042,698,734股。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,076,206.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 11,746,059.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 644,979.58 少数股东权益影响额 -126,790.86 所得税影响额 -699,875.68 合计 5,488,166.13 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，世界经济复苏不及预期，贸易持续低迷，而且经济运行中的不确定因素在增 加，特别是英国的脱欧公投、美联储加息预期、各地地缘政治危机等，增加了世界经济运行的不 确定性。从国内来看，中国经济正处在结构调整、转型升级的关键阶段，调整的阵痛还在持续， 而且经济下行压力仍然较大。受国内结构性产能过剩和美国“双反”等因素影响，轮胎行业的竞 争压力依然较大。 面对上述国内外经营形势，公司在管理层的领导下，围绕年初确定的工作目标和计划扎实开 展各项工作。报告期内，公司实现营业收入51.50亿元，同比上升13.27%，实现归属于母公司的 净利润2.08亿元，同比增加98.10%。 报告期内，主要工作体现在以下几个方面： 1、在运营管理方面，通过集团各个部门及控股子公司的共同努力，集团的流程、体系、机制 建设不断完善，公司资源配置效率和整体管控能力逐步加强。自2015年初提出将质量和服务作为 全年的管理主题以来，公司一直以客户为导向，注重产品品质及服务质量的提升，取得了消费者 的信赖，并入围“央视公信力轮胎品牌”。 2、在品牌建设方面，由公司冠名赞助组建的“赛轮金宇锐骐越野车队”再度征战环塔（国际） 拉力赛，借助此次赛事从公众媒体、电商平台、自媒体等渠道全方位进行赛事营销，极大地提升 了公司的品牌形象；公司作为国内轮胎行业诚信代表企业在央视财经频道《消费主张》栏目中进 行为期一年的企业logo集体展播和品牌广告宣传，通过央视的平台提升了赛轮金宇的品牌知名度， 获得了良好的品牌传播效果。此外，公司还通过参加专业展会、设立户外大牌、在百度建立企业 百科及通过资信认证等形式提升公司的品牌影响力。 3、在市场营销方面，加强销售团队建设，培养销售人员服务能力，提升销售人员销售技能； 开展经销商业务团队培训或竞赛活动，提高其销售积极性，鼓励经销商层面的销售创新并取得了 较好的效果；同时业务人员通过不断走访市场、培训代理商业务人员等方式，不仅维护现有客户， 对现有客户进行深度挖掘，扩大现有客户销量，还加快了零售店渠道的开发和空白区域的重点开 发。 4、在技术研发和信息化建设方面，公司始终以客户需求为出发点进行技术创新，重视研发团 队建设和研发人才培养，投入研发经费鼓励支持技术突破，公司国内外技术研发体系逐步成熟。 同时公司积极响应工信部推进信息化和工业化融合管理体系建设的号召，积极完善公司的两化融 合管理体系建设。 5、在人力资源和团队建设方面，公司结合人力资源现状和实际经营管理需要，组织各部门进 行人才盘点，有针对性的搭建各类岗位培训平台，改善员工的知识结构，提升各部门人才队伍质 量，为公司未来发展积极储备人才。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,149,808,816.85 4,546,519,091.28 13.27 营业成本 4,152,285,804.80 3,697,409,160.01 12.30 销售费用 346,342,599.55 313,554,516.30 10.46 管理费用 274,279,127.43 267,413,131.61 2.57 财务费用 69,582,906.69 123,849,813.02 -43.82 经营活动产生的现金流量净额 700,027,378.15 170,552,391.44 310.45 投资活动产生的现金流量净额 -341,503,852.60 -541,638,213.44 36.95 筹资活动产生的现金流量净额 -735,565,389.16 160,983,830.68 -556.92 研发支出 110,962,724.09 88,057,938.98 26.01 营业收入变动原因说明:公司产品销量有所提高。 营业成本变动原因说明:本期销量增加导致成本有所增加。 销售费用变动原因说明:本期销量增加导致运费等销售费用增加。 财务费用变动原因说明:借款总额降低和汇兑收益影响。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期同比去年采购付款减少，销售回款及时。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:根据项目投资进度，本期项目付款减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期还款增加，借款减少。 研发支出变动原因说明:根据公司本期研发投入计划，本期研发投入有所增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司实现归属于母公司的净利润20,791.07万元，比上年同期上升98.10%，其主要 原因为：公司越南工厂产能的提升及国内外市场的开拓使上半年产品产销量、产品盈利能力同比 有所提高。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1）前期各类融资事项实施进度 2014 年11 月,公司非公开发行人民币普通股（A股）7,594.9367万股，募集资金净额为 1,172,768,001.61元。截至2016年6月30日，公司共使用募集资金69,485.24万元，其中 34,752.26万元为置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金实施进度参见“第四节 董事会报 告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”之“（四）投资状况分析”之“3、 募集资金使用情况”。 2015年11月，公司面向合格投资者公开发行7亿元公司债券，债券票面利率为5.10%，期限 为3年，公司债券于2015年11月25日在上海证券交易所上市。 2016年3月，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接 受注册通知书》（中市协注[2016]CP65号、中市协注[2016]CP66号），交易商协会决定接受公司 16亿元的短期融资券注册。详见公司于2016年3月25日在指定信息披露媒体披露的临2016-035 号公告。 2016年5月，公司2016年非公开发股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会 审核通过，本次非公开发行股票进展情况，详见公司于指定信息披露媒体披露的临2016-003、 2016-004、2016-005、2016-006、2016-008、2016-009、2016-010、2016-020、2016-026、2016-036、 2016-037、2016-038、2016-039、2016-040、2016-041、2016-049、2016-052、2016-056号公告。 2）报告期内，公司无重大资产重组事项。 (3) 经营计划进展说明 2016年，公司计划生产轮胎2970万条。2016年上半年，公司实际生产轮胎1401万条，实现 营业收入514,980.88万元，同比上升13.27%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 轮胎 4,632,751,764.48 3,676,205,001.92 20.65 15.78 15.21 增加0.39 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 营业成 本比上 年增减 毛利率比上 年增减（%） （%） （%） 轮胎产品 3,865,342,037.18 3,025,583,754.05 21.73% 21.57% 21.12% 增加0.29个 百分点 循环利用 16,421,843.64 13,637,384.51 16.96% -1.30% 14.47% 减少11.44个 百分点 轮胎贸易 750,987,883.66 636,983,863.36 15.18% -6.73% -6.46% 减少0.25个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 920,050,465.06 7.84 外销 3,712,701,299.42 17.93 主营业务分地区情况的说明 无 (三) 核心竞争力分析 公司核心竞争力在报告期无重要变化，具体可参见公司于2016年3月31日在指定信息披露媒体 披露的《赛轮金宇集团股份有限公司2015年年度报告》。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司不存在对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 中国农业银行“本利丰·34天”人 民币理财产品 闲置募集 资金 农行青岛李沧 支行 33,000,000元 34天 保本保收 益 81,460.27元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”理财 产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 8,000,000元； 17,000,000元 3天；6天 保本浮动 收益 1,150.68元； 4,890.41元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”理财 产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 7,000,000元； 13,000,000元 18天；42 天 保本浮动 收益 7,767.12元； 38,145.21元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”理财 产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 5,000,000元； 5,000,000元； 15,000,000元； 8,000,000元 8天；9天； 10天；13 天 保本浮动 收益 2,465.75元； 2,773.97元； 9,246.57元； 6,268.49元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”理财 产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 8,000,000元； 16,000,000元 5天；6天 保本浮动 收益 1,917.81元； 4,602.74元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”理财 产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 60,000,000元； 54,000,000元 4天；1天 保本浮动 收益 14,063.02元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”理财 产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 40,000,000元 6天 保本浮动 收益 11,506.85元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”理财 自有资金 农行青岛郑州 38,000,000元； 5天；3天 保本浮动 9,109.58元； 盈 否 产品 路支行 10,000,000元 收益 1,438.36元 中国农业银行“本利丰步步高”理财 产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 3,000,000元； 26,000,000元； 14,000,000元； 7,000,000元 2天；4天； 12天；46 天 保本浮动 收益 287.67元； 4,986.30元； 10,356.17元； 22,054.79元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”理财 产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 22,000,000元； 13,000,000元 2天；3天 保本浮动 收益 2109.59元； 1,869.86元 盈 否 交通银行“蕴通财富-日增利”理财 产品 自有资金 交行青岛崂山 支行 34,000,000元 7天 保本浮动 收益 15,975.34元 盈 否 中国农业银行“本利丰”定向人民币 理财产品 自有资金 农行青岛郑州 路支行 100,000,000元 182天 保本保收 益 1,695,342.47 元 盈 否 中国农业银行“本利丰步步高”2014 年第一期开放式人民币理财产品 自有资金 农行青岛李沧 支行 32,000,000元 6天 保本浮动 收益 9,205.48元 盈 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 截至2016年6月30日，中国农业银行“本利丰步步高”理财产品中的7,000,000元未赎回，交通银行“蕴通财富-日增利”理财产品中的34,000,000元 未赎回，截至报告披露日，该两笔理财均已赎回。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及 去向 2014 非公开发 行 117,276.80 2,394.68 69,485.24 48,393.73 存放于募集资金专户，部分 用于暂时补充流动资金和 现金管理。 合计 / 117,276.80 2,394.68 69,485.24 48,393.73 / 募集资金总体使用情况说明 公司2014年度非公开发行股票募集资金尚未使用金额包括存款 利息及现金管理投资收益。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资 金拟投 入金额 募集 资金 本报 告期 投入 金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 山东金宇 实业股份 有限公司 年产1500 万条大轮 辋高性能 子午线轮 胎项目 否 117,276.80 2,394.68 69,485.24 是 59.25% 24,752.88 毛利 3,713.79 否 未变更 合计 / 117,276.80 2,394.68 69,485.24 / / / / / / / 募集资金承诺项目使用情 况说明 2014年度非公开发行股份募集资金使用情况： ① 置换前期投入 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过 了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业 增资1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26 万元置换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项 目的自筹资金。 ② 暂时使用闲置募集资金用于现金管理 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过 了《关于山东金宇实业股份有限公司使用暂时闲置募集资金用于现 金管理的议案》，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度情况下， 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4 亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公 司董事会授权管理层办理。 鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限已到期，公司于 2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金 管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集 资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000万元（在4,000 万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管 理。 截至2016年6月30日，金宇实业无用于现金管理的募集资金。 ③ 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过 了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》。金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况， 使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为4亿元，期 限不超过12个月。金宇实业将根据募投项目实际进展对资金的需求 逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，也不会 影响募投项目的正常进行。 鉴于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的期限已到期，公司 于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提 下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金， 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 注1：由于金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与 承诺效益不具有可比性。 报告期内募集资金使用情况详见公司于2016年8月31日在指定信息披露媒体披露的《赛轮 金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-076）。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 主要子公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 青岛赛瑞特国际 物流有限公司 贸易、物流 6,435 48,607.01 9,248.86 482.44 赛轮国际轮胎有 限公司 进出口贸易、 项目投资 100万美元 13,109.95万 美元 883.18万美 元 783.18万美 元 赛轮金宇轮胎销 售有限公司 轮胎销售 5,000 121,495.33 -16,445.25 1,784.04 沈阳和平子午线 轮胎制造有限公 司 轮胎生产经 营 32,000 257,061.14 58,909.75 5,491.99 赛轮（越南）有限 公司 轮胎生产经 营 16,000亿越南 盾（相当于 7,800万美元） 219,694.98 55,018.88 5,993.36 山东金宇实业股 份有限公司 轮胎生产经 营 48,000 317,361.52 194,920.68 6,075.85 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 巨型工程子午 胎项目 140,000 进行中 2,651.39 69,916.00 毛利1,601.01 合计 140,000 / 2,651.39 69,916.00 / 非募集资金项目情况说明 无 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2016年4月20日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》，公司决定以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配104,269,873.40元,剩余未分配利润结转以后年 度。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增股本后，公司股本将从 1,042,698,734股增加至2,293,937,214股。该利润分配方案已于2016年5月6日实施完毕，详 见公司于2016年4月20日、4月29日在指定信息披露媒体上披露的《赛轮金宇2015年年度股 东大会决议公告》（临2016-053）、《赛轮金宇2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施 公告》（临2016-054）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 企业合并：经2013年第一次临时股东大会审议通过，公 司拟吸收合并全资子公司青岛赛轮仓储有限公司。目前， 公司正按照法定程序开展吸收合并工作。 2013年6月18日在指定信息披露媒体 上披露的临2013-024号公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 公司第三届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 等议案。本次发行对象中，杜玉岱先生为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长；延万 华先生为公司的董事、高级管理人员；新华联控股有限公司拟认购公司本次非公开发行的股份占 发行后总股本的6.62%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》等规定，杜玉岱先生、延万华先生为公司的关联自然人、新华联控股有限公司 为公司的关联法人，因此，本次非公开发行构成关联交易。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 系 日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 103,515.49 报告期末对子公司担保余额合计（B） 416,864.82 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 416,864.82 担保总额占公司净资产的比例(%) 90.77 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 272,764.37 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 187,237.80 上述三项担保金额合计（C+D+E） 460,002.17 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司目前未有逾期担保情况发生 担保情况说明 担保对象均为公司控股公司 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首次 公开发 行相关 的承诺 股 份 限 售 杜 玉 岱 本人在担任发行人董事期间：将向发行人申 报所持有的发行人的股份及变动情况，自可 流通之日起，每年转让的股份将不会超过所 持有发行人股份总数的百分之二十五；本人 在离职后六个月内，将不会转让所持有的发 任职期 间；离 职半年 内 是 是 行人股份。 解 决 同 业 竞 争 杜 玉 岱 在作为公司实际控制人或对公司构成实质 影响期间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行 与公司营业执照上所列明经营范围内的业 务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不 利用公司实际控制人地位就关联交易采取 行动故意促使公司的股东大会、董事会等做 出损害公司或其他股东合法权益的决议。 2010 年9月 6日； 长期有 效 否 是 与再融 资相关 的承诺 其 他 杜 玉 岱 根据中国证监会相关规定为保证公司填补 回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；（二）本人承诺对职务消 费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续 推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；（六）自本承诺出 具日至公司本次非公开发行股票实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 按照中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。 2016 年1月 11日； 长期有 效 否 是 股 份 限 售 杜 玉 岱 本人郑重承诺，1、自本次非公开发行定价 基准日（2016 年 1 月 12日）前六个月起 至本承诺函出具日（含）止期间，本人不存 在对外转让、出售或以其他任何方式减持本 人持有的赛轮金宇股份的情况或减持计划； 2、自本承诺函出具日（不含）起至本次非 公开发行完成后六个月内期间，本人没有对 外转让、出售或以其他任何方式减持本人持 有的赛轮金宇股份的计划；3、本人不存在 违反《中华人民共和国证券法》第四十七条 2016 年4月 11日； 长期有 效 否 是 以及《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条第（七）项的规定的情形。 其他承 诺 其 他 杜 玉 岱 基于对目前资本市场形势的认识及对本公 司未来持续发展的信心，为切实维护公司全 体股东利益，避免公司股价出现大幅波动， 公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生承 诺：自2016年1月14日起6个月内不以任 何方式减持公司股份。 2016 年1月 13日； 2016 年1月 14日 至 2016 年7月 14日 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中 国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求，不断完善公司法人治理结 构，不断提升公司治理水平。 同时，公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使各自职权， 独立运作、科学决策，不断提高规范运作意识，促进公司规范运作与健康发展，切实维护了公司 利益和广大公司股东的合法权益。 公司已经建立起一套较完整的内部控制体系，从公司治理层面 到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，对照公 司实际，修订了《公司章程》。公司治理的实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 35,190,000.00 3.37 42,228,000.00 42,228,000.00 77,418,000.00 3.37 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 35,190,000.00 3.37 42,228,000.00 42,228,000.00 77,418,000.00 3.37 其中：境内非 国有法人持 股 35,190,000.00 3.37 42,228,000.00 42,228,000.00 77,418,000.00 3.37 境内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 1,007,508,734.00 96.63 1,209,010,480.00 1,209,010,480.00 2,216,519,214.00 96.63 1、人民币普 通股 1,007,508,734.00 96.63 1,209,010,480.00 1,209,010,480.00 2,216,519,214.00 96.63 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 1,042,698,734.00 100.00 1,251,238,480.00 1,251,238,480.00 2,293,937,214.00 100.00 2、 股份变动情况说明 2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金 转增股本预案》，以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增12股。转增实施完成后，公司股本从1,042,698,734股增加至2,293,937,214股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 95,437 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持 股数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 杜玉岱 80,705,820 147,960,670 6.45 0 无 0 境内自然 人 青岛煜明投资中心（有 限合伙） 42,228,000 77,418,000 3.37 77,418,000 质押 77,000,000 境内非国 有法人 中国民生信托有限公司 －民生信托·价值精选5 期证券投资资金信托 58,627,846 2.56 0 无 0 未知 中国电力财务有限公司 30,000,000 55,000,000 2.40 0 无 0 国有法人 延金芬 20,826,072 51,409,632 2.24 0 无 0 境内自然 人 前海开源基金－广发银 行－前海开源国泓1号 资产管理计划 51,175,194 2.23 0 无 0 未知 首创京都期货有限公司 －首创京都稳健1号资 产管理计划 50,415,732 2.20 0 无 0 未知 延万华 27,544,546 47,600,384 2.08 0 无 0 境内自然 人 民生加银基金－民生银 行－民生加银鑫牛定向 增发35号资产管理计划 21,600,000 39,600,000 1.73 0 无 0 未知 北京千石创富－民生银 行－新活力财富1号资 产管理计划 17,258,837 31,641,201 1.38 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 杜玉岱 147,960,670 人民币普通股 147,960,670 中国民生信托有限公司－民生信托·价值精 选5期证券投资资金信托 58,627,846 人民币普通股 58,627,846 中国电力财务有限公司 55,000,000 人民币普通股 55,000,000 延金芬 51,409,632 人民币普通股 51,409,632 前海开源基金－广发银行－前海开源国泓1 号资产管理计划 51,175,194 人民币普通股 51,175,194 首创京都期货有限公司－首创京都稳健1号 资产管理计划 50,415,732 人民币普通股 50,415,732 延万华 47,600,384 人民币普通股 47,600,384 民生加银基金－民生银行－民生加银鑫牛定 向增发35号资产管理计划 39,600,000 人民币普通股 39,600,000 北京千石创富－民生银行－新活力财富1号 资产管理计划 31,641,201 人民币普通股 31,641,201 青岛雁山集团有限公司 28,817,444 人民币普通股 28,817,444 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中的延万华与杜玉岱签订了《股权委托管 理协议》，约定将其所持有股份委托给杜玉岱管理， 委托期限自2014年8月1日起至2017年7月31 日。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 青岛煜明投资中心 （有限合伙） 44,000,000 2017年1月14日 44,000,000 定增限售期 2 青岛煜明投资中心 （有限合伙） 33,418,000 2017年11月26日 33,418,000 定增限售期 上述股东关联关系或一致 行动的说明 杜玉岱先生担任青岛煜明投资中心（有限合伙）的普通合伙人，与 其构成一致行动人关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 杜玉岱 董事长 67,254,850 147,960,670 80,705,820 资本公积金转增 股本 延万华 副董事长、总裁 20,055,838 47,600,384 27,544,546 资本公积金转增 股本；二级市场 增持 王建业 董事、执行副总裁 （常务） 0 0 0 杨德华 董事 1,821,804 4,007,969 2,186,165 资本公积金转增 股本 周天明 董事、副总裁 1,138,628 2,504,982 1,366,354 资本公积金转增 股本 宋军 董事、董事会秘书、 副总裁 1,138,628 2,504,982 1,366,354 资本公积金转增 股本 丁乃秀 独立董事 0 0 0 孙建强 独立董事 0 0 0 谢岭 独立董事 0 0 0 李吉庆 监事会主席 0 0 0 孙彩 监事 455,454 1,001,999 546,545 资本公积金转增 股本 胡秀敏 监事 0 0 0 周波 副总裁 683,176 1,502,987 819,811 资本公积金转增 股本 刘志远 副总裁 0 0 0 谢小红 副总裁 0 0 0 刘燕华 副总裁、财务总监 0 0 0 丁锋 副总裁 0 0 0 朱小兵 副总裁 683,176 1,502,987 819,811 资本公积金转增 股本 赵瑞青 （离任） 执行副总裁 0 0 0 其它情况说明 注1：基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续发展的信心，公司副董事长、总裁延 万华先生拟在未来3个月内（自2015年11月30日起算）通过上海证券交易所交易系统允许的方 式增持公司股份，累计增持不超过300万股。2016年2月29日，延万华先生完成增持计划，本 次增持计划共计增持1,895,800股。详见公司于2016年 3月1日在指定信息披露媒体披露的临 2016-029号公告。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵瑞青 执行副总裁 离任 个人原因 三、其他说明 无 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利 率 还本付息方式 交易 场所 赛轮金宇 集团股份 有限公司 2015年公 司债券 15赛 轮债 136016 2015年 11月2 日 2018年 11月2 日 700,000,000 5.10% 本期债券按年付 息、到期一次还 本。利息每年支付 一次，最后一期利 息随本金一起支 付。 上海 证券 交易 所 公司债券其他情况的说明 无 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 联系人 范常青、苏磊 联系电话 010-57631234 资信评级机构 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 其他说明： 无 三、 公司债券募集资金使用情况 “15赛轮债”募集资金总额扣除发行费用后的净额已全部用于偿还公司债务，与募集说明书 承诺的使用用途一致，募集资金于2015年已全部使用完毕。 四、 公司债券资信评级机构情况 2016年5月17日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《赛轮金宇集团股份有限公司主 体及“15赛轮债”2016年度跟踪评级报告》，维持公司“15赛轮债”债券信用等级为“AA”，维 持公司主体信用等级为“AA”，维持公司评级展望为“稳定”。报告期内公司评级结果未发生变化。 定期跟踪评级报告每年出具一次， 跟踪评级结果和报告在公司年度报告披露后2个月内于上海证 券交易所网站披露。 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 公司发行的公司债券报告期内未采取增信措施，偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更， 与募集说明书的相关承诺一致。公司发行的公司债券的偿债资金将主要来源于公司经营活动产生 的现金流。报告期内，公司主营业务经营良好，稳定的现金流入对公司发行的公司债券的本息偿 付提供了可靠的保障。 六、 公司债券持有人会议召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。（未完）  |