[中报]*ST天利:2016年半年度报告
公司代码：600339 公司简称：*ST天利 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈俊豪、主管会计工作负责人史勇军及会计机构负责人（会计主管人 员）李雪莲声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义.................................................................................................................... 3 第二节 公司简介............................................................................................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................ 4 第四节 董事会报告........................................................................................................ 5 第五节 重要事项.......................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况.............................................................................................. 19 第八节 董事、监事、高级管理人员情况.................................................................. 19 第九节 公司债券相关情况.......................................................................................... 19 第十节 财务报告.......................................................................................................... 20 第十一节 备查文件目录................................................................................................ 102 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、天利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 MTBE 指 甲基叔丁基醚 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 公司的中文简称 *ST天利 公司的外文名称 Xinjiang Dushanzi TianLi High＆NewTech Co.，Ltd，P.R.C. 公司的外文名称缩写 TLGX 公司的法定代表人 陈俊豪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐涛 肖艳 联系地址 新疆独山子大庆东路2号天利高新董事会 秘书办公室 新疆独山子大庆东路2号天利高 新证券部 电话 0992-3655959 0992-3658055 传真 0992-3659999 0992-3659999 电子信箱 tlgxtt@126.com tlgx_xy7262@sina.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆独山子区大庆东路2号 公司注册地址的邮政编码 833699 公司办公地址 新疆独山子区大庆东路2号 公司办公地址的邮政编码 833699 公司网址 http://www.600339.cc 电子信箱 tlgxtt@126.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST天利 600339 天利高新 六、 公司报告期内注册变更情况 企业法人营业执照注册号 91650000712998630A 税务登记号码 91650000712998630A 组织机构代码 91650000712998630A 注：2016年2月，公司完成“三证合一”登记工作，原营业执照注册号、税务登 记证号、组织机构代码统一为统一社会信用代码：91650000712998630A。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,108,260,187.51 851,032,433.74 30.23 归属于上市公司股东的净利润 -395,355,121.91 -210,215,329.06 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -395,661,813.54 -218,524,757.08 不适用 经营活动产生的现金流量净额 177,373,742.14 258,282,200.29 -31.33 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 -338,856,740.87 56,572,132.09 -698.98 总资产 2,775,821,705.80 3,245,392,483.61 -14.47 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.6838 -0.3636 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.6838 -0.3636 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.6844 -0.3780 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 -23.39 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 不适用 -24.31 不适用 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -4,047,564.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 3,810,667.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,414,222.70 少数股东权益影响额 -854,589.05 所得税影响额 -16,044.80 合计 306,691.63 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016年上半年，公司主要化工产品下游市场需求仍然低迷，供需失衡严重，甲乙 酮、MTBE、聚丙烯粉料、己二酸等产品销售价格仍延续下跌态势，公司外部经营形势 严峻。 面对持续低迷的行业形势，公司继续坚持以市场为导向，在保障安全生产的前提 下，努力降低成本，大力盘活资金，密切关注化工市场变化，根据年初制定的生产经 营计划，结合产品市销售情况，及时调整装置加工负荷，加大MTBE、聚丙烯粉料、顺 丁橡胶等盈利产品产量，对己二酸、甲乙酮等亏损产品生产装置采取暂时停产、限产 低负荷运行，保持合理低库存状态。上半年，公司完成顺丁橡胶类产品销量2.59万 吨，实现销售收入2亿元；甲乙酮类产品销量9.38万吨，实现销售收入3亿元；己 二酸类产品销量2.17万吨，实现销售收入8,972万元；塑料类产品销量2.5万吨， 编织袋销量4,179万条，实现销售收入2.53亿元，截止报告期末，公司共计实现营 业收入110,826.02万元，较上年同期增加30.23%，基本踏上年初生产经营计划进度。 上半年，公司安全整体受控，专业基础管理稳定有效，主要生产装置经济技术指 标控制水平逐步提高，体系运行情况整体良好，顺利通过外部监督审核。公司继续狠 抓节本增效工作，通过增产增收、降低生产成本、降低采购成本、压缩费用、持续实 施技改技措等措施抵消市场不利因素造成的影响，同时不断完善营销体系建设，合理 优化区域配置，积极开拓疆内市场，开发新客户，进一步控制运输、仓储成本，降低 运营成本，提升营销效率，最大限度地保证公司盈利能力和抗风险能力。 由于公司目前重大资产重组相关审计评估等工作正在进行中，按照企业会计准则 和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2016年6月末对资产进行了全面清查， 在清查的基础上，对存在减值迹象的资产的可收回金额进行了充分分析评估，结合公 司聘请的专业审计、评估机构的阶段性审计、评估结果，基于谨慎性原则，为了更加 真实、准确地反映公司截止2016年6月30日财务状况及中期经营成果，公司本报告 期计提了大额固定资产减值准备3.65亿元，对公司利润产生较大影响。计提减值后， 公司利润总额-4.50亿元，归属于母公司所有者的净利润-3.95亿元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,108,260,187.51 851,032,433.74 30.23 营业成本 984,132,862.90 837,345,017.64 17.53 销售费用 46,700,690.29 67,649,712.38 -30.97 管理费用 82,815,382.76 57,145,429.63 44.92 财务费用 57,373,024.02 62,853,819.49 -8.72 经营活动产生的现金流量净额 177,373,742.14 258,282,200.29 -31.33 投资活动产生的现金流量净额 -6,331,723.29 -5,403,791.83 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -124,946,510.50 -244,659,221.85 不适用 研发支出 1,784,840.41 1,222,286.81 46.02 营业收入变动原因说明：主要系本期新增进口混合芳烃销售收入及甲乙酮升级项目增 加收入所致。 销售费用变动原因说明：主要系己二酸销量减少及顺丁橡胶部分区域改变销售模式， 由到岸价改为出厂价销售，致使运杂费降低所致。 管理费用变动原因说明：主要系本期己二酸停工期间的费用在管理费用归集及公司重 组增加中介费用所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品接受劳务所支付的 现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还债务所支付的现金减少 所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种:人民币 项 目 本期数 上年同期数 增减金额 增减比例（%） 资产减值损失 381,651,710.26 71,242,246.82 310,409,463.44 435.71 投资收益 656,253.96 6,145,972.94 -5,489,718.98 -89.32 营业外收入 5,265,901.12 9,216,871.01 -3,950,969.89 -42.87 营业外支出 4,088,575.64 182,158.80 3,906,416.84 2,144.51 所得税费用 -1,180,234.26 97,212.40 -1,277,446.66 -1,314.08 说明： 1) 资产减值损失变动原因说明：主要系本期公司重组，结合专业评估机构提供 的初步评估结果，计提的固定资产减值准备增加所致 2) 投资收益变动原因说明：主要系联营企业新疆天北能源有限责任公司本期利 润较上年同期降幅较大所致。 3) 营业外收入变动原因说明：主要系母公司上年同期处置房产及车辆所致。 4) 营业外支出变动原因说明：主要系母公司将醇酮新建化工原料罐发生的设计、 监理勘察及施工费予以费用化所致。 5) 所得税费用变动原因说明：主要系子公司计提存货跌价准备致使递延所得税 费用减少所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司因筹划重大资产重组事项，于2016年2月27日发布《重大资产重组停牌公 告》（临2016-005），公司股票自2016年2月29日起停牌，进入重大资产重组程序。 自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定 积极开展工作： （一）2016 年 5 月 26 日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组 框架协议》。公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。本次重大 资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，相关主体具体包括中国 石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、 中国寰球工程公司、中国昆仑工程公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司，相关 业务资产尚存在变动可能。 （二）2016 年 7 月 19 日，公司收到中石油集团通知，中石油集团于当日召开 董事会，审议同意进行本次重大资产重组并要求依法依规推进后续工作（详见公司于 2016 年 7 月 20 日披露的《重大资产重组进展公告》（临 2016-063 号）。 （三）公司正与本次重大资产重组各方就交易作价、股份发行价格、发行股份数 量等重组具体方案和事项继续沟通、论证、协商。 （四）根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国 资发产权〔2009〕124 号）等规定，本次重组相关涉及事项及文件已上报，有关部门 已确认受理并在处理当中。 （五）公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关规定，积极组织中介机构正在继续对相关资产开展尽职调查、审计、评估 等工作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。公司将继续积极组织中 介机构推进相关工作，并于 2016 年 9 月 27 日之前召开董事会审议重大资产重组 预案，并根据规定履行公告义务并复牌。 (3) 经营计划进展说明 经营进展说明详见第四节“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析” (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 工业 867,690,140.85 736,503,669.33 15.12 28.34 10.81 增加13.43 个百分点 商业 183,017,960.86 180,222,563.54 1.53 75.61 78.08 减少1.36 个百分点 餐饮服务类 15,146,464.91 26,391,221.68 -74.24 -9.55 -2.18 减少13.12 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 顺丁橡胶类 199,943,024.17 188,975,739.29 5.49 31.80 21.46 增加8.05个百分点 塑料类 253,511,862.60 196,270,989.72 22.58 11.09 -0.28 增加8.82个百分点 甲乙酮类 300,300,519.39 231,109,657.34 23.04 199.76 194.01 增加1.51个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，工业产品毛利率较上年同期增加13.43个百分点，其中顺丁橡胶、塑 料类产品毛利率较上年同期分别增加8.05、8.82个百分点，主要由于（1）上年同期 公司生产装置大检修，主要化工产品产销量下降，各产品单位加工费增加，产品成本 高于本期。（2）本报告期顺丁橡胶类产品销售价格高于上年同期。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 疆内 656,202,423.78 147.37 疆外 406,269,382.99 -23.85 合计 1,062,471,806.77 33.02 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算 科目 股份来源 新疆天利期 货经纪有限 公司 20,000,000.00 49 49 16,928,258.32 -708,433.66 -1,445,782.97 长期股权 投资 受让 昆仑银行股 份有限公司 10,000,000.00 0.14 0.14 10,138,208.87 1,058,940.61 可供出售 金融资产 发起投资 设立 合计 30,000,000.00 / / 27,066,467.19 350,506.95 -1,445,782.97 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 公司类 型 注册资本 主要产品或服务 持股比例 (%) 净利润 新疆天虹实业有 限公司 控股子 公司 10,000.00 新技术、新产品开发应用、旅游开发、石油化工 产品生产与销售、住宿、餐饮服务。 71.36 -4,579.01 新疆蓝德精细石 油化工股份有限 公司 控股子 公司 24,000.00 润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、 塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场 地及设备的租赁等。 55.00 -8,911.34 上海星科实业有 限公司 控股子 公司 1,300.00 电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原 料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务 84.62 25.21 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 无 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 √适用 □不适用 根据目前公司生产经营状况，结合化工产品销售情况及市场价格走势，预计年初 至下一报告期期末的累计净利润为亏损。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产生的损益 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关 联 关 系 个人 车辆 2016.4.29 262,000.00 202,198.17 否 拍卖价 是 是 个人 中空注塑机 2016.4.27 60,000.00 -468,323.59 否 拍卖价 是 是 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司2015年度股东大会审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》、 《关于预计与中国石油天然气集团公司相关下属公司2016年日常关联交易的议案》。 详见公司于2016年6月17日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》 上披露的公司公告。 报告期内，公司己预计的日常关联交易实际发生额为98,138.34万元： 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 预计金额 新疆独山子天利实业总公司 劳保用品 69.01 230.00 新疆独山子天利实业总公司 商品 104.54 8,000.00 新疆独山子石油化工总厂 暖气、水、电等 90.62 430.00 新疆天北能源有限责任公司 天然气 547.07 1,200.00 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 产品 1,424.31 8,300.00 新疆独山子石油化工总厂 警卫消防费 264.91 540.00 新疆独山子石油化工总厂 运费 158.14 230.00 中国石油天然气股份有限公司 原材料及公用工程、服 务等 56,069.42 155,900.00 中国石油天然气股份有限公司 产品及管输、装卸服务 28,993.20 71,900.00 霍尔果斯中石油国际事业有限公司 商品 10,376.74 45,000.00 新疆寰球工程公司 服务费 40.38 480.00 合计 98,138.34 274,780.00 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交易 结算方式 市 场 价 格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 阿拉山口天利高新工 贸有限责任公司 联营公 司 提供劳 务 运费 市价 74,929.73 0.16 转帐结算 新疆天利实业总公司 控股股 东 提供劳 务 运费 市价 357,179.45 0.78 转帐结算 新疆独山子石油化工 总厂 参股股 东 购买商 品 光纤使用 费 市价 62,893.09 0.87 转帐结算 独山子石化机械制造 有限公司 其他 接受劳 务 材料加工 市价 364,358.97 0.06 转帐结算 新疆独山子石油化工 总厂 参股股 东 接受劳 务 检验、维 护、分析 市价 42,347.79 0.11 转帐结算 费 中国石油天然气运输 公司 其他 接受劳 务 运费 市价 924,039.33 1.92 转帐结算 新疆天利实业总公司 其他 销售商 品 产品 市价 70,895.94 0.01 转帐结算 上海中油石油交易中 心有限公司 其他 购买商 品 商品 市价 570,435.90 0.09 转帐结算 合计 / / 2,467,080.20 / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 与关联方进行的上述交易，旨在利用关联方的资源和优势为本 公司的生产经营提供服务，提高本公司生产经营的保障程度。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司相对于关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面 独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 关联交易的说明 无 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与昆仑银行股份有限公司 关联交易的议案》、《关于公司与昆仑金融租赁有限责任公司关联交易的议案》。详 见公司于2016年8月31日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上 披露的公司公告。报告期关联交易情况： 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 昆仑金融租赁有限责任公司 租金、咨询费、留购价格 3,335.83 昆仑银行股份有限公司 利息 280.30 合计 3,616.13 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 8,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 8,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 不适用 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 8,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 不适用 上述三项担保金额合计（C+D+E） 8,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为 控股子公司蓝德精化公司在中国建设银行克拉玛依石油 分行独山子支行提供担保总额度人民币25,000万元，担保 期限1年（具体日期以合同约定为准）。截止本报告期末， 公司为蓝德精化公司在中国建设银行克拉玛依石油分行 独山子支行的8000万元贷款提供担保。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报 告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 新疆独山 子天利实 业总公司 不增加对与本公司生产经营相同或类似业 务的投入，以避免对本公司生产经营构成新 的、可能的直接或间接的业务竞争，保证促 使其控股企业不直接或间接从事、参与或进 行与本公司生产经营相竞争的任何活动，不 利用控股关系进行损害本公司及本公司其 他股东利益的经营活动。 于公司2000年首次 公开发行股票时做 出承诺。承诺期限 是长期。 否 是 解决 同业 竞争 新疆独山 子石油化 工总厂 不增加对与本公司生产经营相同或类似业 务的投入，以避免对本公司生产经营构成新 的、可能的直接或间接的业务竞争，保证促 使其控股企业不直接或间接从事、参与或进 行与本公司生产经营相竞争的任何活动，不 利用控股关系进行损害本公司及本公司其 他股东利益的经营活动。 自2010年1月公司 原第二大股东新疆 石油管理局持有的 本公司股份通过行 政划转至该公司起 做出承诺。承诺期 限是长期。 否 是 其他承 诺 其他 新疆独山 子天利实 业总公司 计划自2015年7月9日起通过证券公司、 基金管理公司定向资产管理等方式择机增 持新疆独山子天利高新技术股份有限公司 股票，拟增持资金不少于人民币800万元。 承诺时间：2015年 7月9日；期限：6 个月 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中 国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理 结构，规范公司运作，依法履行信息披露义务，加强投资者关系管理，维护全体股东 利益。公司治理的实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天利高新”）2016 年5月收到了克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会（以下简称“独山子国资 委”，为公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司（以下简称“天利实业”）出资 人）、中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”，为公司第二大股东新疆 独山子石油化工总厂的出资人）分别出具的函件，2015年底，新疆维吾尔自治区克拉 玛依市独山子区党政领导班子调整，公司所处的新疆“油城”克拉玛依市下辖独山子 区，逐步从“政企合一”体制向“政企分开”正式运作进行过渡，独山子区从原先区 党委、政府与中石油集团下属独山子石化“政企合一”，逐步过渡到“政企分开”独 立运作。 鉴于天利实业自公司1999年设立时起一直为公司的第一大股东，公司此前在“政 体合一”体制下，披露独山子国资委为公司的实际控制人具有客观实际的支撑，符合 公司所处新疆少数民族油城地区历史发展和石油现代工业管理的现实需要，更契合独 山子区当时的社会发展进程，有利于支持新疆地方经济。根据2015年底以来独山子 区逐步向“政企分开”的运作进程，现明确中石油集团为实际控制人。公司自设立至 今，一直都是中石油集团通过独山子石化承担对公司的实际管控权责，来行使公司的 实际控制权。2015年底以来，独山子区逐步从“政企合一”体制，向“政企分开”运 作进行过渡，但公司董事、高级管理人员没有变化，公司实际控制权从未发生变化， 现明确实际控制人为中石油集团。 具体内容详见公司于2016年5月10日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发 布的《关于实际控制人情况说明的公告》（临2016-030）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 59,365 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 新疆独山子天利 实业总公司 1,449,900 122,721,288 21.23 0 质押 66,000,000 国有法人 新疆独山子石油 化工总厂 0 94,471,638 16.34 0 无 0 国有法人 王春 0 1,882,189 0.33 0 未知 境内自然人 唐燕 -1,060,346 1,723,390 0.30 0 未知 境内自然人 徐通越 0 1,510,000 0.26 0 未知 境内自然人 张玉文 0 1,375,800 0.24 0 未知 境内自然人 韩雪芹 - 1,151,100 0.20 0 未知 境内自然人 杜润生 - 1,146,000 0.20 0 未知 境内自然人 徐必明 - 1,122,201 0.19 0 未知 境内自然人 鹏华资产－浦发 银行－鹏华资产 鑫辰10号资产管 理计划 - 1,100,000 0.19 0 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 数量 股份种类及数量 种类 数量 新疆独山子天利实业总公司 122,721,288 人民币普通股 122,721,288 新疆独山子石油化工总厂 94,471,638 人民币普通股 94,471,638 王春 1,882,189 人民币普通股 1,882,189 唐燕 1,723,390 人民币普通股 1,723,390 徐通越 1,510,000 人民币普通股 1,510,000 张玉文 1,375,800 人民币普通股 1,375,800 韩雪芹 1,151,100 人民币普通股 1,151,100 杜润生 1,146,000 人民币普通股 1,146,000 徐必明 1,122,201 人民币普通股 1,122,201 鹏华资产－浦发银行－鹏华资 产鑫辰10号资产管理计划 1,100,000 人民币普通股 1,100,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，新疆独山子天利实业总公司与新疆独山子石油化工总厂 之间，及上述法人股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于相 关法律、法规规定的一致行动人；其他股东之间公司未知是否存在关 联关系，也未知其相互间是否属于相关法律、法规规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李小伟 董事 选举 股东大会选举 杨宁 副总经理 离任 因工作变动原因辞职 戚贵华 副总经理 离任 因工作变动原因辞职 徐安利 副总经理 聘任 董事会聘任 薛巍 副总经理 聘任 董事会聘任 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2016年6月30日 编制单位: 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 263,405,128.30 270,263,619.95 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、4 4,751,254.34 33,603,575.30 应收账款 七、5 7,955,698.59 19,424,989.48 预付款项 七、6 34,008,159.32 34,903,264.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、9 4,676,416.90 4,064,532.13 买入返售金融资产 存货 七、10 211,065,359.51 211,523,752.75 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、12 468,469.73 623,201.41 流动资产合计 526,330,486.69 574,406,935.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、13 14,157,081.87 14,157,081.87 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、16 116,447,534.64 116,850,221.29 投资性房地产 七、17 70,416,551.24 59,990,503.85 固定资产 七、18 1,981,304,731.81 2,416,303,865.22 在建工程 七、19 17,600,687.15 15,454,585.77 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、24 45,538,613.51 46,669,232.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、27 2,109,189.98 1,185,390.90 递延所得税资产 七、28 1,916,828.91 374,666.87 其他非流动资产 非流动资产合计 2,249,491,219.11 2,670,985,548.24 资产总计 2,775,821,705.80 3,245,392,483.61 流动负债： 短期借款 七、29 1,993,000,000.00 1,986,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、32 223,480,000.00 289,820,152.06 应付账款 七、33 297,919,966.16 221,855,731.27 预收款项 七、34 76,093,382.30 37,068,649.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、35 47,772,698.95 53,633,863.91 应交税费 七、36 13,137,984.83 16,131,053.89 应付利息 应付股利 七、38 22,777,471.29 22,777,471.29 其他应付款 七、39 59,229,245.21 57,381,579.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 七、41 84,553,636.32 119,379,354.23 其他流动负债 七、42 5,217,820.98 流动负债合计 2,817,964,385.06 2,809,765,677.32 非流动负债： 长期借款 七、43 154,000,000.00 162,400,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 七、45 156,344,792.36 185,560,138.44 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 七、49 59,982,782.18 53,689,837.66 递延所得税负债 其他非流动负债 七、50 -35,224,512.56 -37,292,783.06 非流动负债合计 335,103,061.98 364,357,193.04 负债合计 3,153,067,447.04 3,174,122,870.36 所有者权益 股本 七、51 578,154,688.00 578,154,688.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、53 450,292,765.62 450,292,765.62 减：库存股 其他综合收益 专项储备 七、56 399,835.66 473,586.71 盈余公积 七、57 103,725,970.37 103,725,970.37 一般风险准备 未分配利润 七、58 -1,471,430,000.52 -1,076,074,878.61 归属于母公司所有者权益合计 -338,856,740.87 56,572,132.09 少数股东权益 -38,389,000.37 14,697,481.16 所有者权益合计 -377,245,741.24 71,269,613.25 负债和所有者权益总计 2,775,821,705.80 3,245,392,483.61 法定代表人：陈俊豪 主管会计工作负责人：史勇军 会计机构负责人：李雪莲 母公司资产负债表 2016年6月30日 编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 180,331,489.61 199,455,381.49 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 4,751,254.34 12,864,760.71 应收账款 十三、1 148,232,777.14 115,558,883.89 预付款项 23,774,643.97 23,039,745.88 应收利息 应收股利 其他应收款 十三、2 230,044,723.28 238,870,542.19 存货 103,619,933.13 110,934,867.54 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 690,754,821.47 700,724,181.70 非流动资产： 可供出售金融资产 14,157,081.87 14,157,081.87 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 341,054,582.09 341,457,268.74 投资性房地产 36,725,776.59 37,698,094.71 固定资产 1,242,646,550.94 1,514,230,342.61 在建工程 16,233,342.41 14,087,241.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,643,670.67 16,330,968.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 192,088.36 435,858.85 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 非流动资产合计 1,666,653,092.93 1,938,396,856.52 资产总计 2,357,407,914.40 2,639,121,038.22 流动负债： 短期借款 1,657,000,000.00 1,649,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 191,190,000.00 215,127,500.00 应付账款 224,690,332.07 163,940,235.20 预收款项 53,555,901.67 17,570,211.66 应付职工薪酬 30,735,085.72 36,147,680.24 应交税费 6,621,396.40 4,032,910.95 应付利息 0.00 0.00 应付股利 22,777,471.29 22,777,471.29 其他应付款 45,142,593.79 44,459,915.02 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 84,553,636.32 79,379,354.23 其他流动负债 0.00 2,821,673.29 流动负债合计 2,316,266,417.26 2,235,256,951.88 非流动负债： 长期借款 154,000,000.00 162,400,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 156,344,792.36 （未完）  |