[公告]*ST生物:招商证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司 关于 南华生物医药股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 品牌标志组合1_全色.jpg 签署日期：二零一六年八月 声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南华生物医药股份 有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资 产出售及支付现金购买资产的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规 章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定， 现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013 年9月27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财 务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的 条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 南华生物/公司/上市公司 指 南华生物医药股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：000504 赛迪经纬 指 将北京赛迪经纬文化传播有限公司 赛迪纵横 指 北京赛迪纵横科技有限公司 赛迪新宇 指 北京赛迪新宇投资顾问有限公司 赛迪印刷 指 北京赛迪印刷有限公司 赛迪网 指 北京赛迪网信息技术有限公司 惠州梵宇 指 惠州市梵宇实业发展有限公司 城光节能 指 城光(湖南)节能环保服务股份有限公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 本次重组/本次重大资产 重组/本次交易 指 南华生物拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30% 股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒 有限公司，并拟以支付现金方式向黄少和收购 惠州市梵宇实业发展有限公司100%股权 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《南华生物医药股份有限公 司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》及各方提供的资料，对本 次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业； 经核查：本次重大资产出售的标的为赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95% 股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权，赛迪经纬主 要从事《中国计算机报》投资管理，赛迪纵横主要从事软件、网络设计、开发， 赛迪新宇主要从事资产管理、投资咨询，赛迪印刷主要从事印刷业务，赛迪网主 要从事网络技术服务。本次重大资产重组的收购标的为惠州梵宇100%股权，惠 州梵宇主要从事家居用品销售，其下属子公司城光节能主要从事照明节能设备的 研发、生产、销售。以上均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市； 1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经核查：本次重组前上市公司主要从事传媒及活动业务、干细胞检测及储存 保管业务，而惠州梵宇主要从事家居用品销售，其下属子公司城光节能主要从事 照明节能设备的研发、生产、销售。惠州梵宇与南华生物既不属于同行业也不存 在上下游关系。因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。 2、是否构成借壳 经核查：上市公司拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权，不 涉及发行股份募集配套资金。本次重组前湖南信托持有本公司25.58%的股份（系 受托持有人，委托人为湖南国投），为公司名义控股股东；湖南国投为公司实际 控股股东，湖南省人民政府是上市公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后， 对持股比例不构成影响，湖南国投仍为公司的实际控股股东，湖南省人民政府仍 为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成 借壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份； 经核查：上市公司拟以支付现金方式购买股权，因此本次重大资产重组不涉 及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形； 经核查：根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信 息，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情 形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告 书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳上市； 3、本次交易不涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_____________________ _____________________ 蔡丹 杨希 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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