[关联交易]德尔未来:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德尔未来科技控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买 资产交易对方 苏州德继企业管理中心（有限合伙） 钱晓颖 国金鼎兴资本管理有限公司 苏州元海企业管理中心（有限合伙） 中亿金通贸易（北京）有限公司 杭州中财生生资本有限公司 珠海市久丰投资中心（有限合伙） 张红枫 严骏 张爱英 徐民 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） 张思夏 南京道丰投资管理中心（普通合伙） 募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年八月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 6 公司声明 ..................................................................................................................... 10 交易对方声明 ............................................................................................................. 11 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述......................................................................................... 2 二、本次交易标的资产的价格及预估值............................................................. 5 三、发行价格和发行数量..................................................................................... 6 四、锁定期安排..................................................................................................... 8 五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排......................................................... 9 六、发行股份的调价机制................................................................................... 10 七、奖励对价安排............................................................................................... 11 八、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 11 九、本次交易的决策和批准情况....................................................................... 12 十、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 13 十一、本次交易构成关联交易........................................................................... 27 十二、本次交易构成重大资产重组................................................................... 28 十三、本次交易不构成借壳上市....................................................................... 28 十四、标的公司的部分股权存在被冻结的情况............................................... 29 十五、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件....................................... 29 十六、保护投资者合法权益的安排................................................................... 30 十七、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 35 十八、待补充披露的信息提示........................................................................... 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 36 二、标的公司的经营风险................................................................................... 42 三、其他风险....................................................................................................... 48 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 50 一、本次交易的背景........................................................................................... 50 二、本次交易对上市公司长期战略的影响....................................................... 52 三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 55 四、本次交易的具体方案................................................................................... 56 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 60 六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 61 七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 62 八、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 62 九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件........................................... 63 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 64 一、公司基本情况简介....................................................................................... 64 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 64 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况............... 66 四、上市公司主营业务概况............................................................................... 68 五、最近三年一期主要财务指标....................................................................... 69 六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 70 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形........................... 71 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....................................................... 71 九、上市公司遵纪守法情况............................................................................... 71 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 72 一、交易对方简介............................................................................................... 72 二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明............................................. 110 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......... 111 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................. 111 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 112 六、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明......................................... 112 七、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、 《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的 说明 112 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 114 一、义腾新能源基本情况................................................................................. 114 二、义腾新能源股权结构及控制关系............................................................. 124 三、义腾新能源下属企业情况......................................................................... 124 四、主营业务发展情况..................................................................................... 124 五、义腾新能源所处行业特点和经营情况的讨论与分析............................. 134 六、义腾新能源近两年一期主要财务数据..................................................... 152 七、义腾新能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况..... 154 八、义腾新能源最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况............. 160 九、义腾新能源股权质押及冻结情况............................................................. 169 十、其他情况说明............................................................................................. 171 第五章 标的资产预估情况 ................................................................................... 176 一、标的资产预估作价..................................................................................... 176 二、预估方法说明............................................................................................. 176 三、本次交易定价的公允性分析..................................................................... 182 第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 184 一、本次交易方案............................................................................................. 184 二、本次发行股份具体情况............................................................................. 185 三、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 213 四、本次交易未导致公司控制权变化............................................................. 214 第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 215 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 215 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 216 三、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 216 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 217 五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 219 第八章 本次交易相关的风险提示 ....................................................................... 220 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 220 二、标的公司的经营风险................................................................................. 226 三、其他风险..................................................................................................... 232 第九章 保护投资者合法权益的安排 ................................................................... 234 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 234 二、严格履行关于本次交易的决策程序......................................................... 234 三、确保本次交易的定价公平、公允............................................................. 234 四、本次重组发行股票的锁定期承诺............................................................. 234 五、业绩补偿承诺............................................................................................. 234 六、本次重组过渡期间损益的归属................................................................. 235 七、本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险......................... 235 八、网络投票的安排......................................................................................... 238 九、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 238 第十章 其他重要事项 ........................................................................................... 239 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 239 二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉......... 239 三、上市公司负债结构分析............................................................................. 240 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 240 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 242 六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划................................. 242 七、公司股利分配情况..................................................................................... 245 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况................................. 250 九、上市公司停牌前股价异常波动的说明..................................................... 254 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形............................................................................. 256 第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 257 一、独立董事意见............................................................................................. 257 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 257 第十二章 董事声明 ................................................................................................. 261 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/德 尔未来 指 德尔未来科技控股集团股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：002631，曾用名“德尔国际家居股份 有限公司” 标的公司/义腾新能源 指 河南义腾新能源科技有限公司 标的资产/拟购买资产/标 的股权 指 义腾新能源85.38%股权 交易对方 指 义腾新能源股东中，除德尔未来以外的其他股东 交易各方 指 包括上市公司、义腾新能源其他股东在内的所有交易参与 方 业绩承诺方 指 承担本次交易中业绩承诺/业绩补偿义务的交易对方，包 括苏州德继、苏州元海 苏州德继 指 苏州德继企业管理中心（有限合伙），交易对方之一，为 朱继中夫妇投资的合伙企业 百得胜 指 苏州百得胜智能家居有限公司 国金资本 指 国金鼎兴资本管理有限公司，交易对方之一 苏州元海 指 苏州元海企业管理中心（有限合伙），交易对方之一 中亿金通 指 中亿金通贸易（北京）有限公司，交易对方之一 中财生生 指 杭州中财生生资本有限公司，交易对方之一 久丰投资 指 珠海市久丰投资中心（有限合伙），交易对方之一 苏新投资 指 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之一 道丰投资 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙），交易对方之一 仰韶生化 指 河南仰韶生化工程有限公司 东旭光电 指 东旭光电科技股份有限公司，深交所上市公司，股份代 码000413.SZ 德尔集团 指 德尔集团有限公司，上市公司的控股股东 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司 星源材质 指 深圳市星源材质科技股份有限公司 云天化 指 云南云天化股份有限公司 Celgard 指 Manufacturing, R&D, Sales & Technical Service Celgard, LLC 日本宇部 指 日本宇部兴产株式会社 格瑞恩 指 新乡市格瑞恩新能源材料股份有限公司 旭化成 指 旭化成株式会社 东燃化学 指 东燃化学株式会社 金辉高科 指 佛山市金辉高科光电材料有限公司 中国动力 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司 博昊科技 指 镇江博昊科技有限公司 烯成石墨烯 指 厦门烯成石墨烯科技有限公司 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 高工锂电 指 高工锂电总部位于中国深圳，在美国、台北、杭州、北京、 无锡、厦门、成都设有分支机构，运营高工锂电网 www.GG-lb.com，是国内锂电池领域知名的资讯、研究平 台 石墨烯研究院 指 德尔石墨烯研究院有限公司 收购价格/交易价格/交易 作价 指 德尔未来收购标的资产所支付的价格 发行股份及支付现金购 买资产/本次交易 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买义腾新能源 85.38%股权 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 定价基准日 指 第二届董事会第三十二次会议决议公告日 财务报告日、审计和评估 基准日 指 2016年6月30日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日的期间 本预案 指 《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 德尔未来与苏州德继等14名交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》 《利润预测补偿协议》 指 德尔未来与苏州德继、苏州元海签署的《发行股份及支付 现金购买资产的利润预测补偿协议》 重组报告书/草案 指 《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号）） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/保荐机构 （主承销商）/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师/康达律师 指 北京市康达律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计 机构 青岛天和、评估机构 指 青岛天和资产评估有限责任公司，标的公司评估机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 二、专业术语 锂离子电池/锂电池 指 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和 负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作 为电极，是现代高性能电池的代表 锂离子电池隔膜/锂电池 隔膜 指 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作 用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路， 达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能 铅酸电池 指 是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液 的蓄电池 纳米微孔隔膜/基膜 指 沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的 微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移动 陶瓷涂覆隔膜/涂覆膜 指 基膜表面经过涂覆工艺处理，涂覆氧化铝之后的隔膜类型 干法工艺 指 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包括单向 拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹 膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火后，获 得高结晶度的结构，并在高温下进一步拉伸，将结晶界面 进行剥离，形成多孔结构的制备工艺 湿法工艺 指 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离 法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热 熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉 伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理 得到微孔膜材料的制备工艺 干法单拉 指 干法单向拉伸工艺，是指通过硬弹性纤维的方法，制备出 低结晶度的高取向隔膜，再高温退火取得高晶度的取向隔 膜。这种薄膜在低温下进行拉伸形成银纹等缺陷，然后在 高温下使缺陷拉开，形成微孔的工艺 干法双拉 指 干法双向拉伸工艺，是指在聚丙烯中加入具有成核作用的 β晶型改进剂，利用聚丙烯不同相态间密度的差异，在拉 伸过程中发生晶型转变形成微孔的工艺 比功率 指 发动机最大净功率/汽车总质量 比容量 指 有两种解释，一种是质量比容量，即单位质量的电池或活 性物质所能放出的电量；另一种是体积比容量，即单位体 积的电池或活性物质所能放出的电量 记忆效应 指 指电池的可逆失效，即电池失效后可重新恢复的性能。是 电池因为使用而使电池内容物产生结晶的一种效应 PP 指 聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 PE 指 聚乙烯，是由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 聚烯烃 指 烯烃的聚合物。由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、 1-辛烯、4-甲基-1-戊烯等α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合 或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称 结晶 指 热的饱和溶液冷却后，溶质以晶体的形式析出，这一过程 叫结晶 SEM 指 扫描电子显微镜 3C 指 计算机（computer）、通讯（communication）和消费电子 （consumer electronic）的统称 石墨烯 指 由碳原子构成的只有一层原子厚度的二维晶体。是目前发 现的最薄、强度最大、导电导热性能最强的一种新型纳米 材料 注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 注2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致 公司声明 本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理 人员承诺保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担连带法律责任。 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董 事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计 的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 交易对方声明 本次交易对方苏州德继、钱晓颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生 生、久丰投资、张红枫、严骏、张爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资已 出具承诺： 一、本人/本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效 率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组 申报文件相关问题与解答》中的规定，相关证券服务机构均已出具专项承诺，具 体情况如下： 独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“如本次交易申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的导致所出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。” 法律顾问北京市康达律师事务所承诺：“由于本所未能勤勉尽责导致所出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我所将承担连带赔偿责任。” 会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“由于本所未能勤勉 尽责导致所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我所将承担连带 赔偿责任。” 本次交易的评估师青岛天和资产评估有限责任公司承诺：“如本次交易申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的导致所出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。” 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易德尔未来拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州德继、钱晓 颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、张 爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资合计持有的义腾新能源85.38%股权， 并募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产方案 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，义腾新能源100% 股权的预估值为240,000.00万元。参考标的公司100%股权预估值，经交易各方 协商，义腾新能源85.38%股权的交易价格暂定为204,923.08万元。本次交易完 成后，德尔未来将持有义腾新能源100%股权。本次购买标的资产支付的对价分 别通过发行股份和现金形式支付，按照上述预估交易价格计算，本次交易对价支 付情况如下： 序号 交易对方 本次交易的义腾 新能源股权比例 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 现金（万元） 股票（股） 1 苏州德继 34.42% 82,617.18 27,765.94 25,775,958 2 钱晓颖 16.41% 33,476.92 15,064.62 8,652,400 3 国金资本 8.33% 17,000.00 7,650.00 4,393,796 3-1 国金鼎兴资 本义腾专项 投资基金 4.42% 9,021.90 4,059.85 2,331,788 3-2 国金资本义 腾专项资产 管理计划 3.91% 7,978.10 3,590.14 2,062,008 4 苏州元海 5.00% 25,016.48 11,257.42 6,465,725 5 中亿金通 4.62% 9,415.38 4,236.92 2,433,487 6 中财生生 1.67% 3,400.00 1,530.00 878,759 7 久丰投资 1.54% 3,144.74 1,415.13 812,784 8 张红枫 1.22% 2,484.62 1,118.08 642,170 9 严骏 1.00% 2,039.94 917.97 527,239 10 张爱英 0.83% 1,700.00 765.00 439,379 11 徐民 0.54% 1,098.46 494.31 283,906 12 苏新投资 6.98% 16,749.76 16,749.76 - 13 张思夏 2.80% 6,729.35 6,729.35 - 14 道丰投资 0.02% 50.24 50.24 - 合计 85.38% 204,923.08 95,744.74 51,305,603 其中，德尔未来在本次交易中向国金资本发行的股份，届时将直接登记在国 金资本管理的国金鼎兴资本义腾专项投资基金（基金备案号为SJ8026）和国金 资本义腾专项资产管理计划（基金备案号为SJ2774）名下。 本次发行股份购买资产定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十二次会 议决议公告日，发行价格为参考定价基准日前120个交易日公司股票均价，并经 双方协商确定发行价格为21.28元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会 批准。 2、本次交易实施差别定价的合理性 本次交易中，义腾新能源100%股权的预估值为240,000万元，以预估值为 基础，经交易双方协商，标的资产义腾新能源85.38%的股权交易价格暂定为 204,923.08万元。经上市公司与交易对方协商，交易对方同意对持有义腾新能源 股权实施差别化定价：其中苏州德继、苏新投资、张思夏、道丰投资所持标的公 司股权对价按照标的公司100%股权估值240,000万元为基础计算；除苏州德继、 苏新投资、张思夏、道丰投资及苏州元海以外的义腾新能源财务投资人按照标的 公司100%股权估值204,000万元为基础计算；苏州元海取得剩余对价。各方取 得对价对应的义腾新能源100%股权估值情况如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 差别定价 交易对价 对应估值 （万元） 1 苏州德继 3,356.32 34.42% 82,617.18 240,000.00 2 钱晓颖 1,600.00 16.41% 33,476.92 204,000.00 3 国金资本 812.50 8.33% 17,000.00 204,000.00 3-1 国金鼎兴资本义 腾专项投资基金 431.19 4.42% 9,021.90 204,000.00 3-2 国金资本义腾专 项资产管理计划 381.31 3.91% 7,978.10 204,000.00 4 苏州元海 487.50 5.00% 25,016.48 500,329.62 5 中亿金通 450.00 4.62% 9,415.38 204,000.00 6 中财生生 162.50 1.67% 3,400.00 204,000.00 7 久丰投资 150.30 1.54% 3,144.74 204,000.00 8 张红枫 118.75 1.22% 2,484.62 204,000.00 9 严骏 97.50 1.00% 2,039.94 204,000.00 10 张爱英 81.25 0.83% 1,700.00 204,000.00 11 徐民 52.50 0.54% 1,098.46 204,000.00 12 苏新投资 680.46 6.98% 16,749.76 240,000.00 13 张思夏 273.38 2.80% 6,729.35 240,000.00 14 道丰投资 2.04 0.02% 50.24 240,000.00 合计 8,325.00 85.38% 204,923.08 本次交易实施差别化定价的考虑因素如下： （1）苏新投资、张思夏和道丰投资于2016年8月受让苏州德继所持义腾新 能源股权，系解决朱继中个人资金需求，推进本次重组的顺利进行，经各方协商， 本次交易中对上述三个交易对方所持标的公司股权按照标的公司100%股权估值 240,000万元计算； （2）本次交易中，苏州德继及苏州元海为业绩承诺的补偿义务人，义腾新 能源的财务投资人不承担业绩对赌义务，按照权利与义务对等的原则，财务投资 人（苏新投资、张思夏和道丰投资除外）同意与承担业绩对赌的苏州德继及苏州 元海实施差别化定价； （3）义腾新能源2014年、2015年及2016年1-6月的净利润分别为1,878.19 万元、7,368.65万元及 6,832.86万元，业绩快速增长，以潘光和为代表的管理团 队对义腾新能源的发展做出了巨大贡献； （4）苏州德继目前持有义腾新能源34.42%股权，苏州元海目前持有义腾新 能源5%股权，按照《利润预测补偿协议》的约定，若义腾新能源未能实现业绩 承诺，需要对上市公司进行补偿时，苏州德继及苏州元海按照6:4的比例承担补 偿责任，苏州元海承担业绩补偿的比例远超其持股比例。 综上，本次实施差别化定价系综合考虑了交易对方对义腾新能源的历史贡 献、承担的业绩补偿责任及补偿风险后，由交易各方协商一致确定，具有合理性。 （二）本次募集配套资金方案 本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。若本 次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额，上市公司将以自有资金支付该差 额部分。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股（均价计算考虑了2016年6月20 日上市公司实施了2015年度现金分红，每10股分红0.25元），最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。 二、本次交易标的资产的价格及预估值 本次交易的标的资产为义腾新能源85.38%股权。截至本预案签署日，标的 资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资 产基础法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评 估结果为最终定价基础协商确定交易价格。 以2016年6月30日为预评估基准日，义腾新能源100%股权的预估值为 240,000.00万元，义腾新能源未经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 45,975.71 万元，预估增值194,024.29 万元，增值率为422.01%。预估增值较高 的主要原因是标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长。 标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本 预案所引用的数据未经审计、评估，与最终的审计、评估结果可能存在一定差异。 三、发行价格和发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第三十二次会议决议公告日。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况 如下： 单位：元/股 项目 交易均价 交易均价的90% 20日 25.04 22.54 60日 24.00 21.60 120日 20.97 18.88 德尔未来拟通过本次交易完善上市公司在石墨烯新材料新能源产业的布局， 推进锂电池隔膜业务的产业化，义腾新能源作为相关领域内具有领先优势的企 业，能够有效提升上市公司在锂电池隔膜领域的市场地位，提升公司整体盈利能 力。因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展 的重要举措。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次 发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价， 同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为21.28元/股。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股（均价计算考虑了2016年6月20 日上市公司实施了2015年度现金分红，每10股分红0.25元），最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及暂定的本次交易价格计算，上市公 司向各交易对方发行股份数量具体如下： 序号 交易对方 支付总金额 发行股份数 （股） 总金额（万元） 股份支付 （万元） 现金支付 （万元） 1 苏州德继 82,617.18 54,851.24 27,765.94 25,775,958 2 钱晓颖 33,476.92 18,412.31 15,064.62 8,652,400 3 国金资本 17,000.00 9,350.00 7,650.00 4,393,796 3-1 国金鼎兴资本义 腾专项投资基金 9,021.90 4,962.045 4,059.85 2,331,788 3-2 国金资本义腾专 项资产管理计划 7,978.10 4,387.955 3,590.14 2,062,008 4 苏州元海 25,016.48 13,759.06 11,257.42 6,465,725 5 中亿金通 9,415.38 5,178.46 4,236.92 2,433,487 6 中财生生 3,400.00 1,870.00 1,530.00 878,759 7 久丰投资 3,144.74 1,729.61 1,415.13 812,784 8 张红枫 2,484.62 1,366.54 1,118.08 642,170 9 严骏 2,039.94 1,121.97 917.97 527,239 10 张爱英 1,700.00 935.00 765.00 439,379 11 徐民 1,098.46 604.15 494.31 283,906 12 苏新投资 16,749.76 - 16,749.76 - 13 张思夏 6,729.35 - 6,729.35 - 14 道丰投资 50.24 - 50.24 - 合计 204,923.08 109,178.34 95,744.74 51,305,603 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次非公 开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。 2、募集配套资金发行股份数量 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过100,000.00万元，发行股份数量不超过44,365,572股。 在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由 本公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之 作出调整。 四、锁定期安排 1、发行股份购买资产发行股份锁定期安排 交易对方以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次交易发行完成时，以其 持有的已满12个月的义腾新能源股权认购取得的德尔未来股份，自发行结束之 日起12个月内不转让；以其持有的未满12个月的义腾新能源股权认购取得的德 尔未来股份，自发行结束之日起36个月内不转让。交易对方中苏州德继、苏州 元海承诺，以其持有的义腾新能源股权认购取得的德尔未来股份，自发行结束之 日起36个月内不转让。 此外，在满足以下条件下，苏州德继、苏州元海因本次交易所取得的对价股 份方可解禁： （1）义腾新能源实现2016年、2017年和2018年的盈利承诺，或者虽未实 现2016年、2017年和2018年盈利承诺，但苏州德继、苏州元海已根据《利润 预测补偿协议》履行完毕盈利补偿义务； （2）利润承诺期届满后，依据《减值测试报告》标的资产期末减值额大于 已支付的补偿额时，苏州德继、苏州元海已根据《利润预测补偿协议》履行完毕 补偿义务。 （3）2019年12月31前义腾新能源将2018年末的应收款项余额全部收回， 或者虽未全部收回2018年末的应收款项余额，但苏州德继、苏州元海已根据《利 润预测补偿协议》履行完毕应收账款补偿义务。 （4）股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易 完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增股本等原因增持的德尔未来 股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金发行股份锁定期安排 本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 业绩承诺方将按照签署的《利润预测补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿 办法详见本预案之“第六章 发行股份情况”。 六、发行股份的调价机制 （一）发行股份购买资产调价机制 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 （下称“可调价期间”），满足下列任一情形，交易各方同意在经德尔未来董事会 审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格： A、可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日 中至少20个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 6月28日）收盘点数（即10,463.45点）跌幅超过20%。 B、可调价期间内，万得资讯林木指数（886013.WI）股票于本次交易复牌 后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于德尔未来因本次 交易首次停牌日前一交易日（即2016年6月28日）收盘指数（即2,304.27）跌 幅超过20%。 调价基准日，指可调价期间内，满足上述A、B两条规定的触发条件的任一 交易日当日。 当调价基准日出现时，德尔未来有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整。 德尔未来董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价 的90%。 德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。 在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。 发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持标的公司股权的 交易价格÷调整后的发行价格。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期 间，德尔未来如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。 （二）募集配套资金所涉发行股价调价机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 七、奖励对价安排 为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高 盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。具体奖励对价安排详见本预案之“第 六章 发行股份情况”。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 按照暂定的交易价格和发行底价计算，德尔未来拟向交易对方发行 51,305,603股股份，向不超过10名特定投资者发行不超过44,365,572股股份募 集配套资金。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的情况如下： 类型 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 上市 公司 目前 股东 德尔集团 356,831,040 54.91% 356,831,040 47.86% 汝继勇 1,017,500 0.16% 1,017,500 0.14% 王沫 61,596,230 9.48% 61,596,230 8.26% 其他 230,403,230 35.45% 230,403,230 30.91% 义腾 新能 源股 东 苏州德继 - - 25,775,958 3.46% 钱晓颖 - - 8,652,400 1.16% 国金资本 - - 4,393,796 0.59% 苏州元海 - - 6,465,725 0.87% 中亿金通 - - 2,433,487 0.33% 中财生生 - - 878,759 0.12% 久丰投资 - - 812,784 0.11% 张红枫 - - 642,170 0.09% 严骏 - - 527,239 0.07% 张爱英 - - 439,379 0.06% 徐民 - - 283,906 0.04% 小计 - - 51,305,603 6.88% 募集 配套 资金 对象 不超过10 名其他特 定投资者 - - 44,365,572 5.95% 合计 649,848,000 100% 745,519,175 100.00% 本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份356,831,040股，占上市公 司股份总数的47.86%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团51%股权， 仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 九、本次交易的决策和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、德尔未来的决策程序 2016年8月30日，德尔未来召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2、义腾新能源的决策程序 2016年8月26日，义腾新能源召开股东会，审议通过了将义腾新能源85.38% 的股份转让给德尔未来的相关议案。 3、交易对方的决策程序 2016年8月26日，苏州德继执行事务合伙人作出决定，同意苏州德继向德 尔未来转让其持有的义腾新能源34.42%股权。 2016年8月26日，国金资本召开股东会，同意国金资本向德尔未来转让其 持有的义腾新能源8.33%股权。 2016年8月26日，苏州元海执行事务合伙人作出决定，同意苏州元海向德 尔未来转让其持有的义腾新能源5%股权。 2016年8月26日，中亿金通召开股东会，同意中亿金通向德尔未来转让其 持有的义腾新能源4.62%股权。 2016年8月26日，中财生生召开股东会，同意中财生生向德尔未来转让其 持有的义腾新能源1.67%股权。 2016年8月26日，久丰投资执行事务合伙人作出决定，同意久丰投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源1.54%股权。 2016年8月26日，苏新投资执行事务合伙人作出决定，同意苏新投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源6.98%股权。 2016年8月26日，道丰投资执行事务合伙人作出决定，同意道丰投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源0.02%股权。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的下列重大审议或核准程序： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会审 议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）德尔未来及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺 序号 承诺事 项 承诺人 承诺内容 1 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 上市公司 一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员、控 股股东、汝 继勇 一、本公司全体董事会成员、全体监事会成员以及全体高 级管理人员/本公司/本人保证所提供信息的真实、准确和完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次交易期间，本公司全体董事会成员、全体 监事会成员以及全体高级管理人员/本公司/本人将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司全体董事会成员、全体监事会成员以及全体高 级管理人员/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承 诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司全体董事会成员、全体监 事会成员以及全体高级管理人员/本公司/本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 关于规范 关联交易 的承诺函 汝继勇、德 尔集团 一、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本 公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成 后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之 间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法 规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利 益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及 其股东的合法权益。 三、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公 司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任 何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造 成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。 3 关于避免 同业竞争 的承诺函 汝继勇、德 尔集团 一、针对本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业未来 拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且 该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能 构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业 务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接 的业务竞争。本人/本公司亦将促使下属直接或间接控股企 业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动； 2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控股企业 存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/ 本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能 发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务 机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控 股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所 有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控 股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公 司及其股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反 本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司 将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为 上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 4 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 汝继勇、德 尔集团 为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上 市公司及其社会公众股东的合法权益，本人/本公司特承诺 如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解 聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人 事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在 上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公 司关联方兼任除董事、监事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司 /本人及控制的其他企业。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于 本公司/本人及控制的其他企业； 2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以 外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整 的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间 在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方 面能够独立运作； 2、保证除合法行使控股股东/实际控制人的权利外，不干 预上市公司的经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其 他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所 控制的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控 制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司 所控制的其他企业兼职及领取报酬。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 5 关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺 汝继勇、德 尔集团 本人/本公司承诺： 一、任何情形下，本人/本公司均不会滥用控股股东/实际控 制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占 公司利益。 二、本人/本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措 施实现。 三、本人/本公司将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、本人/本公司将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激 励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 五、本人/本公司将支持与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及 其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监 管机构的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 七、若本人/本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证 监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自愿接受 证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取的自律监管 措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补 偿责任。 6 关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺函 上市公司 董事、高级 管理人员 一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务 消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行 本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公 司监督管理，避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交 易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、 高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与 履行本人职责无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事 会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/ 表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司 将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股 权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指 定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、 上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给 公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 7 关于未受 到处罚、 调查的承 诺函 上市公司、 董事、高级 管理人员 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级 管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 的情形。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 承诺事 项 承诺人 承诺内容 1 关于提供（未完）  |