[中报]长江电力:2016年半年度报告
公司代码：600900 公司简称：长江电力 中国长江电力股份有限公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 本报告经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司2016年半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人卢纯、主管会计工作负责人谢峰及会计机构负责人（会计主管人员）李爱军声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 本报告期无利润分配及公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明。 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 25 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 26 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 126 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 中国三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 公司、本公司、长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司 三峡发展 指 长江三峡技术经济发展有限公司 三峡欧洲 指 中国三峡（欧洲）有限公司 川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 云能投 指 云南省能源投资集团有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司 GIC 指 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 重阳战略投资 指 上海重阳战略投资有限公司 长电国际 指 中国长电国际（香港）有限公司 川云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司 三峡电能 指 三峡电能有限公司 上海电力 指 上海电力股份有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国长江电力股份有限公司 公司的中文简称 长江电力 公司的外文名称 China Yangtze Power Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 CYPC 公司的法定代表人 卢纯 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李绍平 薛宁 联系地址 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 22层 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 22层 电话 010-58688900 010-58688900 传真 010-58688898 010-58688898 电子信箱 cypc@cypc.com.cn cypc@cypc.com.cn 注：公司现任董事会秘书李绍平先生于2016年8月30日聘任，前任董事会秘书楼坚先生同日离任。 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路1号B座 公司注册地址的邮政编码 100038 公司办公地址 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 公司办公地址的邮政编码 100033 公司网址 http://www.cypc.com.cn 电子信箱 cypc@cypc.com.cn 报告期内变更情况查询索引 本报告期公司基本情况未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《 中国三峡工程报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn，http://www.cypc.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座2214室 报告期内变更情况查询索引 本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上证所 长江电力 600900 - 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016-6-20 注册登记地点 未变更 企业法人营业执照注册号 91110000710930405L 税务登记号码 91110000710930405L 组织机构代码 91110000710930405L 报告期内注册变更情况查询索引 见公司于2016年6月29日在上证所网站 http://www.sse.com.cn披露的《关于完成工商变更登 记及“三证合一”的公告》（编号：2016-032）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 20,068,593,049.48 18,427,747,273.93 8.90 归属于上市公司股东的净利润 7,680,742,594.93 7,098,665,352.24 8.20 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 7,149,955,661.19 6,454,626,790.80 10.77 经营活动产生的现金流量净额 13,928,253,189.55 14,225,972,694.75 -2.09 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 114,430,619,527.28 133,383,973,508.86 -14.21 总资产 304,868,653,640.14 304,517,432,817.19 0.12 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.4189 0.3872 8.19 稀释每股收益（元／股） 0.4189 0.3872 8.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.3900 0.3521 10.77 加权平均净资产收益率（%） 5.55 5.77 减少0.22个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.17 5.25 减少0.08个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注十七 非流动资产处置损益 39,154,497.19 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 607,780.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 498,352,467.57 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 56,427.08 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 4,702,262.50 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,306,678.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -10,779,822.05 合计 530,786,933.74 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司上半年各项生产、经营指标创同期最好记录，重点工作推进有序，为“十三五”发展奠 定了良好开局。上半年公司实现营业收入200.69亿元，营业利润82.87亿元，净利润76.80亿元， 每股收益0.4189元/股。 上半年的工作成绩主要体现在以下5个方面： 1．发电量创新高。上半年，公司克服电力行业供大于求、防洪压力大等不利因素，抓住长江 来水偏丰的有利形势，加强水情预报和梯级电站联合优化调度，保证安全生产，千方百计多发电。 截至6月30日，公司累计完成发电量712.11亿千瓦时（含溪洛渡、向家坝电站第二季度发电量）， 较上年同期增加63.54%。 2．营业利润创新高。面对电能消纳形势严峻、增值税优惠政策调整等不利局面，公司一手抓 电力生产、一手抓成本控制。上半年，公司充分利用债务融资工具，募集低成本资金110亿元， 降低财务费用支出11.96亿元，实现利润总额94.65亿元，较去年同期增加9.46亿元。 3．公司市值创新高。公司经过周密筹划，认真准备，金沙江重大资产重组顺利通过各项审批 核准，3月31日完成川云公司资产交割，金沙江重大资产重组圆满收官。由于重组方案充分考虑 广大投资者利益，倡导价值投资理念，加之大股东增持和持续正面宣传引导，公司股票复牌后， 股价保持相对稳定。在资本市场走势低迷，上证指数总体下跌超10%，电力板块整体下跌18%的情 况下，8月12日公司股价曾一度达到14.38元，较12.08元/股的发行价上涨19.04%，公司市值 达到3,164亿元。充分说明公司的经营业绩和经营理念得到了广大投资者的认同。 4．新业务培育实现突破。为了打造新的利润增长点，培育发展新动能，公司主动适应电力体 制改革，设立三峡电能有限公司，作为公司配售电业务的平台，实现从发电到配电、售电产业的 延伸，使公司产业布局更为合理，更好地面对市场竞争。同时，公司积极寻求海外投资机会，通 过联合投资德国Meerwind海上风电项目，打通海外投融资渠道、积累海外投资管理和公司治理经 验，助推公司发展再上新台阶。 5．企业内部管理不断完善。为适应改革发展的需要，公司上半年完成了内部职能部门调整， 优化了管控体系。强化人力资源培养，通过加大干部跨区域、跨单位交流，集中组织干部调训等 方式，优化了干部队伍结构、提升了干部能力素质。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 20,068,593,049.48 18,427,747,273.93 8.90 营业成本 8,594,895,820.63 8,180,645,316.25 5.06 销售费用 2,075,185.74 1,641,160.35 26.45 管理费用 402,286,637.20 319,066,679.00 26.08 财务费用 3,245,290,882.16 4,441,178,827.96 -26.93 经营活动产生的现金流量净额 13,928,253,189.55 14,225,972,694.75 -2.09 投资活动产生的现金流量净额 -39,962,183,988.55 -2,105,050,115.25 -1,798.40 筹资活动产生的现金流量净额 27,725,674,447.04 -15,366,773,444.92 280.43 研发支出 1,515,974.36 1,539,079.29 -1.50 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比减少378.57 亿元，主要系本报告期支付现金374.55亿元购买川云公司100%股权。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比增加430.92 亿元，主要系：一是本报告期非公开发行股票配套募集资金，吸收投资收到的现金同比增加234.25 亿元；二是取得借款所收到的现金同比增加155.50亿元；三是分配股利、利润或偿付利息支付的 现金同比减少70.62亿元，2015年度股利已于7月19日发放；四是偿还债务支付的现金同比增 加28.65亿元。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 金沙江重大资产重组完成后，公司持有川云公司100%股权，实现了对溪洛渡、向家坝电站的 全资持有。公司自有装机容量从2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，增加比例为73.58%；核 定全年发电量从1,039亿千瓦时增加至1,917.47亿千瓦时，增加比例为84.55%。公司利润来源 显著增加。 (2) 经营计划进展说明 上半年，公司完成发电量712.11亿千瓦时（含溪洛渡、向家坝电站第二季度发电量），较上 年同期增加63.54%。其中，三峡电站完成发电量434.95亿千瓦时，较上年同期增加21.82%；葛 洲坝电站完成发电量88.74亿千瓦时，较上年同期增加13.22%；溪洛渡电站完成发电量115.34 亿千瓦时，向家坝电站完成发电量73.08亿千瓦时。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 电力行业 19,857,895,635.64 8,467,670,073.11 57.36 8.83 4.82 增加1.63 个百分点 其他行业 189,822,485.33 126,198,224.87 33.52 13.85 28.19 减少7.44 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 电力 19,857,895,635.64 8,467,670,073.11 57.36 8.83 4.82 增加1.63 个 百分点 其他 189,822,485.33 126,198,224.87 33.52 13.85 28.19 减少7.44 个 百分点 (三) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司积极开展对外股权投资，目前持有参股股权22家，原始投资余额97.50亿元。报告期内 新增对外股权投资8.03亿元。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代码 证券 简称 最初投资成本 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核 算科目 股份来源 000883 湖北 能源 1,950,002,799.93 24.62 24.62 5,464,814,758.91 318,041,958.18 -912,685.45 长期股 权投资 现金出资 后借壳上 市、定向增 发 600098 广州 发展 2,002,030,031.60 12.82 13.27 2,183,113,750.18 65,925,128.51 -1,443,082.20 长期股 权投资 协议受让、 定向增发 600021 上海 电力 437,696,967.54 5.67 5.67 624,104,291.85 33,800,605.81 4,210,056.39 长期股 权投资 协议受让 00939.hk 建设 银行 1,199,160,641.05 0.41 0.41 4,444,231,489.07 278,277,962.00 -55,377,365.22 可供出 售金融 资产 作为发起 人参股 01798.hk 大唐 新能 源 324,018,963.77 2.29 2.29 108,427,592.45 -29,090,237.20 可供出 售金融 资产 作为战略 投资者参 股 01816.hk 中广 核电 力 620,194,238.78 0.61 0.61 512,916,334.12 11,686,083.48 -174,576,218.10 可供出 售金融 资产 作为战略 投资者参 股 002462 嘉事 堂 83,999,988.00 0.0088 0.0088 82,342,093.50 552,631.50 -1,243,420.88 可供出 售金融 资产 作为战略 投资者参 股 合计 6,617,103,630.67 / / 13,419,950,310.08 708,284,369.48 -258,432,952.66 / / (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对 象名称 最初投资金额 （元） 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有者权 益变动（元） 会计核 算科目 股份 来源 三峡财 务有限 责任公 司 505,615,520.00 22.08 22.08 1,065,599,061.80 75,225,744.28 -27,512,241.78 长期股 权投资 直接 投资 三峡保 险经纪 （北京） 有限责 任公司 9,000,000.00 18.00 18.00 9,000,000.00 0.00 0.00 可供出 售金融 资产 直接 投资 合计 514,615,520.00 / / 1,074,599,061.80 75,225,744.28 -27,512,241.78 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷 款 期 限 贷款利 率 借款用途 抵押物或担保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金 来源 并说 明是 否为 募集 资金 关 联 关 系 预 期 收 益 投 资 盈 亏 重庆两江长 兴电力有限 公司 490,000,000.00 3年 4.275% 满足生产 经营需要 补足流动 资金 重庆两江长兴 电力有限公司 自有的可对外 质押的资产 否 是 否 否 否 联 营 公 司 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2016年 非公开发行 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 0.00 / 合计 / 2,401,645.60 2,401,645.60 2,401,645.60 0.00 / 募集资金总体使用情况说明 募集资金已全部用于收购川云公司股权。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 支付收购川 云公司股权 的部分现金 对价 否 240.16 240.16 240.16 是 完成 - - 是 － － 合计 / 240.16 240.16 240.16 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 全部用于支付收购川云公司股权的部分现金对价。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司完成川云公司100%股权收购，实现了对溪洛渡、向家坝电站的全资持有，公 司装机规模、发电量大幅提升。溪洛渡、向家坝电站的发电量主送上海、浙江、广东等地，公司 在华东、华南电力市场的占有率进一步提高，市场竞争优势更加明显，为公司实现世界水电行业 引领者的美好愿景打下坚实基础。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：（1）按 当年母公司实现税后利润11,366,538,045.56元的10%，提取法定盈余公积金1,136,653,804.56 元，提取任意盈余公积金1,136,653,804.56元；提取公积金后，2015年度实现可供股东分配利 润为9,093,230,436.44元。（2）拟分配现金股利7,853,110,000.00 元。其中，金沙江资产重 组前公司老股东持有的165亿股和配套融资向7家战略投资者非公开发行的20亿股，按每10股 派现4.00元；三峡集团、川能投和云能投以资产作价认购的35亿股，每10股派现1.2946元。 公司派发2015年现金股利的股权登记日为2016年7月18日，发放日为7月19日。该利润分配 方案已按期实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 － 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016年3月31日，公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成标 的资产过户，4月13日，新增有限售条件流通 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理登记托管手续，重大资产重组顺利完成。 见公司于2016年4月2日、4月15日在上证所 网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与三峡资本按70%和30%的比例共同投资成 立三峡电能有限公司 见公司于2016年7月9日在上证所网站 http://www.sse.com.cn披露的《关于共同出资 成立三峡电能有限公司暨关联交易公告》（编号： 2016-036）。 公司以全资子公司长电国际为主体，与中国三峡 集团全资子公司三峡欧洲联合向黑石集团下属 公司BCP Meerwind Cayman Limited收购其全资 子公司BCP Lux公司100%股权及金额为 3,850,227.00欧元的股东贷款。本次交易已完 成交割，长电国际对 BCP Lux 持股30%，三峡 欧洲持股70%。交易金额为645,403,752.09 欧 元，长电国际按 30%比例承担193,621,125.627 欧元。 见公司于2016年8月23日在上证所网站 http://www.sse.com.cn披露的《关于联合投资 德国Meerwind海上风电项目暨关联交易公告》 （编号：2016-045）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 关联债权债务往来 详见2016年半年度财务报表附注“关联方及关联交易”。 (四) 其他 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担 保 到 期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担保 逾期 金额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关 联 关 系 中国长江 电力股份 有限公司 公司 本部 湖南桃花 江核电有 限公司 423,868,000.00 2014年9月 2014年9月 一般 担保 否 否 否 是 联 营 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 423,868,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 423,868,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 2016年4月13日，公司作为售电方，与购电方国家电网公司华中分部签订了《2016年度葛 洲坝电站购售电合同》。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改 相关的 承诺 股份限 售 中国三 峡集团 在2015年之前，中国三峡集团持有的公 司股份占公司总股本的比例将不低于 55%，但在公司股权分置改革方案实施后 增加持有的公司股份的上市交易或转让 不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易 出售获得流通权的股份数量，达到公司股 份总数百分之一的，将自该事实发生之日 起2个工作日内做出公告。 2005年8 月8 日,2015 年之前 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 （2009 年） 资产注 入 中国三 峡集团 中国三峡集团和公司在《中国长江电力股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》中的相关约定及承诺：1、鉴于三 峡发展部分土地相关处置手续尚未办理 完毕，中国三峡集团和公司约定在相关交 易条件具备时，中国三峡集团将持有的三 峡发展100%股权出售给公司，公司承诺购 买前述股权；2、根据公司与中国三峡集 团签署的《重大资产重组交易协议》及《三 峡债承接协议》的相关约定，公司同意于 交割日零时起承继中国三峡集团公司99、 01、02、03四期三峡债各期债券发行文件 中发行人的权利和义务，承接目标三峡债 各期债券截至交割日零时尚未清偿的本 金及各期债券最近一次付息日至交割日 零时的应付利息，并承诺自交割日起按照 目标三峡债各期债券发行文件原定条款 和条件履行兑付义务。中国三峡集团承 诺，如投资者要求中国三峡集团继续履行 兑付义务，中国三峡集团将向该部分投资 者履行相应的兑付义务；3、中国三峡集 团承诺：对重大资产重组中转让给公司的 目标资产中尚未取得权属证书的房屋建 2009年8 月9日， 长期有效 否 是 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 筑物，在符合国家政策法规要求并具备办 证条件的情况下，中国三峡集团将及时协 助长江电力及相关公司对上述房屋建筑 物办理以长江电力及相关公司为权利人 的产权登记手续。如长江电力及相关公司 因上述房屋建筑物未办理产权登记手续 而遭受任何损失，由中国三峡集团予以补 偿； 4、中国三峡集团承诺：长江电力重 大资产重组后，对于长江电力及其下属子 公司存放于三峡财务公司的存款，如因三 峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力 及其下属子公司损失，中国三峡集团将自 接到通知30日内，按审计结果以现金方 式对该损失进行等额补偿。 与重大 资产重 组相关 的承诺 （2015 年） 分红 长江电 力 本次重大资产重组成功实施后，公司修改 了《公司章程》，对2016年至2020年每 年度的利润分配按每股不低于0.65元进 行现金分红；对2021年至2025年每年度 的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。 2017年－ 2026年 是 是 其他 中国三 峡集团 为切实履行国务院国资委、中国证监会关 于维护资本市场稳定的政策精神，避免长 江电力股票复牌后股价非理性波动，中国 三峡集团在长江电力股票复牌后6个月 内，根据二级市场情况择机增持长江电力 股票，增持金额累计不超过50亿元，并 及时履行信息披露义务。 2015年11 月16日－ 2016年5 月16日 是 是 解决关 联交易 中国三 峡集团 1、本次交易完成后，中国三峡集团及其 控制的其他企业与长江电力之间将尽量 减少、避免关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件及长江电力 《公司章程》的规定履行关联交易程序及 信息披露义务。中国三峡集团保证不会通 过关联交易损害长江电力及其他股东的 合法权益；2、中国三峡集团承诺不利用 长江电力控股股东地位，损害长江电力及 其他股东的合法利益；3、中国三峡集团 将杜绝非经营性占用长江电力的资金、资 产的行为；未经股东大会批准，不要求长 江电力向中国三峡集团及其控制的其他 2015年11 月，长期 有效 否 是 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 企业提供任何形式的担保；4、中国三峡 集团保证将赔偿长江电力及其下属公司 因中国三峡集团违反本承诺而遭受或产 生的损失或开支。 解决同 业竞争 中国三 峡集团 1、中国三峡集团及其直接或间接控制的 其他企业目前没有从事与长江电力主营 业务构成实质性竞争的业务，也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其他形 式经营或为他人经营任何与长江电力的 主营业务构成实质性竞争的业务；2、为 避免中国三峡集团及其控制的其他企业 与长江电力及其下属公司的实质性同业 竞争，中国三峡集团承诺不以任何形式 （包括但不限于自行或与他人合资、合 作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）， 直接或间接地从事、参与或协助他人从事 任何与长江电力及其下属公司从事的业 务有实质性竞争关系的业务或其他经营 活动，并将尽力促使中国三峡集团控制的 其他企业遵守与中国三峡集团承诺事项 相同之义务；3、中国三峡集团保证将赔 偿上市公司及其下属公司因中国三峡集 团违反本承诺而遭受或产生的损失或开 支。 2015年11 月，长期 有效 否 是 其他 中国三 峡集团 一、保证长江电力人员独立1、保证长江 电力的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在长江 电力任职并领取薪酬，不在中国三峡集团 及其关联自然人、关联企业、关联法人（以 下统称为“中国三峡集团及其关联方”， 具体范围参照现行有效的《上市规则》确 定）担任除董事、监事以外的职务；2、 保证长江电力的劳动、人事及工资管理与 中国三峡集团及其关联方之间完全独立； 3、中国三峡集团向长江电力推荐董事、 监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预长江电力董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证长江电力资产独立完整1、保证长江 电力具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产；2、保证长江电力不存在资 金、资产被中国三峡集团及其关联方非经 2015年11 月，长期 有效 否 是 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 营性占用的情形。三、保证长江电力财务 独立1、保证长江电力建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度；2、保证长江电力独 立在银行开户，不与中国三峡集团及其关 联方共用银行账户；3、保证长江电力的 财务人员不在中国三峡集团及其关联方 兼职；4、保证长江电力依法独立纳税；5、 保证长江电力能够独立作出财务决策，中 国三峡集团及其关联方不干预长江电力 的资金使用。四、保证长江电力机构独立 1、保证长江电力建立健全法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构；2、保证长 江电力的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规 和长江电力公司章程行使职权。五、保证 长江电力业务独立1、保证长江电力拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力；2、保证不对长江电力的业务活动 进行不正当干预；3、保证中国三峡集团 避免从事与长江电力具有实质性竞争的 业务；4、保证尽量减少、避免中国三峡 集团及其控制的其他企业与长江电力的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件和长江电力《公司章程》的规 定履行交易程序及信息披露义务。 股份限 售 中国三 峡集团 通过本次交易取得的对价股份自股份上 市之日起36个月内不转让，但适用法律 法规许可转让的除外。本次交易完成后六 个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，中国 三峡集团通过本次交易取得的对价股份 的锁定期在原有锁定期的基础上将自动 延长6个月。本次交易完成后，中国三峡 集团取得的对价股份因长江电力送股、转 增股本等原因相应增加的股份，也应遵守 前述规定。如果中国证监会或上证所对于 上述锁定期安排有不同意见，中国三峡集 2016年4 月13日－ 2019年4 月13日 是 是 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 团同意按照中国证监会或上证所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 股份限 售 川能 投、云 能投 通过本次交易取得的对价股份自股份上 市之日起12个月内不转让，但适用法律 法规许可转让的除外。本次交易完成后， 川能投、云能投取得的对价股份因长江电 力送股、转增股本等原因相应增加的股 份，也应遵守前述规定。如果中国证监会 或上证所对于上述锁定期安排有不同意 见，川能投、云能投同意按照中国证监会 或上证所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。 2016年4 月13日－ 2017年4 月13日 是 是 股份限 售 平安资 管、阳 光人 寿、中 国人 寿、广 州发 展、太 平洋资 管、GIC 和重阳 战略投 资 于本次非公开发行所认购的股份，自股份 上市之日起36个月内不转让，但适用法 律法规许可转让的除外。本次发行结束 后，本次认购取得的股份因长江电力送 股、转增股本等原因相应增加的股份，也 应遵守前述规定。如果中国证监会或上证 所对于上述锁定期安排有不同意见，同意 按照中国证监会或上证所的意见对上述 锁定期安排进行修订并予执行。 2016年4 月13日－ 2019年4 月13日 是 是 其他承 诺 解决同 业竞争 中国三 峡集团 为避免可能产生的同业竞争问题，公司发 行上市前，控股股东中国三峡集团出具了 《避免同业竞争承诺函》，承诺中国三峡 集团在作为公司控股股东期间不直接或 间接在中国境内或境外从事与公司营业 执照载明的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，并促使其附属企业在中国 境内或境外不经营导致或可能导致与公 司主营业务直接或间接产生竞争的业务。 2001年8 月26日， 长期有效 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 公司与原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）上一年度的服务合同已到期，新的审 计机构正在选聘之中。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司按照各项法律法规及监管机构要求，不断完善公司治理结构，及时修订《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等相关制度，进一步提高了规范运 作水平。报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会的相关规定，不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 6,754,058,520 40.93 5,500,000,000 5,500,000,000 12,254,058,520 55.70 1、国家持股 2、国有法人持股 6,754,058,520 40.93 3,765,000,000 3,765,000,000 10,519,058,520 47.81 3、其他内资持股 1,695,000,000 1,695,000,000 1,695,000,000 7.71 其中：境内非国有法人 持股 1,695,000,000 1,695,000,000 1,695,000,000 7.71 境内自然人持股 4、外资持股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 0.18 其中：境外法人持股 40,000,000 40,000,000 40,000,000 0.18 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 9,745,941,480 59.07 0 0 9,745,941,480 44.30 1、人民币普通股 9,745,941,480 59.07 0 0 9,745,941,480 44.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 小计 数量 比例 (%) 4、其他 三、股份总数 16,500,000,000 100.00 5,500,000,000 5,500,000,000 22,000,000,000 100.00 2、 股份变动情况说明 公司重大资产重组完成后，总股本由165亿股变为220亿股，其中新增股份详如下表： 序号 投资者名称 发行数量（股） 发行股份购买资产 中国长江三峡集团公司 1,740,000,000 四川省能源投资集团有限责任公司 880,000,000 云南省能源投资集团有限公司 880,000,000 募集配套资金 平安资产管理有限责任公司 800,000,000 阳光人寿保险股份有限公司 800,000,000 中国人寿保险股份有限公司 165,000,000 广州发展集团股份有限公司 100,000,000 太平洋资产管理有限责任公司 60,000,000 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 40,000,000 上海重阳战略投资有限公司 35,000,000 合计 5,500,000,000 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股数 报告期 解除限 售股数 报告期增加限 售股数 报告期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国长江三峡集团公司 6,754,058,520 0 1,740,000,000 8,494,058,520 股权分置 改革承诺； 重大资产 重组承诺 2015-12-31； 2019-4-13 云南省能源投资集团有 限公司 0 0 880,000,000 880,000,000 重大资产 重组承诺 2017-4-13 四川省能源投资集团有 限责任公司 0 0 880,000,000 880,000,000 重大资产 重组承诺 2017-4-13 中国平安人寿保险股份 有限公司－传统－普通 保险产品 0 0 800,000,000 800,000,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 阳光人寿保险股份有限 公司－吉利两全保险产 品 0 0 420,000,000 420,000,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 阳光人寿保险股份有限 公司－万能保险产品 0 0 250,000,000 250,000,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 中国人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险 0 0 165,000,000 165,000,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 产品－005L－CT001沪 阳光人寿保险股份有限 公司－分红保险产品 0 0 130,000,000 130,000,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 广州发展集团股份有限 公司 0 0 100,000,000 100,000,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 新加坡政府投资有限公 司 0 0 40,000,000 40,000,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 上海重阳战略投资有限 公司 0 0 35,000,000 35,000,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 中国太平洋人寿保险股 份有限公司－分红－个 人分红 0 0 17,200,000 17,200,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 太平洋资管－建设银行 －太平洋卓越十八号混 合型产品 0 0 15,800,000 15,800,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 中国太平洋人寿保险股 份有限公司－传统－普 通保险产品 0 0 10,650,000 10,650,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 太平洋资管－工商银行 －中国对外经济贸易信 托有限公司 0 0 7,450,000 7,450,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 中国太平洋人寿保险股 份有限公司－万能－个 人万能 0 0 6,500,000 6,500,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 中国太平洋人寿保险股 份有限公司－分红－团 体分红 0 0 2,400,000 2,400,000 重大资产 重组承诺 2019-4-13 合计 6,754,058,520 0 5,500,000,000 12,254,058,520 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数 截止报告期末股东总数(户) 135,353 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数 量 中国长江三峡集 团公司 1,740,000,000 13,622,229,292 61.92 8,494,058,520 无 0 国有 法人 中国平安人寿保 险股份有限公司 －传统－普通保 险产品 799,999,966 972,130,239 4.42 800,000,000 未知 - 其他 四川省能源投资 集团有限责任公 司 880,000,000 880,000,000 4.00 880,000,000 未知 - 国有 法人 云南省能源投资 集团有限公司 880,000,000 880,000,000 4.00 880,000,000 未知 - 国有 法人 香港中央结算有 限公司 51,965,352 526,838,955 2.39 0 未知 - 其他 阳光人寿保险股 份有限公司－吉 利两全保险产品 420,000,000 420,000,000 1.91 420,000,000 未知 - 其他 中国核工业集团 公司 0 261,594,750 1.19 0 未知 - 国有 法人 华能国际电力股 份有限公司 0 257,559,750 1.17 0 未知 - 国有 法人 阳光人寿保险股 份有限公司－万 能保险产品 250,000,000 250,000,000 1.14 250,000,000 未知 - 其他 中国石油天然气 集团公司 0 203,773,778 0.93 0 未知 - 国有 法人 前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国长江三峡集团公司 5,128,170,772 人民币普通股 5,128,170,772 香港中央结算有限公司 526,838,955 人民币普通股 526,838,955 （未完）  |