[公告]东方集团:2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2016-062 东方集团股份有限公司 2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《东方集团股份有限公司募集资金管 理制度》的相关规定，现将东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年上半年募集资金存 放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 东方集团股份有限公司2015年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，同意公司非公开发行不超过119,493.84 万股新股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币 8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币 8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》 （大华验字[2016]000412号）。 截至2016年6月30日，公司已使用募集资金4,421,969,198.47元，募集资金专户余额 4,202,576,144.22元（包括扣除手续费后的利息收入和尚未支付的验资费及律师费合计14,545,342.69 元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金 管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户 存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下： 2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与兴 业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。 2016年6月12日，公司、东方集团商业投资有限公司、安信证券与平安银行股份有限公司北 京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇发展投资有限公司股权收 购项目。 2016年6月30日，国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、北京青龙湖腾 实房地产开发有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、公司、安信证券分别签订了募集资 金专户存储四方监管协议，专项用于“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、 “丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、 A02地块公建混合住宅项目”募集资金的存储和使用。 2016年7月20日，国开东方与我公司、安信证券以及招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支 行就“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都 核心区C地块一级土地开发项目”新开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。 以上协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：（单位：元） 开户行 账号 户名 专户余额 备注 招商银行哈尔滨 分行文化宫支行 010900121310801 东方集团股份有限公司 2,577,646,556.61 包含扣除手续费后的利息 11,785,560.32元、尚未支付的验资费 及律师费合计1,860,996.29元。验资费 及律师费正陆续支付中。 兴业银行股份有 限公司哈尔滨花 园支行 562040100100101364 东方集团股份有限公司 186,805,786.08 包含扣除手续费后的利息805,786.08 元 平安银行北京学 院南路支行 11016281166007 东方集团商业投资有限 公司 93,000.00 余额全部为利息 民生银行什刹海 支行 697492136 国开东方城镇发展投资 有限公司 746,543,824.56 民生银行什刹海 支行 697605020 国开东方城镇发展投资 有限公司 366,008,947.36 民生银行什刹海 支行 697492030 北京青龙湖腾实房地产 开发有限公司 325,478,029.61 合计 4,202,576,144.22 三、本报告期募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司本报告期募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2016年5月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通 过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00 万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。大华会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部 分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告》（大华核字 [2016]003071号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符合 中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年6月1日完成。 2、2016年6月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通 过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中， 丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金额246,543,824.56元；丰台区青 龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目置换金额461,969,198.47元；丰台区王佐镇魏各 庄A01、A02地块公建混合住宅项目置换金额325,478,029.61元。大华会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并 出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分 的鉴证报告》（大华核字[2016]003169号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见， 同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金，审 议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。截至2016年6月30日，前述募集资金置换已 置换金额561,969,198.47元，其余募集资金置换已于2016年7月15日前置换完毕。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司不存在节余募集资金使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实 施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰 台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02 地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下： 1、原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）， 由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。 2、变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为 9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有限责任公司对本次委托贷 款不收取手续费。 募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募 集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募 集资金管理违规的情况。 特此公告。 东方集团股份有限公司 二〇一六年八月三十一日 附表：募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 8,610,000,000.00 本期投入募集资金总额 4,421,969,198.47 变更用途的募集资金总额 —— 已累计投入募集资金总额 4,421,969,198.47 变更用途的募集资金总额比例 —— 承诺投资项目 已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金承诺投资 总额 截至期末承诺投入 金额(1) 本期投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本期实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 国开东方股权收购项 目 未变更 1,860,000,000.00 1,860,000,000.00 1,860,000,000.00 1,860,000,000.00 0 100% —— —— —— 否 丰台区青龙湖国际文 化会都核心区B地块 一级土地开发项目 （注1） 未变更 1,350,000,000.00 1,350,000,000.00 0 0 -1,350,000,000.00 0% 2017年12 月31日 项目尚 在建设 中 —— 否 丰台区青龙湖国际文 化会都核心区C地块 一级土地开发项目 未变更 1,220,000,000.00 1,220,000,000.00 461,969,198.47 461,969,198.47 -758,030,801.53 37.87% 2017年12 月31日 项目尚 在建设 中 —— 否 丰台区王佐镇魏各庄 A01、A02地块公建混 合住宅项目（注2） 未变更 2,180,000,000.00 2,180,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 -2,080,000,000.00 4.59% 2017年7月 项目尚 在建设 中 —— 否 偿还公司和子公司银 行及其他机构借款 未变更 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 0 100% —— —— —— 否 合计 8,610,000,000.00 8,610,000,000.00 4,421,969,198.47 4,421,969,198.47 -4,188,030,801.53 —— —— —— —— —— 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 2016年国土部门供地节奏放缓、政府机构调整导致相关政府审批手续时间延长，同时丰台区青龙湖国际文化会都核心 区B地块、C地块拆迁腾退工作进展相对滞后，影响了整体的开发进度。截止报告期末，国开东方核心区B地块、C地 块已经完成征地手续的办理，正积极推进后续开发工作，项目预计于2017年12月31日前达到入市条件。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2016年5月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目 中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。前述募集资金置换已与2016年6月1日完成。 2、2016年6月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资 项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金 额246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目置换金额461,969,198.47元；丰台 区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目置换金额325,478,029.61。截至2016年6月30日，前述募集资金置 换已置换金额561,969,198.47元，其余募集资金置换已于2016年7月15日前置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 募集资金其他使用情况 2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司本 次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一 级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下： 1、原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方 式支付给项目实施主体，借款利率为10%。 2、变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东 方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。 募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。 注1：截至2016年6月21日，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目以自筹资金预先投入募投项目的可置换金额为246,543,824.56元，截至2016年6月30 日（报告期末）前述金额尚未置换，前述募集资金置换已于2016年7月15日前置换完毕。 注2：截至2016年6月21日，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目以自筹资金预先投入募投项目的可置换金额为325,478,029.61元，截至2016年6月30日（报 告期末）完成置换金额100,000,000.00元，前述剩余募集资金置换已于2016年7月15日前置换完毕。 中财网
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