[公告]市北高新:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-055 上海市北高新股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量和价格 发行数量：人民币普通股（A股）176,355,323股 发行价格：15.31元/股 . 发行对象及其认购数量 序 号 发行对象 发行价格 （元） 配售数量 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1 上海市北高新（集团）有限公司 15.31 36,635,048 560,882,584.88 36 2 德邦基金管理有限公司 15.31 31,098,461 476,117,437.91 12 3 光大保德信基金管理有限公司 15.31 16,982,364 259,999,992.84 12 4 银河基金管理有限公司 15.31 17,635,532 269,999,994.92 12 5 财通基金管理有限公司 15.31 37,230,568 569,999,996.08 12 6 兴业全球基金管理有限公司 15.31 15,676,028 239,999,988.68 12 7 诺安基金管理有限公司 15.31 21,097,322 322,999,999.82 12 合计 176,355,323 2,699,999,995.13 - . 预计上市时间 本次发行新增股份已于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上海市北高新（集团）有限公司（以 下简称“市北集团”）持有的股份在本次认购的股份自发行结束之日起36个 月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2019年8月29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；德邦基金 管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财 通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司 在本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份 预计可上市交易的时间为2017年8月29日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日）。 . 资产过户情况 根据上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）和市 北集团签署的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合 同》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协 议》，控股股东市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下 简称“欣云投资”）49%股权认购本次市北高新将通过非公开发行A股股票。 截至目前，根据上海市静安区市场监督管理局于2016年8月16日出具的《公 司准予变更登记通知书》及其向欣云投资换发的《企业法人营业执照》，市 北集团所持有的欣云投资49%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更 手续已办理完成。市北高新已成为欣云投资的唯一股东，合法拥有股东的一 切权利和义务。2016年8月19日，瑞华会计师对上市公司本次非公开发行 股票事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（瑞 华验字[2016]第31160012号）。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2015年10月20日，经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过； 2、2015年12月21日，经上海市国有资产监督管理委员会对上海东洲资产 评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》 （沪东洲资评报字【2015】第0807243号）评估结果备案（备案编号：备沪国资 委201500086号）； 3、2015年12月22日，经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过； 4、2015年12月28日，非公开发行股份方案经上海市国有资产监督管理委 员会《关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国 资委产权[2015]515号）批复同意； 5、2016年1月19日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过； 6、2016年3月23日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过； 7、2016年4月14日，经公司2015年年度股东大会审议通过。 8、2016年6月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可〔2016〕1384号）。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、发行数量：176,355,323股 3、股票面值：1元 4、发行价格：15.31元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决 议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，并考虑2015年分红实施影响后为15.28元/股。 5、募集资金总额：人民币2,699,999,995.13元 6、发行费用：人民币23,929,999.96元 7、保荐机构：湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况： 2016年8月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2016]31160012号《验资报告》：“截至2016年8月19日止，贵公司已收到市北 集团缴纳的新增注册资本人民币36,635,048.00元，收到德邦基金管理有限公司、 光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司缴纳的新增注册资本人民币 139,720,275.00元，合计人民币176,355,323.00元。市北集团实际认购 36,635,048.00股，均为有限售条件股，以其持有的欣云投资49%股权进行出资。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0807243号《企 业价值评估报告书》，截至2015年9月30日，欣云投资的整体评估价值为人民 币1,144,658,363.11元。经贵公司与市北集团协商一致，欣云投资49%股权最终 作价人民币560,882,597.92元，因尾数原因不足1股的余额部分由市北集团无偿 赠送予贵公司。德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基 金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基 金管理有限公司实际认购139,720,275股，均为有限售条件股，以货币出资人民 币2,139,117,410.25元。上述实际出资扣除发行费用人民币23,929,999.96元后， 新增注册资本人民币176,355,323.00元，余额计人民币2,499,714,685.21元转入 资本公积。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币760,297,079.00 元，股本人民币760,297,079.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于2015年8月12日出具瑞华验字[2015]31160011号验资报告。截至2016 年8月19日止，变更后的累计注册资本人民币936,652,402.00元，股本人民币 936,652,402.00元。” 2、股份登记情况： 本次发行新增股份已于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。 （四）资产过户情况 根据市北高新和市北集团签署的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股 票之股份认购合同》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合 同补充协议》，控股股东市北集团以其持有的欣云投资49%股权认购本次市北高 新将通过非公开发行A股股票。截至目前，根据上海市静安区市场监督管理局 于2016年8月16日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向欣云投资换发的 《企业法人营业执照》，市北集团所持有的欣云投资49%的股权已过户至市北高 新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为欣云投资的唯一股东， 合法拥有股东的一切权利和义务。 2016年8月19日，瑞华会计师对上市公司本次非公开发行股票事宜进行了 验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]第 31160012号）。 （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 （1）本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了上海市人民政府国有资 产监督管理委员会和中国证监会的核准； （2）本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求， 并由国浩律师（上海）事务所律师全程见证，本次发行过程合法、有效； （3）本次发行对象为控股股东上海市北高新（集团）有限公司、财通基金 管理有限公司、德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基 金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司共计7 名投资者。发行人的控股股东以其持有的直接持有的上海市北高新欣云投资有限 公司49%股权，不存在向第三方募集资金的情况，市北集团所持有的欣云投资 49%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。欣云投资股 权经评估机构评估，并经国有资产管理部门备案通过。除市北集团以外的其他6 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。 综上，市北高新本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，发行过程和认购对象符合规定。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非 公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程和认购对 象合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、 《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《认购 协议》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的募集资金已 经全部到位。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序 号 获配投资者名称 锁定期 （月） 获配金额 （元） 获配数量 （股） 占发行 后总股 本比例 1 上海市北高新（集团）有限公司 注 36 560,882,584.88 36,635,048 3.91% 2 德邦基金管理有限公司 12 476,117,437.91 31,098,461 3.32% 3 光大保德信基金管理有限公司 12 259,999,992.84 16,982,364 1.81% 4 银河基金管理有限公司 12 269,999,994.92 17,635,532 1.88% 5 财通基金管理有限公司 12 569,999,996.08 37,230,568 3.97% 6 兴业全球基金管理有限公司 12 239,999,988.68 15,676,028 1.67% 7 诺安基金管理有限公司 12 322,999,999.82 21,097,322 2.25% 合计 2,699,999,995.13 176,355,323 18.83% 注：发行人控股股东上海市北高新（集团）有限公司不参与市场询价，接受询价结果。 （二）发行对象的基本情况 1、上海市北高新（集团）有限公司 企业性质：国有独资企业 统一社会信用代码：913100001346996465 法定代表人：周群 住所：上海市静安区江场三路238号16楼 经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算 机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询 服务（除经纪）。 2、银河基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册号：100000000036786 法定代表人：许国平 住所：上海市浦东新区世纪大道1568号15层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、德邦基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 统一社会信用代码：91310000593124497E 法定代表人：姚文平 住所：上海市虹口区吴淞路218号宝矿国际大厦35层 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 4、光大保德信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册号：310000400379940 法定代表人：林昌 住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 5、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 统一社会信用代码：91310000577433812A 法定代表人：阮琪 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、兴业全球基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码：913100007550077618 法定代表人：庄园芳 住所：上海市金陵东路368号 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、诺安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：914403007576004033 法定代表人：秦维舟 住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20 层2001-2008室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。 （五）限售期 本次非公开发行完成后，市北集团认购的股票自发行结束之日起36个月内 不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不 得上市交易或转让。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2016年7月29日，本次非公开发行前，公司登记在册的前十名股东持 股情况如下表： 序 号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 上海市北高新（集团）有限公司 50.43 383,410,224 145,827,372 序 号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 2 国华人寿保险股份有限公司－ 自有资金 1.33 10,090,817 10,090,817 3 财通基金－工商银行－外贸信 托－恒盛定向增发投资集合资 金信托计划 1.06 8,072,654 8,072,654 4 中国光大银行股份有限公司－ 财通多策略精选混合型证券投 资基金 1.06 8,072,654 8,072,654 5 中国银行股份有限公司－国投 瑞银瑞盈灵活配置混合型证券 投资基金 0.66 5,045,408 5,045,408 6 安徽大安投资管理有限公司 0.66 5,045,408 5,045,408 7 GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED 0.53 4,015,794 - 8 财通基金－工商银行－然成定 增1号资产管理计划 0.39 2,976,791 2,976,791 9 SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED 0.34 2,565,761 10 创金合信基金－工商银行－合 信民晟锦松定增1号资产管理计 划 0.33 2,510,934 2,510,934 合计 56.79 431,806,445 187,642,038 （二）本次新增股份登记到账后，公司A股前十名股东情况 截至2016年8月29日本次非公开发行新增股份登记到账后，公司A股前 十名股东持股情况如下表： 序 号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 上海市北高新（集团）有限公司 44.85 420,045,272 182,462,420 2 德邦基金－招商银行－华润深 国投信托－华润信托·瑞华定增 对冲基金2号集合资金信 3.32 31,098,461 31,098,461 3 光大保德信基金－宁波银行－ 钜洲资产管理（上海）有限公司 1.60 15,022,860 15,022,860 4 诺安基金－兴业证券－南京双 安资产管理有限公司 1.39 13,063,357 13,063,357 5 银河基金－光大银行－上海光 通信公司 1.12 10,450,686 10,450,686 6 国华人寿保险股份有限公司－ 自有资金 0.96 8,993,400 - 序 号 股东名称 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 7 中国光大银行股份有限公司－ 财通多策略精选混合型证券投 资基金 0.86 8,072,654 - 8 安徽大安投资管理有限公司 0.54 5,045,408 - 9 中国银行股份有限公司－国投 瑞银瑞盈灵活配置混合型证券 投资基金 0.47 4,357,201 - 10 财通基金－工商银行－国海证 券股份有限公司 0.43 3,984,324 3,984,324 合计 55.53 520,133,623 256,082,108 （三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化 本次发行股票数量为176,355,323股，发行后总股本为936,652,402股。上海 市北高新（集团）有限公司、德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限 公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限 公司、诺安基金管理有限公司认购数量共计176,355,323股。本次发行前后，控 股股东上海市北高新（集团）有限公司直接、间接持股合计情况如下表： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例 上海市北高新（集团） 有限公司 383,410,224 50.43% 420,045,272 44.85% 本次发行后，上海市北高新（集团）有限公司仍为公司控股股东，直接、间 接持股合计比例达到44.85%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 股份类别 本次发行前 （截至2016年7月29日） 本次非公开 变动 本次发行后 （截至2016年8月29日） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 193,847,889 25.50% 176,355,323 322,182,695 34.40% 其中： 国有法人持有股份 145,827,372 19.18% 36,635,048 182,462,420 19.48% 其他境内法人持有股份 48,020,517 6.32% 139,720,275 139,720,275 14.92% 无限售条件股份 566,449,190 74.50% - 614,469,707 65.60% 其中： A股 333,524,190 43.87% - 381,544,707 40.73% B股 232,925,000 30.64% - 232,925,000 24.87% 股份总 数 760,297,079 100% 176,355,323 936,652,402 100.00% 注：公司2015年重组配套募集资金的48,020,517股于2016年8月22日上市流通。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对财务的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降， 公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得 到提高。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状 况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行后，市北集团以欣云投资49%股份注入上市公司，成为其全资子公 司有利于本公司深度开展其主营业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大 投资者带来丰厚回报。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持各个方 面的完整性和独立性。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易和同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）： 湘财证券股份有限公司 法定代表人： 林俊波 办公地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保 险大厦A座901 财务顾问主办人： 邢金海、李季秀 项目协办人： 刘佳夏 其他经办人员： 陈益、周翔、钟海洋、杨潇 联系电话： 010-56510777 （二）发行人律师： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 办公地址： 上海市南京西路580号南证大厦45-46层 经办律师： 陈枫、黄猛 联系电话： 021-52341668 （三）验资机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海 地产广场西塔3-9层 经办注册会计师： 杨峰安、刘铸鹏 联系电话： 010-88095588 七、上网公告附件 1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 2、湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于上海市北高 新股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》 3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海市 北高新股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见 书》 特此公告。 上海市北高新股份有限公司董事会 二〇一六年八月三十日 中财网
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